简式权益变动报告书
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信息披露义务人特别提示
1、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书;
2、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款,或与之相冲突;
3、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南金德发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况;
4、 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南金德发展股份有限公司中拥有权益的股份;
5、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股权及控制情况
(一)信息披露义务人股权控制架构图
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三、信息披露义务人控制人及关联人介绍
1、信息披露义务人主要股东及控制人
(1)湖北中天燃气工程有限公司
湖北中天燃气工程有限公司成立于2004年7月26日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币5000万元,住所地为武汉市青山区青翠苑小区23栋1号,法人代表为黄正元,营业执照注册号:420000000005668。
企业经营范围为:燃气管网开发、安装、施工;市政工程、给排水管道工程施工、安装;钢结构工程施工(B类,以上需持有效资质证经营);金属材料、建筑材料、燃气设备的销售。
湖北中天燃气工程有限公司股东结构为:成都丰瑞华投资管理有限公司持有其85%权益,自然人黄正元持有其10%权益,自然人张飞持有其5%权益。
(2)成都丰瑞华投资管理有限公司
成都丰瑞华投资管理有限公司成立于2005年9月7日,企业性质为有限责任公司,注册资本为人民币112万元,住所地为成都市金牛区涧漕河村,法人代表为尹淑彬,营业执照注册号:5101061801607-1。
企业经营范围为:项目投资咨询(不含金融、证券、期货)、企业形象策划、市场营销策划、市场调查。(以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批和许可项目)
成都丰瑞华投资管理有限公司股东结构为:自然人尹淑彬持有其98%权益,自然人卢斌持有其2%权益。
(3)自然人尹淑彬
尹淑彬,女,汉族,现年50岁,四川省双流县人,大学学历,中国国籍。现任成都丰瑞华投资管理有限公司,董事长,尹淑彬女士为杨文清先生之妻,通过成都丰瑞华投资管理有限公司及湖北中天燃气工程有限公司控制信息披露义务人62.85%权益。
(4)自然人杨树
杨树出生于1982年7月3日,籍贯四川,大学学历,中国国籍。现就职于深圳市赛洛投资发展有限公司,杨树为杨文清先生之子,持有信息披露义务人2.29 %权益。
(5)自然人杨文清
杨文清先生出生于1955年4月9日,籍贯四川,大学学历,中国国籍。现任深圳市赛洛投资发展有限公司董事长,杨文清持有信息披露义务人12.98%权益。杨文清先生因涉嫌合同诈骗罪,于2009年10月27日被黄石市公安局执行逮捕(黄公逮字[2009]第00015号),目前案件正在侦查中。
杨文清先生通过其本人以及其妻子尹淑彬、其子杨树合计控制信息披露义务人100%权益,为信息披露义务人实际控制人。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有金德发展1,523.54万股有限售期流通股,占当前上市公司总股本的20.91%。
除此之外,信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 减持目的
信息披露义务人本次权益变动后,仍持有金德发展有限售条件流通股2,535,412股,占金德发展公司总股本的3.48%。不排除信息披露义务人在未来12个月内仍存在减持其在金德发展中拥有权益的股份的可能。
第四节:本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人为金德发展的第一大股东,持有金德发展有限售条件流通股15,235,412 股,占金德发展股份总数的20.91%。本次权益变动后信息披露义务人还持有金德发展有限售条件流通股2,535,412股,占金德发展公司总股本的3.48%。
二、股份转让协议主要内容
(一)基本内容
2009年12月18日,永华投资与沈阳宏元签署《债权转让协议》,受让了沈阳宏元对深圳赛洛因2008年3月31日签署的《股份转让协议》及相关协议而产生的收取对价之权利。
2009年12月21日,永华投资以深圳赛洛为被告向滨州市中级人民法院提起诉讼,要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。经法院调解,永华投资与深圳赛洛自愿达成如下协议:深圳赛洛将其持有的金德发展1270万股限售流通股股份抵偿永华投资的全部债务;深圳赛洛协助永华投资办理上述股权过户手续。
2009年12月31日,滨州市中级人民法院下达[2009]滨执字第137号执行裁定书和(2009)滨中执第137号《协助执行裁定书》裁定,将深圳赛洛持有的金德发展1270万股限售流通股股份过户至永华投资名下,以抵偿其应履行偿债义务。
(二)定价及支付
1270万股限售流通股的定价为10元/股,共计12700万元。支付方式为办理股份交割后视为支付完毕。
(三)生效条件及股权交割
签字盖章后生效。
(四)补充协议及安排
永华投资与深圳赛洛签署的调解协议以及法院裁定书对股份并未附回购条件,也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。
三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明
(一)信息披露义务人目前持有关的金德发展股份已于2009年8月14日质押给沈阳宏元集团有限公司(以下简称“沈阳宏元”),且于2009年11月2日被湖北省黄石市公安局黄公黄经经冻字2009年第00016号文予以冻结,经湖北省黄石市公安局黄公(黄经)解冻字(2009)第00002号批准,已于2009年12月28日将深圳赛洛其持有的金德发展1270万股限售流通股股份解冻,除前述情形之外,不存在任何其他第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益或权利限制,亦不涉及任何其他权属纠纷,或卷入任何其他司法程序、仲裁或者说行政程序。
(二)信息披露义务人从沈阳宏元受让金德发展股份时承诺遵守在金德发展于是2006年8月31日进行股权分置改革时沈阳宏元曾作的承诺:持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起,至少在此36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,该公司将在36个月内不转让所持有的股份。
(三)本次权益变动不存在其他任何权利限制。
第五节:决策程序及收购方调查情况
一、信息披露义务人内部决策程序
信息披露义务人于2009年12月召开股东会会议,审议通过深圳赛洛处理与永华投资股份抵债的议案。
二、收购方调查情况
(一)基本情况
企业法定名称:永华投资投资有限公司
法定代表人: 陈铁
注册资本: 1000万元
工商登记号: 371626000000107
企业类型:有限责任公司
经济性质:民营
注册地址:山东省滨州市邹平县西王工业园
经营范围:投资咨询;冶金、旅游行业投资;风险投资;房地产投资;对下属企业及控股企业投资(凡涉及许可证的,凭许可证经营)。
营业期限:2009年11月06日至无限期
税务登记证号码:37233069686739X
组织机构代码: 69686739-X
通讯地址:山东省滨州市邹平县西王工业园
联系电话:86-543-4610088
传 真:86-543-4610088
邮政编码:256209
(二)收购目的
永华投资本次收购是为了实现既定战略,实现优质资产的间接上市,获取融资平台及产业发展平台,为后续永华投资的快速发展奠定基础。改善上市公司资产质量和盈利能力,保护上市公司债权人及中小股东的利益。
(三)后续重组计划
本次权益变动完成后,山东永华有意根据实际情况对上市公司进行资产重组,注入有盈利能力之资产并置换出现有之资产。但上述意向需在对上市公司进行深入了解以及对重组计划进行深入研究后方能确定,尚存在不确定性。
若未来山东永华和上市公司根据发展需要,制定和实施相应重组计划时,山东永华将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第六节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
(一)信息披露义务人承诺在签署本报告书前六个月内,没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
(二)信息披露义务人的高级管理人员承诺在签署本报告书前六个月内,信息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
第七节 其他重大事项
截止本报告书出具日,本公司不存在占用上市公司资金、被担保等损害公司情形。
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市赛洛实业发展有限公司
法定代表人:杨文清
签署日期: 2009 年 12 月31 日
第八节 备查文件
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附表: 简式权益变动报告书
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信息披露义务人:深圳市赛洛实业发展有限公司(签章)
法定代表人(签章)杨文清
日期: 2009 年12月31日
证券代码:000639 证券简称:金德发展 编号:2010-001
湖南金德发展股份有限公司
关于控股股东股份解除质押暨
解除司法冻结公告
本公司及除杨文清外的其他董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第一大股东深圳市赛洛实业发展有限公司(以下简称“深圳赛洛”)所持股份已解除质押和解除司法冻结情况公告如下:
接公司控股股东通知,2010 年元 月4日深圳赛洛将质押给沈阳宏元集团有限公司的本公司1270万限售流通股解除质押,同时该等股份并经湖北省黄石市公安局以“黄公(黄经)经解冻字[2009]第0002号”文解除了司法冻结。经公司核实,上述情形已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记和解除司法冻结手续。
截至目前,除黄石市公安局仍司法冻结深圳赛洛持有公司股份2,535,412股外。深圳赛洛持有本公司其他股份已不存在质押或司法冻结情形。
特此公告。
湖南金德发展股份有限公司
2010 年1月4日
证券代码:000639 证券简称:金德发展 公告编号:2010-002
湖南金德发展股份有限公司
控股股东股东变更公告
本公司及除杨文清外的其他董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2009年12月30日接控股股东深圳市赛洛实业发展有限公司(以下简称“深圳赛洛”)通知,告知其正在洽谈公司股权变更事宜,公司股票已于2009年12月31日起停牌。对此,公司进行了核实,现将具体相关情况说明如下:
2009年12月18日,山东永华投资有限公司(以下简称“山东永华”)与沈阳宏元集团有限公司(以下简称“沈阳宏元”)签署《债权转让协议》,山东永华受让了沈阳宏元对深圳赛洛因2008年3月31日签署的《股份转让协议》及相关协议而产生的的债权。依据该《债权转让协议》,山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼,要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。该案经山东省滨州市中级人民法院审理并于2009年12月29日下达民事调解书(【2009】滨中商初字第36号)。该调解书确认,深圳赛洛以其持有的金德发展1270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。过户手续尚未办理完毕。
有鉴于此,本次司法过户完成后,我公司控股股东将由深圳市赛洛实业发展有限公司变更为山东永华投资有限公司。山东永华将持有公司1270万限售流通股,占公司总股本的17.43%,山东永华成为本公司的第一大股东。(具体详情请见披露的权益变动报告书)
上述股权过户完成后将另行公告。
特此公告。
湖南金德发展股份有限公司
2010年1月6日
证券代码:000639 证券简称:金德发展 公告编号:2010-003
湖南金德发展股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及除杨文清外的其他董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009年12月18日,山东永华投资有限公司(以下简称“山东永华”)与沈阳宏元集团有限公司(以下简称“沈阳宏元“)签署了《债权转让协议》,受让了沈阳宏元集团有限公司对深圳市赛洛实业发展有限公司(以下简称“深圳赛洛”)因2008年3月31日签署的《股份转让协议》及相关协议而产生的关于置出资产的债权。依据该《债权转让协议》,山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼,要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。经山东省滨州市中级人民法院审理于2009年12月29日下达《民事调解书》((2009)滨中商初字第36号)。经法院调解,山东永华与深圳赛洛自愿达成如下协议:深圳赛洛以其持有的金德发展1270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。
鉴于此山东永华持有本公司1270万限售流通股,占本公司总股本的17.43%,现山东永华成为公司的第一大股东。(具体详情请见权益变动报告书)
现山东永华拟对公司进行重大资产重组,具体方案仍需进一步论证,仍存在重大不确定性,为避免公司股票交易价格发生异常波动,公司股票从元月6日起继续停牌。
本公司拟在本公告刊登后30内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定,召开董事会审议重大资产重组预案,并由独立财务顾问出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案,公司股票将于2010年2月6日恢复交易,并且本公司、控股股东及实际控制人承诺在股票恢复交易后3个月内将不再筹划重大资产重组事项。
公司股票停牌期间,公司将根据相关规定及时履行信息披露义务,至少每周公告一次上述重大事项进展情况。
特此公告。
湖南金德发展股份有限公司董事会
2010年1月6日
上市公司名称: | 湖南金德发展股份有限公司 |
股票上市地点: | 深圳证券交易所 |
股票简称: | 金德发展 |
股票代码: | 000639 |
信息披露义务人: | 深圳市赛洛实业发展有限公司 |
住所地: | 深圳市罗湖区建设路东方广场1709 |
股权变动性质: | 减少 |
签署日期: | 2009年12月31日 |
金德发展 | 指 | 湖南金德发展股份有限公司 |
深圳赛洛、信息披露义务人 | 指 | 深圳市赛洛实业发展有限公司 |
永华投资、收购方 | 指 | 山东永华投资有限公司 |
《债权转让协议》 | 指 | 沈阳宏元集团有限公司与永华投资签署的《债权转让协议》 |
调解协议 | 指 | (2009)山东省滨州市中级人民法院(2009)滨中商初字第36号民事调解书 |
法院裁定书 | 指 | (2009)滨中执第137号《民事执行裁定书》、(2009)滨中执第137号《协助执行裁定书》 |
本次权益变动、本次股份转让 | 指 | 深圳赛洛将其持有的金德发展12,700,000限售条件的流通股(占金德发展股份总数的17.43%)以司法强制执行方式转让予永华投资的行为 |
交割 | 指 | 由转让方根据法院裁定书的规定在证券登记结算机构将全部协议股份过户至受让方名下的登记事项或行为 |
过渡期 | 指 | 法院裁定书签约日至股份交割日前的期间 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
15号准则 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
本报告书 | 指 | 湖南金德发展股份有限公司简式权益变动报告书 |
元 | 指 | 人民币元 |
1、 | 公司名称: | 深圳市赛洛实业发展有限公司 |
2、 | 成立时间: | 2006年12月15日 |
3、 | 注册地址: | 深圳市罗湖区建设路东方广场1709号 |
4、 | 法人代表: | 杨文清 |
5、 | 注册资本: | 19648万元 |
6、 | 营业执照注册号码: | 4403011251355 |
7、 | 法人组织机构代码: | 79660519-4 |
8、 | 企业类型: | 有限责任公司 |
9、 | 经营范围: | 投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);货物、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营);经济信息查询(不含限制项目);环保产品技术开发。 |
10、 | 经营期限: | 10年 |
11、 | 税务登记号码: | 深国税字440300796605194
深地税字440300796605194 |
12、 | 通讯地址: | 深圳市罗湖区建设路东方广场1709号 |
13 | 联系电话: | 0755-25182789 |
14 | 联系传真 | 0755-82251196 |
15、 | 股东结构 | 湖北中天燃气工程有限公司持有62.85%;成都丰瑞华投资管理有限公司持有21.88%;自然人杨文清持有12.98%;自然人杨树2.29% |
1、 | 信息披露义务人法人营业执照 |
2、 | 信息披露义务人高级管理人员名单及身份证明 |
3、 | 沈阳宏元集团有限公司与永华投资签署的《债权转让协议》 |
4、 | 《调解协议》 |
5、 | 法院调解书 |
基本情况 |
上市公司名称 | 湖南金德发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省株洲市车站路1号 |
股票简称 | 金德发展 | 股票代码 | 000639 |
信息披露义务人名称 | 深圳市赛洛实业发展有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市罗湖区建设路东方广场1709号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
权益变动方式(可多选) | 继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量: 15,235,412股 持股比例: 20.91% |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 此次变动股份数量:12,700,000股 此次变动比例:17.43%
变动后拥有股份数量: 2,535,412股 此次变动后持股比例: 3.48% |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √
(如是,请注明具体情况) |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |