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3 上一篇   2010年1月6日 星期 放大 缩小 默认
湖南金德发展股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称:湖南金德发展股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股 票 简 称:金德发展

股 票 代 码:000639

股份变动性质:增加

信息披露义务人名称:山东永华投资有限公司

法定住所、通讯地址:山东省滨州市邹平县西王工业园

二○○九年十二月三十一日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(一)本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称《准则15号》)及其他相关的法律、法规编制本报告书。

(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在金德发展拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在金德发展拥有权益。

(三)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

(四)本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非另有说明,以下简称在本权益变动报告书中具有如下含义:

第二节 信息披露义务人介绍

一、山东永华投资有限公司基本情况

企业法定名称:山东永华投资有限公司

法定代表人: 陈铁

注册资本: 1000万元

工商登记号: 371626000000107

企业类型:有限责任公司

经济性质:民营

注册地址:山东省滨州市邹平县西王工业园

经营范围:投资咨询;冶金、旅游行业投资;风险投资;房地产投资;对下属企业及控股企业投资(凡涉及许可证的,凭许可证经营)。

营业期限:2009年11月06日至无限期

税务登记证号码:37233069686739X

组织机构代码: 69686739-X

通讯地址:山东省滨州市邹平县西王工业园

联系电话:86-543-4610088

传 真:86-543-4610088

邮政编码:256209

二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

(一)股权结构

截至本报告书签署之日,山东永华的股权结构如下:

(二)信息披露义务人控股股东和实际控制人

信息披露义务人的控股股东为西王集团,实际控制人为王勇先生,股权控制关系如下图。

王勇先生,现任西王集团董事长,汉族,1950年6月出生,高级经济师。无国外居留权。现为山东省人大代表、中国乡镇企业协会副会长、中国发酵工业协会副理事长、山东省食品工业协会副会长、滨州市民营企业协会会长等。被授予“山东省劳动模范”、“山东省优秀人大代表”、“山东省优秀共产党员”、“全国乡镇企业科技进步先进工作者”、“全国乡镇企业质量管理先进工作者”、“全国质量管理先进工作者”、“首届中国绿色环保十大英模”、“全国兴村富农百佳领军人物”、“2006中国诚信企业家”、“全国乡镇企业家”、“全国劳动模范”等光荣称号。

王勇先生所控制的企业如下:

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

(一)主要业务

投资咨询;冶金、旅游行业投资;风险投资;房地产投资;对下属企业及控股企业投资(凡涉及许可证的,凭许可证经营)。

(二)信息披露义务人控制的核心企业及核心业务

截至本权益变动报告书公告之日,山东永华并不直接或间接持有其他公司股权。

(三)西王集团控制的核心企业

截至本权益变动报告书公告之日,西王集团控制如下核心企业:

注:西王糖业控股有限公司为联交所上市公司(代码02088)。

(四)信息披露义务人最近三年的简要财务状况

山东永华成立于2009年11月6日。截至本权益变动报告书公告之日,山东永华成立未满一年。根据15号准则、16号准则要求,披露其控股股东西王集团的简要财务状况如下:(单位:万元)

注:2008年度收入数据为营业收入

四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

信息披露义务人在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚。

信息披露义务人最近五年内发生的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项如下:山东永华诉深圳赛洛未履行相关合同项下债务,经山东省滨州市中级人民法院审理于2009年12月29日下达民事调解书((2009)滨中商初字第36号)。经法院调解,山东永华与深圳赛洛自愿达成如下协议:深圳赛洛以其持有的金德发展1270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。

除此以外,信息披露义务人最近五年内未发生其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况

(一)董事

(二)监事

(三)高级管理人员

上述人士均拥有中华人民共和国国籍且无其他国家或地区居留权。

上述人士在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上股份。除山东永华之实际控制人王勇先生所控制的西王投资有限公司持有香港联合证券交易所的上市公司西王糖业控股有限公司62.97%股权外,王勇先生未直接、间接持有其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。信息披露义务人及其实际控制人未持有金融机构5%以上的股份。

第三节 权益变动目的及权益变动决定

一、本次权益变动所履行的相关程序及时间

2009年12月18日,山东永华与沈阳宏元签署《债权转让协议》,受让了沈阳宏元对深圳赛洛因2008年3月31日签署的《股份转让协议》及相关协议而产生的关于置出资产的债权。

依据该《债权转让协议》,山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼,要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。经山东省滨州市中级人民法院审理于2009年12月29日下达民事调解书((2009)滨中商初字第36号)。经法院调解,山东永华与深圳赛洛自愿达成如下协议:深圳赛洛以其持有的金德发展1270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。

二、权益变动目的

本次权益变动目的是:为确保山东永华受让的沈阳宏元对深圳赛洛因2008年3月31日签署的《股份转让协议》及相关协议而产生的关于置出资产的债权的实现,同时也为信息披露义务人及其实际控制人下一步对上市公司可能进行的重组和资产注入奠定基础。

三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续通过公开市场行为增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。但不排除在未来,信息披露义务人或其控股股东、实际控制人因对上市公司实施资产注入而获取新增股份的可能性。

依据金德发展于2006年8月14日公布的《股权分置改革说明书》,金德发展原第一大股东沈阳宏元在股权分置改革中承诺:持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将在36个月内不转让所持有的股份。在上述期限期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占金德发展股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

本次通过司法程序从深圳赛洛过户至山东永华名下的股份来自于深圳赛洛受让沈阳宏元的股份。为此,信息披露义务人承诺将继续履行沈阳宏元关于限售流通股的相关承诺,并在此次过户完成后十二个月内不转让所持股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

本次权益变动前,山东永华未持有金德发展股票。

本次权益变动完成后,山东永华将持有1270万股金德发展A股限售股股票,占总股本的17.43%,山东永华成为金德发展的第一大股东。

二、本次股权法院裁定及受让的相关情况

1、本次权益变动方式

本次权益变动的方式为:法院司法判决执行股权过户。

2、判决法院

山东省滨州市中级人民法院。

3、判决日期

2009年12月29日,山东省滨州市人民法院下达(2009)滨中商初字第36号民事调解书判决股权过户。

4、案由

沈阳宏元与深圳赛洛于2008年3月31日签署了《股份转让协议》,约定:沈阳宏元将其持有的金德发展1,523.54万股转让给深圳赛洛,对价为人民币15,235.4万元。支付方式为:深圳赛洛以现金和/或其合法持有的优质资产注入金德发展,将其置换所得的金德发展的全部资产和负债即全部净资产(以下简称"置出资产")给予沈阳宏元,以抵付其应付沈阳宏元的部分转让款。2008年4月18日,上述股份转让完成过户登记,深圳赛洛持有金德发展1,523.54万股,占金德发展总股本的20.91%,成为金德发展第一大股东。2009年4月21日,深圳赛洛中止重大资产置换及发行股份购买资产工作,致使沈阳宏元与深圳赛洛于2008年3月31日签署的《股份转让协议》不能得到全面实际履行。2009年6月28日,沈阳宏元与深圳赛洛签订《协议》一份,对《股份转让协议》的相关事宜作出了补充约定。

2009年12月18日,山东永华与沈阳宏元签订《债权转让协议》,沈阳宏元将其在上述《股权转让协议》及《协议》项下对深圳赛洛关于置出资产的债权转让给原告。2009年12月21日,山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼,要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。经山东省滨州市中级人民法院审理于2009年12月29日下达民事调解书((2009)滨中商初字第36号)。经法院调解,山东永华与深圳赛洛自愿达成如下协议:深圳赛洛以其持有的金德发展1270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。

三、信息披露义务人在金德发展中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

信息披露义务人通过本次权益变动,在金德发展中持有的股份不存在权利限制。

第五节 资金来源

一、信息披露义务人应付股权转让款资金

山东永华是根据山东省滨州市中级人民法院的民事调解书,依据对深圳赛洛的债权取得的该部分股票。

二、资金来源

信息披露义务人本次权益变动不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形,不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动完成后,山东永华将获得金德发展1270万股股份,成为金德发展第一大股东。考虑到金德发展目前处于微利或亏损状况,难以为股东带来投资收益,山东永华有意对上市公司进行资产重组,向上市公司注入有盈利能力之资产,但上述意向需在对上市公司进行深入了解以及对重组计划进行深入研究后方能确定,尚存在不确定性。

如未来山东永华对上市公司主营业务作出重大变动,山东永华将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后,山东永华有意根据实际情况对上市公司进行资产重组,注入有盈利能力之资产并置换出现有之资产。但上述意向需在对上市公司进行深入了解以及对重组计划进行深入研究后方能确定,尚存在不确定性。

若未来山东永华和上市公司根据发展需要,制定和实施相应重组计划时,山东永华将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后,山东永华将择机向金德发展董事会、监事会提名新的董事、监事人选,但相关人选最终是否被任命为董事、监事,由金德发展股东大会投票决定。未来金德发展其他高级管理人员是否发生变动,完全由董事会、总经理根据其职权自主决定。

山东永华及其实际控制人与金德发展其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、上市公司章程的修改计划

收购完成后,山东永华拟根据法律法规的具体要求和程序,提议金德发展董事会、股东大会对其章程中的股东名称、持股比例等条款进行相应修改,暂时没有对其他条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动及其具体情况

截至本报告书签署之日,山东永华未计划对金德发展现有员工聘用计划做出重大调整的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截止本报告书签署之日,山东永华尚无对金德发展的分红政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截止本报告书签署之日,山东永华尚无对金德发展业务和组织结构有重大影 响的其他计划。

若未来山东永华计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后,山东永华将依法行使其作为金德发展股东的权利,人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化;金德发展仍将具有独立经营能力,并在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立性。山东永华对保持上市公司独立性承诺如下:

(一)人员独立性不受影响

本次权益变动完成后,金德发展将继续保持人员方面的独立性,拥有独立完整的劳动、人事管理体系,上述体系与山东永华完全独立。金德发展总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职,并领取薪酬。山东永华向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

(二)资产完整性不受影响

本次权益变动完成后,金德发展将继续保持资产方面的完整性,对其全部资产拥有完整、独立的所有权,与山东永华及其实际控制人的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产权属不明晰的情形。

(三)财务独立性不受影响

本次权益变动完成后,金德发展将继续保持财务方面的独立性,继续保持独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度,继续保留独立的银行账户,不存在与山东永华共用银行账户的情况,独立纳税,独立做出财务决策,山东永华不会干预上市公司的资金使用。

(四)机构独立性不受影响

本次权益变动完成后,金德发展将继续保持机构方面的独立性,保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)业务独立性不受影响

本次权益变动完成后,金德发展将继续保持业务方面的独立性,有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。山东永华除依法行使股权权利外,不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、与上市公司的同业竞争

山东永华目前主要从事对外投资,其实际控制人主要从事玉米淀粉、玉米油、钢铁、房地产等业务,而金德发展目前主要从事旅游饭店和建材类的管件业务。因此山东永华与上市公司目前的主营业务存在较大区别,不存在同业竞争问题。

为避免与上市公司发生同业竞争问题,山东永华承诺如下:

将来不从事与上市公司相竞争的业务,保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。

三、与上市公司的关联交易

本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与金德发展不存在关联交易。

本次权益变动完成后,为减少和规范可能产生的关联交易,山东永华承诺如下:

在本次权益变动完成后,将严格按照《公司法》等法律法规以及《上市公司公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。将杜绝一切非法占用金德发展资金、资产的行为;在任何情况下,不要求金德发展向山东永华及其关联方提供任何形式的担保。与上市公司之间尽量减少关联交易,在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内,山东永华、其关联方及其董事、监事、高级管理人员未与金德发展及其子公司发生过合计金额高于3,000万元或高于金德发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内,山东永华、其关联方及其董事、监事、高级管理人员未与金德发展董事、监事、高级管理人员发生过合计金额超过5万元以上的交易。

三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内,山东永华、其关联方及其董事、监事、高级管理人员未有对金德发展的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内,山东永华、其关联方及其董事、监事、高级管理人员未发生过对金德发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 买卖上市公司股票的情况

经自查,截至本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖金德发展股票的行为;信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属也不存在买卖金德发展股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、最近三年财务会计报表

山东永华成立于2009年11月6日。截至本权益变动报告书签署之日,山东永华成立未满一年。根据15号准则、16号准则,本报告书披露山东永华之控股股东西王集团最近三年之财务会计报表如下。其中,2008年财务会计报表已经山东鉴鑫会计师事务所有限公司审计;2006-2007年财务会计报表未经审计。

(一)西王集团2006-2007年财务会计报表

(下转D3版)

上市公司、金德发展湖南金德发展股份有限公司
信息披露义务人、山东永华山东永华投资有限公司
深圳赛洛深圳市赛洛实业发展有限公司
西王集团西王集团有限公司
沈阳宏元沈阳宏元集团有限公司
收购办法《上市公司收购管理办法》
15号准则《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
16号准则《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
本报告书、本权益变动报告书《湖南金德发展股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动通过司法程序将深圳赛洛所持有的金德发展1270万股股份(占金德发展总股份比例为17.43%)过户至山东永华名下的行为
中国证监会中国证券监督管理委员会
交易所深圳证券交易所
登记公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民币元

股东名称出资额(万元)出资比例(%)
西王集团1000100
合计1000100

公司名称注册资本

(万元)

成立日期注册及

经营地址

法定

代表人

主要业务出资比例

(%)

西王集团有限公司2000002001年04月24日山东省邹平县西王工业园王勇生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、餐饮服务、零售汽油、柴油、润滑油、建材、进出口证书范围内的进出口业务,皮革制品的生产销售,畜禽肉食品的加工销售。60.3723

序号公司名称注册地注册资本西王集团持股比例主要业务
山东西王食品有限公司中国38000万元100%玉米油生产销售
山东西王进出口贸易有限公司中国1000万元100%批发与零售贸易
山东西王投资有限公司中国10000万元100%投资咨询
山东西王药业有限公司中国2600万元100%原料药及食品级无水葡萄糖、葡萄糖等
山东西王置业有限公司中国20000万元100%房地产开发与经营
邹平西王物业管理有限公司中国300万元山东西王置业持股100%物业管理
山东范公酒业有限公司中国6350万元100%生产销售白酒、矿泉水、苏打水
邹平县盛唐金属材料贸易有限公司中国10000万元山东西王钢铁持股100%金属材料贸易
西王糖业有限公司中国10000万元100%生产果糖
10邹平县范公酒业营销有限公司中国80万元60%白酒、矿泉水的销售
11山东西王糖业有限公司中国51800万元永华有限公司(香港)持股100%生产葡萄糖、果糖
12山东西王生化科技有限公司中国57100万元永华有限公司(香港)持股100%生产葡萄糖、果糖
13山东西王特钢有限公司中国1180万美元山东西王钢铁公司持股51%,海盛国际有限公司持股49%生产、销售特钢产品
14山东西王金属材料有限公司中国2100万美元海盛国际有限公司持股100%生产、销售金属材料
15山东西王功能糖有限公司中国5000万元山东西王生化科技有限公司持股100%生产、销售功能糖
16西王香港有限公司香港300万美元100%持股
17西王控股有限公司BVI20万美元西王香港有限公司持股95%,自然人持股5%持股
18西王投资有限公司BVI3美元西王控股有限公司持股100%持股
19西王糖业控股有限公司百慕大8303.52

万港币

西王投资有限公司持股62.97%持股
20海盛国际有限公司香港1港币西王投资有限公司持股100%持股
21荣华国际有限公司BVI3美元西王糖业控股有限公司持股100%持股
22永华有限公司香港1港币荣华国际有限公司持股100%持股
23西王糖业(香港)有限公司香港10,000港币荣华国际有限公司持股100%持股
24山东西王钢铁有限公司中国10000万元山东西王金属材料有限公司持股100%生产、销售钢铁产品
25阿飞亚西王国际有限公司香港883万美元西王控股有限公司持股100%持股
26西王国际(韩国)有限公司韩国WON300,000,000西王糖业(香港)有限公司持股71%葡萄糖等产品贸易
27邹平县西王园林绿化有限公司中国300万元山东西王置业有限公司持股66.7%园林绿化业务

 2008 年12月31日2007 年12月31日2006 年12月31日
总资产602,770.10511,985.17359,035.13
所有者权益216,707.83175,755.46194,269.68
资产负债率64.05%65.67%61.69%
 2008年度2007年度2006年度
主营业务收入911,051.89576,564.97465,544.74
利润总额35,970.4346,270.5828,806.08
归属母公司权益的净利润6,005.1010,239.078,449.91
净资产收益率2.77%5.83%4.35%

姓名职 务身份证号码*长期居住地
陈铁执行董事372330197810063794中国山东省滨州市邹平县

姓名职 务身份证号码长期居住地
王新明监事372330195811040157中国山东省滨州市邹平县

姓名职 务身份证号码长期居住地
陈铁经理372330197810063794中国山东省滨州市邹平县

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