（上接B16版）

３、股权控制关系图

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省联发投注册资本３２亿人民币，股东１６家，如下表所示：

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省联发投的控股股东和实际控制人均为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

４、其他需要说明的情况

省联发投与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，以及不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。省联发投近五年来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况

本次交易标的资产为公司持有的东湖高新２９％股份中的１４％股份（即３８，５８２，９０８股），该转让股份为限售股。其中，１３，７７９，６１０股２０１１年３月２９日可上市交易，２４，８１３，２９８股于２０１２年３月２９日可上市交易。

该股权经具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司评估，账面值３．４元／股，评估值３．７４元／股。

东湖高新的基本情况如下：

公司名称：武汉东湖高新集团股份有限公司

注册资本：２７，５５９．２２ 万元

成立日期：１９９３ 年３ 月１９ 日

法定代表人：罗廷元

住所：武汉市洪山区华光大道１ 号东湖高新大楼

营业制造注册号：４２０１００００００２９０１２

经营范围：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科技工业园开发及管理，房地产开发，商品房销售（资质二级）；针纺织品，百货，五金交电，计算机及配件，通信设备（专营除外），普通机械，电器机械，建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务。

２、股东情况

截至目前，东湖高新５％以上的股东持股情况如下：

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本公司持有的东湖高新７９，９１３，１２１股为限售股份，根据本公司在东湖高新股权分置改革中做出的限售承诺，７９，９１３，１２１股股份中１３，７７９，６１０股于２０１０年３月２９日可上市交易（占东湖高新股权的５％），１３，７７９，６１０股２０１１年３月２９日可上市交易（占东湖高新股权的５％），５２，３５３，９０１股于２０１２年３月２９日可上市交易（（占东湖高新股权的１９％）。

本公司此次转让的股份为限售股份。其中，１３，７７９，６１０股２０１１年３月２９日可上市交易，２４，８１３，２９８股于２０１２年３月２９日可上市交易

本次交易对方省联发投承诺，继续履行上述本公司尚未履行完毕的在东湖高新股权分置改革方案中所做出的承诺，同时在本次收购凯迪电力所持有东湖高新１４．００％的股权（共计３８，５８２，９０８股）事项自股权过户完成之日起三十六个月内不进行上市交易。

３、主要财务数据

经具有证券相关业务资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司（以下简称“武汉众环”）审计，东湖高新２００８年及２００９年的主要财务数据如下：

单位：万元

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４、评估事项说明

具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司采用资产基础法评估被评估单位纳入评估范围的可辨认资产及相关负债在２００９年０９月３０日的评估结果为：总资产评估值１９５，１３２．０５万元，评估增值９，３８５．２８万元，增值率５．０５％；总负债评估值９１，９５３．３８万元，评估增值０．９０万元，增值率０．００％；净资产评估值１０３，１７８．６８万元，评估增值９，３８４．３９万元，增值率１０．０１％。详见评估结论表：

资产评估结论汇总表

金额单位：人民币万元

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５、其他需要说明的情况

（１）本公司持有的东湖高新２９％股权系本公司２００４年１２月２４日协议受让红桃开集团股份有限公司所持有的东湖高新股份所得。经２００４年第一次临时股东大会决议，公司受让红桃开集团股份有限公司持有的东湖高新８，１５２ 万股（持股比例２９．５８％），支付总价款为人民币２３，４０４．３９万元，２００４ 年１２ 月２４ 日办理了东湖高新股权的过户登记。经东湖高新股权分置改革后，本公司持有东湖高新的比例降为２６．３８％。为了保持本公司对东湖高新的控制权，公司于２００５年协议受让武汉金丹持有的８０８万股东湖高新股权，，受让价格为２．９２８ ／股，总转让价款为２３６６．８２万元，加上各项税费，本公司持有东湖高新的成本为２６，４２５，２４７８万元。

（２）截至目前，本公司持有的东湖高新２９％的股权不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。

（３）截至目前，本公司为东湖高新的担保情况如下：

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除上述担保情况外，本公司不存在为东湖高新提供其他担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金的情况。

（４）２００４年底本公司取得东湖高新股权后，其经营情况正常，详见巨潮网的评估报告。

（５）东湖高新近几年不存在重大诉讼与仲裁。

四、交易协议的主要内容

１、交易标的

本公司向省联发投转让其持有东湖高新２９％股份中的１４％股份（即３８，５８２，９０８股），该转让股份为限售股，其中，１３，７７９，６１０股２０１１年３月２９日可上市交易，２４，８１３，２９８股于２０１２年３月２９日可上市交易。

２、转让价格

根据本公司２００４年底投资东湖高新以来，连续５个会计年度（２００５年度－２００９年度）的加权净资产收益率的总和：即：

２６４，２５２，４７８．８１元ｘ （１＋１３．６６％＋１３．８８％＋２９．５５％＋２．８３％＋１２．１４）／ ７９，９１３，１２１股＝５．７２元／股

经协商，转让价格为５．６５元／股

总转让价为５．６５元／股×３８，５８２，０８＝２１７９９．３４万元。

３、转让价款支付方式

股权过户的同时，省联发投将协议项下股权转让款人民币２１７９９．３４万元支付给本公司。

４、股权过户及期间损益处理

（１）本公司应在本协议生效之日起十个工作日内将本协议约定的交易股权过户至省联发投名下。

（２）自本协议生效之日起，本协议所指的交易股权即已转移给甲方，交易股权过户前所产生的收益或亏损，由本公司享有或承担；交易股权过户后所产生的收益或亏损，由省联发投享有或承担。

５、协议的生效条件

本协议经双方法定的和／或授权的代表签字和／或加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

（１）本公司董事会及股东会批准本次股权转让；

（２）省联发投董事会批准本次股权转让；

（３）湖北省国有资产监督管理委员会对本次股权转让做出批复；

（４）本次股权转让的相关申请文件上报有关监管部门同意；

（５）本条前款约定之条件有任何一项未达到的，本合同不生效，不需要履行。

２０１０年１月 １６ 日，省联发投董事会审议并通过了收购凯迪电力所持有东湖高新１４％股权的方案，２０１０年１月１５日本公司召开的六届董事会三十四次会议审议通过了转让东湖高新股权的方案，该事项需提交股东大会审议。

五、本次交易涉及的其他安排

１、涉及的人员安置情况

本次拟出售资产为控股子公司的股权，旨在调整公司业务结构、实现主营业务的战略转型。

本次交易完成后，省联发投将遵照《公司法》、省联发投与本公司签署的《股权协议转让》以及东湖高新《公司章程》的规定，通过法定程序推荐合适的董事、监事或高级管理人员人选。本公司在省联发投向东湖高新推荐董事会、管理层有关人员的过程中，将保持本公司在东湖高新董事会及管理层的大股东地位。

本次股权转让完成后，若发生其他股东通过达成一致行动人协议等方式使其控制的股权比例超过公司的持股比例，公司将尽能力采取合理合法方式保持对东湖高新的实际控制权，保证股权出售事项不会导致东湖高新公司治理层及管理层发生重大变化；若一旦有丧失控制权事宜发生，公司将立即按照相关法规法则履行相关程序和信息披露义务。

截至本公告日，省联发投并无在此次权益变动完成后对东湖高新现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

２、出售资产所得款项的用途

本次出售资产所得款项将主要用于公司新能源项目的建设。

３、本次交易的资金来源

本次交易将由省联发投以现金方式向本公司支付，该部分资金来源于省联发投的自有资金。省联发投系湖北省国资委控股的合法存续的有限公司，其资产规模较大，账面资金充裕，经营正常且资信情况良好，具备充分的履约能力。

六、出售资产的目的和对公司的影响

１、本次出售资产的背景

（１）公司主营业务战略转型的必要性

本公司原主营业务为火电厂烟气脱硫工程总承包业务、电力、新能源建设与销售业务等。但自２００５年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型，以提升业务的毛利率水平，增强公司收益稳定性。

（２）公司主营业务战略转型的实施

２００６年９月１８日，公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公司－－武汉凯迪电力环保有限公司７０％股权，逐步退出脱硫业务市场，该事宜已经公司２００６年第一次临时股东大会审议通过，并于２００７年６月完成股权转让交割。

２００７年１月２１日，为向电力、新能源建设上游产业扩张，公司第五届董事会第１７次会议决定对河南郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司进行投资并持有该公司２０．７７％的股权。２００７年内，公司决定向凯迪控股发行８７２９万股普通股Ａ股，用于购买凯迪控股持有的杨河煤业３９．２３％股权，该交易于２００８年４月获证监会核准（证监许可［２００８］４６３号），并于２００８年４月１８日实施完毕。至此，凯迪电力共持有杨河煤业６０％股权。２００８年８月２７日，公司第六届董事会第十五次会议决定出资人民币３，０００万元与郑州煤电股份有限公司合资成立选煤厂，选煤厂总注册资本６，０００万元，拟在杨河煤业裴沟煤矿附近建立一座年入洗原煤２４０ 万吨的冶炼用高炉喷吹煤选煤厂。

对杨河煤业的收购和洗选煤厂的投资使公司获得了宝贵的煤炭资源，公司一方面可以利用该煤炭降低下属各发电企业的生产成本，另一方面可以通过对杨河煤业煤炭的洗选提升煤炭资源价值，提高资源利用率。

煤炭价格的持续高企，增加了蓝光环保和义马环保的生产成本，为了消化煤炭价格上升的不利影响，公司在蓝光环保电厂进一步实施了煤电一体化的战略。２００８年４月，蓝光环保收购河南省襄城县万益煤业有限公司６３．３％股权，襄城县万益煤业有限公司所拥有的杨湾煤矿保有地质储量１，０５３．６万吨，可采储量６９７．１１万吨，产能３０万吨／年，采矿权证号为４１０００００７２００４１。对襄城县万益煤业有限公司的收购有助于蓝光环保和义马环保电厂降低发电成本，提升电厂收益水平。

公司２００９年１１月１８日六届二十七次董事会通过决议，收购控股股东及关联方九个生物质直燃式发电厂，开始进入生物质能发电业务。

以上交易完成后，公司主营业务由原有的脱硫环保业务转型为电力、新能源建设与销售业务和煤炭生产与销售双业并举发展，开拓了公司业务范围，提升了收益稳定水平。

２、本次出售资产的目的

本次出售控股子公司东湖高新１４％股权，是筹措资金，实现公司全面主营业务战略转型的需要。本次出售资产后，有利于公司专注于电力、新能源业务，将生物质能发电业务做强做大，有利于公司的长远发展。

３、本次出售资产对公司的影响

本次公司出售东湖高新１４％的股权后，可以收回大笔现金，有助于公司长远发展。武汉众环会计师事务所就本次股权转让后公司能否合并东湖高新报表发表了专项意见。《会计师意见详见巨潮网》

七、独立董事意见

本公司独立董事事前认可本次转让事项，对本次转让事项发表了独立意见：

１、本次转让事项有利于公司筹措资金，符合公司主营业务的战略转型，有利于公司的长远发展；

２、公司本次转让的东湖高新１４％股权为限售条件股，转让价格依据为凯迪电力自２００４年购买东湖高新股权以来，每股股权投资价值ｘ近五个会计年度（２００５－２００９）加权净资产收益率的总和，转让价款合计人民币２１，７９９．３４万元。其转让比例和转让价格具备一定的公允性和合理性。

３、转让事项完成后，公司仍持有东湖高新１５％的股权，仍为东湖高新第一大股东，不会发生控制权的转移，东湖高新仍为公司控股子公司，并可以合并报表；

若发生其他股东通过达成一致行动人协议等方式使其控制的股权比例超过公司的持股比例，公司应尽能力采取合理合法方式保持对东湖高新的实际控制权，保证股权出售事项不会导致东湖高新公司治理层及管理层发生重大变化；若一旦有丧失控制权事宜发生，公司应立即按照相关法规法则履行相关程序和信息披露义务。

４、为了保护中小股东利益，建议本次股权转让事项提交股东大会审议，股东大会采取网络投票方式。

八、其他说明

１、本公司目前及交易完成后与东湖高新不存在同业竞争及关联交易情况。

２、本公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。

九、备查文件

１、公司第六届第三十四次董事会决议

２、独立董事意见

３、股权转让协议

４、东湖高新最近一年财务报告及审计报告

５、会计师意见

６、评估报告

７、董事会关于不会丧失控制权的申明

武汉凯迪电力股份有限公司

董事会

２０１０年１月１９日

股票简称： 凯迪电力 股票代码：０００９３９ 公告编号：２０１０—０７

武汉凯迪电力股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凯迪电力股份有限公司于２０１０年１月８日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第三十五次会议的通知，会议于２０１０年１月１８日在公司８０２会议室召开。出席本次董事会的董事应到８人，实到８人，分别为陈义龙、潘庠生、李林芝、唐宏明、周忠胜、徐长生、邓宏乾、张龙平。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。

会议由公司董事长陈义龙先生主持，以举手投票表决方式，一致通过了以下决议：

一、《武汉凯迪电力股份有限公司２００９年度董事会工作报告》

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

二、《武汉凯迪电力股份有限公司２００９年度监事会工作报告》

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

三、《武汉凯迪电力股份有限公司２００９年度总经理工作报告》

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

四、《武汉凯迪电力股份有限公司２００９年财务决算和２０１０年财务预算报告》

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

五、《武汉凯迪电力股份有限公司２００９年度资本公积金转增股本的议案》

公司２００９年度资本公积金转增股本方案为：以２００９ 年１２ 月３１ 日公司总股本３６８，４８０，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增股本６股，共计资本公积金转增股本２２１，０８８，０００ 股，资本公积金转增股本后公司总股本为５８９，５６８，０００ 股。

该分配预案须提交２００９年度股东大会审议批准。

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

六、《武汉凯迪电力股份有限公司２００９年年度报告》和年度报告摘要

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

七、《武汉凯迪电力股份有限公司关于２０１０年度聘请会计师事务所的议案》

２０１０年度继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，年度审计报酬额为人民币５０万元。若半年度需要审计，则增加报酬额人民币３０ 万元。为审计工作发生的差旅费用由公司另行承担。

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

八、《关于２０１０年度授权法定代表人决定公司银行授信的议案》

随着公司经营发展和流动资金的需要，并根据公司历届董事会做出的授权办法，董事会授权法定代表人（董事长）可以在董事会审议通过的项目范围内，结合短期流动资金的需要，代表公司与银行签订总额不超过人民币 ５００，０００万元的银行授信额度协议，并签署贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等银行综合业务相关的法律文件。

授权期限为２０１０年７月１日至２０１１年６月３０日。

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

九、《关于公司２００９年年初会计政策追溯调整的议案》

根据《企业会计准则解释第三号》有关规定：“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备科目。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。”子公司杨河煤业公司根据该规定对专项储备资金的核算进行了追溯调整。

本报告期内发生的会计政策及影响如下：

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表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

十、《关于调整“董事会提名和薪酬委员会／审计委员会委员的议案》

２００８年，公司根据《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司第六届董事会人员结构，成立了三个专门委员会。现因公司董事发生变更，委员会的委员也相应做出调整，具体如下：

１、董事会提名和薪酬与考核委员会由五人组成，成员包括董事长陈义龙先生、周忠胜先生、独立董事邓宏乾先生、张龙平先生、徐长生先生；其中独立董事徐长生先生担任召集人。

２、审计委员会由四人组成，成员包括董事周忠胜先生，独立董事邓宏乾先生、张龙平先生、徐长生先生，其中独立董事张龙平先生担任召集人。

其上述委员会委员的任职期限与本届董事会任期相同。

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

十一、《关于公司内部控制自我评价的报告的议案》

详见巨潮网武汉凯迪电力股份有限公司内部控制自我评价的报告。

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

十二、《关于审计委员会对年审会计师２００９年度执业情况评价报告的议案》

公司２００９年度聘请武汉众环会计师事务所责任有限公司为公司的审计机构是经第六届董事会第二十次会议及２００８年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

武汉众环会计师事务所有限责任公司具有证券期货从业资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现该公司工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立审计的行为。

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

十三、《关于修编内控制度的议案》

为贯彻落实中国证监会《关于做好上市公司２００９年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告［２００９］３４号）和中国证券监督管理委员会公告［２００８］４８号的相关规定，进一步提高公司内控和治理水平，公司依据相关文件要求对现有的内控制度进行了认真梳理，并按要求修编了部分制度，具体如下：

１、内幕信息知情人登记制度的议案

２、公司年报披露重大差错责任追究制度

３、外部信息使用人管理制度

４、独立董事年度报告工作制度

５、公司年报报告制度

６、董事会内控委员会实施细则

７、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

以上制度详见巨潮网。

公司将本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善公司内控和治理结构，依法规范运作，切实提高公司治理水平。

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

十四、《关于修改信息披露事务管理制度的议案》

为了完善公司信息披露行为，促进公司依法规范运作，对《信息披露事务管理制度》拟做如下修订：

原《信息披露事务管理制度》第七条公司应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在公司公告中必须做出特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

现拟修改为：《信息披露事务管理制度》第七条公司应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在公司公告中必须做出特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要，通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

十五、《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行股数的议案》

根据本公司第六届董事会第二十八次会议、２００９年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（以下简称“本次发行”），本次发行的发行价格和发行股数如下：

１、本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日（２００９年１１月２０日）前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１２．０４元／股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。

２、本次发行股票数量不超过１５，０００万股（含１５，０００万股），募集资金不超过１８亿元。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。

根据本次会议《关于２００９年度资本公积金转增方案的议案》，公司将实施２００９年度每１０股转增６股的资本公积金转增方案。因此，若《关于２００９年度资本公积金转增方案的议案》经本次董事会以及２００９年度股东大会审议通过并顺利实施，本次非公开发行股票的发行价格和发行股数应进行相应调整，具体如下：

１、发行价格由资本公积金转增方案实施前不低于１２．０４元／股，调整为资本公积金转增方案实施后不低于７．５３元／股（１２．０４÷１．６）。

２、发行股数由资本公积金转增方案实施前不超过１５，０００万股（含１５，０００万股），调整为资本公积金转增方案实施后不超过２４，０００万股（含２４，０００万股）（１５，０００×１．６）。

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

十六、《武汉凯迪电力股份有限公司关于召开２００９年度股东大会的议案》

详见召开２００９年年度股东大会通知公告

表决结果：同意８票， 反对 ０票，弃权 ０票

以上议案一、议案二、议案四、议案五、议案六、议案七、议案九、议案十二、议案十五须提交股东大会审议。

特此公告。

武汉凯迪电力股份有限公司

董 事 会

２０１０年１月２０日

关于公司累计和当期关联方占用资金、

对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和２００６年１月１日起执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件的精神，经审核，独立董事认为，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其他关联方占用资金情况；这些事项均属正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；２００９年度公司累计对外担保金额人民币８７，２００万元，不存在违规担保和逾期担保事项。

独立董事：张龙平 徐长生 邓宏乾

２０１０年１月１８日

关于对公司２００９年度年初

会计政策追溯调整的独立意见

２０１０年１月１８日，公司六届董事会三十五次会议审议通过了《公司２００９年年初会计政策追溯调整的议案》，公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司在２００９年审计报告中对该事项作了披露，认为武汉凯迪电力股份有限公司上述会计政策追溯调整符合企业会计准则的规定。

我们认为，随着公司产业的成功转型，经营规模的不断壮大，为规避经营性风险，体现会计谨慎性原则，同意公司２００９年度年初会计政策追溯调整的事项，并将该事项提交２００９年度股东大会审议。

独立董事：张龙平 徐长生 邓宏乾

２０１０年１月１８日

关于公司内部控制自我评价的独立意见

我们作为公司的独立董事，参加了公司六届董事会三十五次会议，审议了《公司内部控制自我评价的议案》，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和相关文件的要求，我们认为公司内部控制自我评价适当，公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会、总经理班子成员执行公司职务时无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

独立董事：张龙平 徐长生 邓宏乾

２０１０年１月１８日

关于聘请会计师事务所议案的独立意见

公司独立董事于会前对《关于２０１０年度公司续聘会计师事务所的议案》进行了审查，同意将该项议案提交董事会审议。

作为武汉凯迪电力股份有限公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６号—支付会计师事务所及其报酬》及《公司章程》等有关规定，现对公司续聘武汉众环会计师事务所责任有限公司为公司２０１０年度会计报表的审计事务所，并支付其年度报酬事宜发表独立意见如下：

１、公司２０１０年度续聘武汉众环会计师事务所责任有限公司为公司２０１０年度会计报表的审计事务所是经第六届董事会第３４次会议及２００９年年度股东大会审议通过，聘用程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。

２、武汉众环会计师事务所责任有限公司具有证券期货从业资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现该公司工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立审计的行为。

３、为继续做好公司的财务审计工作，同意公司续聘武汉众环会计师事务所责任有限公司担任公司２０１０年度财务审计机构，其年度报酬事宜请公司董事会拟定并报股东大会审批。

独立董事：张龙平 徐长生 邓宏乾

２０１０年１月１８日

股票简称：凯迪电力 股票代码：０００９３ 公告编号：２０１０－０８

武汉凯迪电力股份有限公司

六届十二次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉凯迪电力股份有限公司第六届监事会第十二次会议于２０１０年１月１８日在公司举行，会议应到４人，实到３人；分别为贺佐智、闫平、张自军。监事刘斌斌先生因会务委托贺佐智先生行使表决权。本次会议召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席贺佐智先生主持，以举手投票表决方式，审议一致通过如下决议：

一、《２００９年度监事会工作报告》；

表决结果：同意 ４票， 反对 ０票，弃权 ０票

二、《武汉凯迪电力股份有限公司２００９年度报告》及其摘要；

表决结果：同意 ４票， 反对 ０票，弃权０ 票

三、《关于公司内部控制自我评价的报告的议案》。

表决结果：同意 ４票， 反对 ０票，弃权０ 票

公司监事会根据公司法《公司法》第６８条的规定和《关于做好上市公司２００９年年度报告工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司２００９年年度报告和摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

１、公司２００９年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２００９年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司２００９年度的经营管理和财务状况等事项。

３、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与２００９年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４、我们保证公司２００９年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

以上一、二项须提交年度股东大会审议。

监事会认为：

１、监事会依照国家有关法律、法规和公司《章程》、《监事会工作暂行条例》的有关规定，对公司依法运作的情况进行了监督，未发现有违反国家法律、法规和违背公司《章程》的现象发生。公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会、总经理班子成员执行公司职务时无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

２、公司财务报告经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

３、报告期内公司无使用募集资金情况。

４、报告期内公司收购、出售资产遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，价格公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东权益的情况。

５、公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，无损害公司利益的行为。

６、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

７、根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和相关文件的要求，作为公司的监事，我们认为公司内部控制自我评价适当，公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会、总经理班子成员执行公司职务时无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

８、关于对公司２００９年度年初会计政策追溯调整的独立意见

公司六届董事会三十五次会议审议通过了《公司２００９年年初会计政策追溯调整的议案》，公司聘请的武汉众环会计师事务所有限责任公司在２００９年审计报告中对该事项作了披露，认为武汉凯迪电力股份有限公司上述会计政策追溯调整符合企业会计准则的规定。

我们认为，随着公司产业的成功转型，经营规模的不断壮大，为规避经营性风险，体现会计谨慎性原则，同意公司２００９年度年初会计政策追溯调整的事项，并将该事项提交２００９年度股东大会审议。

特此公告。

武汉凯迪电力股份有限公司监事会

二○一○年一月二十日

股票简称： 凯迪电力 股票代码： ０００９３９ 公告编号：２０１０—１０

武汉凯迪电力股份有限公司关于

召开二〇〇九年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据武汉凯迪电力股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议决议，现将二〇〇九年年度股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

２、会议召开时间：２０１０年２月９日上午９时３０分（９：２０与会人员签到）

３、会议召开地点：公司８０２会议室（武汉东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦）

４、会议召开方式：采取现场投票方式表决

５、出席对象：

２０１０年２月３日深圳证券交易所闭市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；全体股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加现场表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

本公司董事、监事和高级管理人员及本次会议的见证律师。

６、本公司将于２０１０年２月３日再次发出召开股东大会的催告通知。

二、会议审议事项：

１、《武汉凯迪电力股份有限公司２００９年年度报告》及其摘要

２、《２００９年度董事会工作报告》

３、《２００９年度监事会工作报告》

４、《２００９年度财务决算报告和２０１０年度财务预算报告》

５、《２００９年度资本公积金转增股本的议案》

６、《关于２０１０年度公司续聘会计师事务所的议案》

７、《关于公司２００９年年初会计政策追溯调整的议案》

８、《关于全资子公司－河南蓝光电厂环保发电有限公司为平顶山市江岭环保建材有限公司２６００万元固定资产贷款提供担保的议案》详见（编号为２００９－３４的公告）

９、《关于公司与河南蓝光电厂环保发电有限公司签订资产转让合同的议案》详见（编号为２００９－４４的公告）

１０、《关于公司申请设备融资租赁的议案》详见（编号为２００９－４５的公告）

１１、《关于向全资子公司－河南蓝光环保发电有限公司流动资金贷款提供担保的议案》详见（编号为２００９－４７的公告）

１２、《关于审计委员会对年审会计师２００９年度执业情况评价报告的议案》

１３、《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行股数的议案》

上述议案的详细情况，见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｎ 刊载的“武汉凯迪电力股份有限公司第六届董事会第二十七次、三十一次、三十二次、三十五次会议决议公告”。

公司独立董事将在大会上述职。

公司董事会提名和薪酬与考核委员会和审计委员会将在大会上做履职情况报告

三、会议登记方法

１、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人身份证、股票账户卡和持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；异地股东可用传真方式登记；

２、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人授权委托书、持股凭证；如委托代理人出席，则应提供法定代表人授权委托书、持股凭证、出席人本人身份证；

３、登记地点：武汉凯迪电力股份有限公司董事会秘董事会秘书处

４、登记时间：２０１０年２月８日（上午９：００－１１：３０，下午１：００－４：００）

四、会议联系方式

联系电话：０２７－６７８６９２７０ 传 真：０２７－６７８６９０１８

联系人：陈玲０２７－６７８６９０１８ 张蓉芳０２７－６７８６９２７０

五、备查文件

六届董事会三十五次会议决议

特此公告。

武汉凯迪电力股份有限公司

董 事 会

二○一○年一月二十日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）身份证号码： 代表本单位出席武汉凯迪电力股份有限公司２００９年年度股东大会，并行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。

委托人（签章）：

身份证号码：

股东持股数：

证券账户号码

受托人（签名）：

身份证号码：

签署日期：

序号	公司名称	出资方式	出资金额 （万元）	股权比例 （％）
１	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会	现金	１３０，０００	４０．６４
２	武汉经济发展投资（集团）有限公司	现金	３０，０００	９．３８
３	武汉钢铁（集团）公司	现金	２０，０００	６．２５
４	东风汽车公司	现金	２０，０００	６．２５
５	中国三江航天工业集团公司	现金	２０，０００	６．２５
６	中国长江三峡集团公司	现金	２０，０００	６．２５
７	武汉市黄鹤楼科技园有限公司	现金	２０，０００	６．２５
８	中国葛洲坝集团股份有限公司	现金	２０，０００	６．２５
９	鄂州市城市建设投资有限公司	现金	５，０００	１．５６
１０	黄石市人民政府国有资产监督管理委员会	现金	５，０００	１．５６
１１	孝感市人民政府国有资产监督管理委员会	现金	５，０００	１．５６
１２	黄冈市人民政府国有资产监督管理委员会	现金	５，０００	１．５６
１３	咸宁市人民政府国有资产监督管理委员会	现金	５，０００	１．５６
１４	仙桃市人民政府国有资产监督管理委员会	现金	５，０００	１．５６
１５	潜江市人民政府国有资产监督管理委员会	现金	５，０００	１．５６
１６	天门市人民政府国有资产监督管理委员会	现金	５，０００	１．５６
合 计			３２０，０００	１００

股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
武汉凯迪电力股份有限公司	７９，９１３，１２１	２９
武汉长江通信产业集团股份有限公司	３６，６８４，１５２	１３．３２
合 计	１１６，５９７，２７３	４２．３２

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日 ／２００８年
应收账款	８，０８０．９１	５，９９０．５２
其他应收款	１，３１７．３３	６５２．４１
资产总计	２９５，１４０．６３	２４５，４２４．１６
负债合计	２０１，７７２．３８	１５８，８２６．０８
所有者权益合计	９３，３６８．２５	８６，５９８．０８
归属于母公司所有者权益合计	９１，０３０．９７	８３，９０９．２４
营业收入	３２，８５５．８０	２７，８７３．８３
营业利润	８，１８０．３２	１，２７１．０６
利润总额	８，１７１．０９	４，６２５．５５
净利润	６，７７０．１７	２，９２９．５７
归属于母公司所有者的净利润	７，１２１．７３	３，０８６．６４
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润	４，４５１．２３	３，４２８．４２
经营活动产生的现金流量净额	３，５４６．８２	－３，１３８．９６

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	１	６７，６３６．１８	７３，７８２．２１	６，１４６．０３	９．０９
非流动资产	２	１１８，１１０．５９	１２１，３４９．８４	３，２３９．２５	２．７４
其中：长期股权投资	３	６４，２６５．７１	６８，５０６．２５	４，２４０．５４	６．６０
投资性房地产	４	１，３９５．０７	１，４６０．４７	６５．４６	４．６９
固定资产	５	４２，７４２．５３	４１，６７５．７９	－１，０６６．７４	－２．５０
在建工程	６	９，００５．５１	９，００５．５１	－	－
无形资产	７	－	－	－	－
商誉	８	－	－	－	－
长期待摊费用	９	－	－	－	－
递延所得税资产	１０	７０１．８３	７０１．８３	－	－
资产总计	１１	１８５，７４６．７７	１９５，１３２．０５	９，３８５．２８	５．０５
流动负债	１２	４９，１２１．１２	４９，１２２．０２	０．９０
非流动负债	１３	４２，８３１．３６	４２，８３１．３６
负债总计	１４	９１，９５２．４８	９１，９５３．３８	０．９０
净 资 产	１５	９３，７９４．２９	１０３，１７８．６８	９，３８４．３９	１０．０１

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
凯迪电力	东湖高新	５，０００万元	２００９－５－７	２０１３－１２－３０	否
凯迪电力	东湖高新	３，５００万元	２００８－５－２６	２０１０－５－２６	否
凯迪电力	东湖高新	１４，４００万元	２００９－８－１３	２０１７－８－１１	否

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称	影响金额
根据财政部发布的《企业会计准则解释第３号》，对子公司郑煤集团杨河煤业有限公司提取的安全生产费、维简费和其他具有类似性质的费用的处理进行追溯调整	经公司第六届三十五次董事会审议通过	年初未分配利润	－３７，１７５，８３４．９３
		资本公积	－９８１，３７１．６８
		专项储备	１９，５３８，６７４．２１
		少数股权	－３０，１７８，４４１．８９
		本年归属于母公司所有者净利润	－２３，３０９，３４０．８８