交易对方：中国机械工业集团有限公司
住 所：北京市海淀区丹棱街３号
通信地址：北京市海淀区丹棱街３号
公司声明
本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站；备查文件的查阅方式为：
■
重要提示
１、本公司拟向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称“中农机有限公司”）１００％股权。
根据立信会计师出具的京信审字［２００９］１２６２号审计报告，标的公司２００８年度经审计的模拟营业收入总额为１１９，７５４．７６万元，占上市公司２００８年经审计的合并财务报表营业收入的比例为６３．９７％，超过５０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
２、２０１０年１月１９日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司向国机集团发行股份购买资产方案，即本公司拟发行３，６００万股股份（发行价为１８．０３元／股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准），折合人民币６４９，０８０，０００．００元，购买国机集团全资持有的中农机有限公司１００％股权。
本次交易中，立信评估师对中农机有限公司采用资产基础法，同时运用了收益法对控股子公司的评估结果进行了验证。最终选取资产基础法评估结果作为定价参考依据，评估基准日为２００９年１０月３１日，评估价值为６４９，８２７，３１５．３８元（已经国务院国资委备案）；以上述评估价值为依据，经交易双方协商，本次交易所涉及的标的公司股权作价为６４９，８２７，３１５．３８元；国机集团拟认购中工国际本次非公开发行股票３，６００万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，差额部分（７４７，３１５．３８元）由中工国际以现金方式向国机集团支付。
国机集团所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
３、本次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
４、本次交易涉及上市公司非公开发行股份并达到上市公司重大资产重组标准，需取得中国证监会核准；本次交易国机集团认购中工国际非公开发行股份之行为属于可向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形，国机集团将向中国证监会提出豁免要约收购之申请。
５、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（１）审批风险
本次交易已经中工国际第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过，已经发行对象国机集团董事会决议通过，并于２００９年７月２３日和２０１０年１月１９日，交易双方分别签署了《购买协议》和《补充协议》；２０１０年１月８日，本次交易标的资产的评估报告获国务院国资委备案。本次交易尚需取得如下批准方可实施：
国务院国资委批准本次交易行为；
中工国际召开股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；
中国证监会核准本次交易及同意豁免国机集团因本次交易导致的全面要约收购义务。
上述审批能否顺利通过以及通过的时间尚存在不确定性。
（２）资产交割日不确定性的风险
本次交易行为尚需取得国务院国资委的批准、中工国际召开股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案、中国证监会核准及豁免国机集团的要约收购义务等必要的程序，方能履行资产交割等程序，因此资产交割日具有不确定性。
（３）盈利预测的风险
本次交易的盈利预测报告经立信会计师审核并出具京信核字［２００９］６２１号《中国工程与农业机械进出口有限公司盈利预测审核报告》，本次交易完成后，中农机有限公司２０１０年度预计净利润８，６０７万元。
上述盈利预测是管理层在合理估计假设的基础上编制的，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使 用。
（４）市场风险
本次交易完成后，作为公司主业的国际工程承包业务具有资金需求规模大、资金投入集中、项目运作周期长、市场需求波动大、各方协调运行要求高等特点。项目一般为项目所在国政府重点工程，大部分为基础产业类项目，直接受到国际政治形势、各国固定资产投资规模和方向、国际经济形势等因素影响。因此，受各国经济发展不均衡的影响，公司的国际工程承包项目需求存在一定的国别偏好和周期性的波动，如公司国别市场开发力度不足，则经营业绩可能存在波动的风险。
（５）汇率风险
公司主营业务的记账本位币为人民币，对外结算货币以美元为主。２００５年以前，我国实行有管理的浮动汇率政策，人民币盯住美元且其汇率仅在一定范围内小幅浮动，公司汇率风险不大。自２００５年７月起，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，即人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。如遇人民币对公司的主要结算外币升值，公司以人民币记账的经营业绩将下降；反之，公司的经营业绩将上升。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
作为本公司的控股股东，国机集团坚持以完善业务链为导向，在内涵式发展的基础上，大力拓宽外延式发展道路。创新思路，创新方法，通过兼并收购、企业上市、增资扩股、股权置换、合资经营、战略联盟等资本运营方式，实现规模扩张、技术突破、产业升级和能力增强，培育和整合业务机会，寻找新的利润增长点，走出一条跨越式发展的新路。
本公司则是由国机集团下属的中国工程与农业机械进出口总公司（现已改制为中国工程与农业机械进出口有限公司）为主发起人发起设立的股份有限公司。本公司股票于２００６年６月１９日于深圳证券交易所发行上市。２００９年１月１３日，为减少国有股东决策程序，使管理层级进一步扁平化，国机集团与中农机签署《股份划转协议》，根据该协议，国机集团将中农机直接持有的本公司６２．０４％的股份计１１７，８８０，０００股采用国有股权行政划转方式划归国机集团直接持有并控股。经国务院国资委批复和中国证监会同意后，上述股权过户手续已于２００９年６月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
二、本次交易的目的和意义
《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发〔２００６〕９７号）明确提出鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式提高上市公司质量。另一方面，中国证监会主席尚福林在“中国金融论坛”上指出中国证监会未来工作重点之首就包括继续努力提高上市公司的质量，提高市场整体的投资价值；中国证监会副主席刘新华在参加“２００９北京国际金融论坛”时也表示，证监会将大力推进上市公司市场化并购重组，促进产业整合和经济结构调整。
（一）实现国机集团整体战略，提升公司可持续发展能力
中工国际在经营规模、业务竞争实力、管理手段等各个方面具有良好的基础和发展潜力。通过本次重组，将中农机有限公司的资源注入上市公司，可扩大上市公司的业务规模，增强上市公司持续经营能力。为把中工国际打造成在其自身专业优势领域内具有国际竞争能力的国际工程承包行业龙头企业提供有力支持，为实现将中工国际发展成为国际知名的工程服务商这一战略愿景奠定基础，为中工国际持续发展提供包括人力资源在内的良好竞争条件。同时也符合国机集团通过多种资本运营方式，实现规模扩张、技术突破、产业升级和能力增强，培育和整合业务机会，寻找新的利润增长点，走出一条跨越式发展新路的整体战略。
（二）减少关联交易、通过资源整合扩大公司经营规模
通过本次重组，中农机有限公司的核心资产和相关人员将注入上市公司。一方面，中工国际可吸收并利用原中农机成熟的海外经营经验和人力资源优势；另一方面，通过本次整合，从根本上消除了中农机有限公司和中工国际的关联交易，增强公司业务的独立性。本次重组可以在优势互补的基础上，通过业务队伍的扩张，扩大公司的主营业务规模，提升公司在国际工程承包市场上的核心竞争力。
（三）适度资本扩张，实现规模经济效益，提升公司综合竞争实力
本次重组不仅有利于公司进行人力资源、业务资源的协同整合，同时，可以通过人力资源和业务资源的整合，扩大业务经营规模，在开拓经营业务的基础上，通过上市公司的规模扩张，实现规模经济效益，取得更大发展，为公司股东创造更多的价值。
本公司由中农机发起设立，以中农机主要业务资产改制并上市，公司主营业务为国际工程承包业务，公司成立之初依托于中农机多年经营的积累和在行业内形成的影响力。通过本次交易，中农机的核心资产及业务进入本公司，有利于进一步提升公司在行业内的影响力和竞争力，有利于进一步巩固公司优势领域的地位。
同时，本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力。
三、本次交易的决策过程及已获得的批准和授权
（一）已经获得的批准和授权
１、国机集团和中工国际的内部批准和授权
２００９年７月１日，公司控股股东国机集团召开董事会，审议通过了中工国际与中农机重组事宜的议案。
２００９年７月１日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司同意筹划重组中农机的议案。
２００９年７月２３日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本公司向国机集团发行股份购买资产预案的相关议案。
２０１０年１月１９日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本公司向国机集团发行股份购买资产方案的相关议案。
２、有关主管部门的批准和授权
因本次重大资产重组事项，经深交所批准，中工国际股票自２００９年６月２４日起停牌。
２０１０年１月８日，本次交易涉及购买标的资产的评估结果经国务院国资委备案（备案编号：０１００００２）。
（二）尚需获得的批准和授权
１、本次发行股份购买资产方案尚待获得国务院国资委的批准；
２、本次交易尚需中工国际股东大会批准；
３、本次交易尚需取得中国证监会核准；
４、本次交易尚需取得中国证监会豁免国机集团以要约方式增持中工国际股份的义务。
四、本次交易的主要内容
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为国机集团。截至本报告书摘要出具日，国机集团直接持有本公司１１，７８８万股，占公司总股本的６２．０４％，国机集团及其关联方合计持有１２，２３８万股，占公司总股本的６４．４１％，国机集团为公司控股股东。
本次交易的标的为中农机有限公司１００％股权，中农机有限公司系中国工程与农业机械进出口总公司改制而来。
（二）交易价格及溢价情况
根据本公司与国机集团签署的《购买协议》，本次拟购买资产为中农机有限公司１００％的股权。本次交易中，标的资产的资产评估结果如下：
截至评估基准日２００９年１０月３１日，经具有证券从业资格的评估机构立信评估师出具的京立信评报字（２００９）第０３２号《资产评估报告》，评估前资产账面总值９８，２２６．１５万元，评估价值９９，１６８．５２万元，增值９４２．３７万元，增值率０．９６％；负债账面总值３４，１８５．７９万元，评估价值３４，１８５．７９万元；净资产账面总值６４，０４０．３６万元，评估价值６４，９８２．７３万元，增值９４２．３７万元，增值率１．４７％。该评估结果已经国务院国资委备案。
本次交易作价以评估值为依据。根据国机集团与本公司签署的《补充协议》的约定，拟购买资产中农机有限公司１００％股权作价为６４９，８２７，３１５．３８元，标的资产交易价格相对定价依据没有溢价。上述资产的具体评估情况请参见“第四节 三、交易标的评估状况”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师出具的京信审字［２００９］１２６２号审计报告，标的公司２００８年度经审计的模拟营业收入总额为１１９，７５４．７６万元，占上市公司２００８年经审计的合并财务报表营业收入的比例为６３．９７％，超过５０％。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、公司董事会及股东大会表决情况
本次交易的交易对方国机集团为本公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了肯定性意见，关联董事回避了表决。在股东大会审议本次重大资产重组的相关议案时，本公司将提请关联股东回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：中工国际工程股份有限公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街３号
办公地址：北京市海淀区丹棱街３号
法定代表人：罗艳
成立时间：２００１年５月２２日
上市地：深圳证券交易所
上市时间：２００６年６月１９日
股票代码：００２０５１
企业法人营业执照注册号：１１００００００９５９１４４８
税务登记号码：１１０１０８７１０９２８３２１
组织机构代码：７１０９２８３２－１
营业范围：承包各类境内外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
二、公司设立及历史沿革
本公司是由中国工程与农业机械进出口总公司、河北宣化工程机械股份有限公司、中元国际工程设计研究院、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所、中国第十三冶金建设公司、上海拖拉机内燃机公司７家发起人，经原国家经贸委国经贸企改［２００１］３４２号《关于同意设立中工国际工程股份有限公司的批复》以及财政部财企［２００１］２４３号《财政部关于中工国际工程股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，发起设立的股份有限公司，２００１年５月２２日经国家工商行政管理总局核准登记。发起人出资及持股情况如下：
■
２００６年，经中国证监会证监发行字［２００６］１２号文《关于核准中工国际工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行人民币普通股６，０００万股。其中，２００６年５月３１日，网下向询价对象询价配售１，２００万股；２００６年６月５日，通过网上资金申购定价发行４，８００万股。公司总股本增加至１９，０００万股。经深圳证券交易所《关于中工国际工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［２００６］６１号）同意，公司发行的股票在深圳证券交易所上市。其中网上定价发行的４，８００万股股票于２００６年６月１９日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下询价发行的１２００万股股票于２００６年９月１９日起开始上市流通。
公司首次公开发行后，股权结构如下：
■
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
２００９年１月１３日，为减少国有股东决策程序，使管理层级进一步扁平化，国机集团与中农机签署《股份划转协议》，根据该协议，国机集团将中农机直接持有的本公司６２．０４％的股份计１１，７８８万股采用国有股权行政划转方式划归国机集团直接持有并控股。经国务院国资委批复和中国证监会同意后，上述股权过户手续已于２００９年６月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。截至本报告书摘要出具日，中国机械工业集团有限公司直接和间接持有上市公司股份合计１２，２３８万股，占总股本的６４．４１％，为公司控股股东。
除上述股权转让事项外，公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况及近三年一期的主要财务指标
上市公司主营业务为国际工程承包，核心内容为成套设备与技术出口，属对外经济技术合作型企业。自上市公司成立以来，其主营业务不曾发生重大变化。
（一）上市公司近三年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：２００９年６月１０日，中农机持有的上市公司１１，７８８万股股份无偿划转给国机集团。为确保上市公司境外项目执行的延续性，上市公司以２，２０８，７００．３３元人民币的价格向中农机购买了委内瑞拉华隆机械有限公司和老挝维修装备厂的全部资产，根据《企业会计准则第２０号－企业合并》，上市公司对２００６年－２００９年相关财务数据进行了追溯调整，本报告书摘要中所有涉及上市公司以前年度数据均经过调整。以上数据为合并口径。
（二）上市公司近三年一期的主要财务指标
■
注： 净资产收益率＝归属母公司股东的净利润／期末归属母公司所有者的权益
资产负债率＝负债总额／资产总额
五、上市公司股本结构
截至２００９年６月３０日，上市公司股本结构如下：
■
六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东概况
截至本报告出具日，国机集团直接和间接持有上市公司股份合计１２，２３８万股，占总股本的６４．４１％，为中工国际控股股东。国机集团具体情况详见本报告书摘要“第三节 本次交易对方情况”。
（二）上市公司实际控制人概况
国务院国有资产监督管理委员会为国务院授权代表国家履行出资人职责的机构。国务院国有资产监督管理委员会持有国机集团１００％的股权。
（三）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
第三节 本次交易对方情况
本次交易对方即非公开发行对象为国机集团。
一、国机集团概况
公司名称：中国机械工业集团有限公司
住 所：北京市海淀区丹棱街３号
法定代表人：任洪斌
注册资本：５，２９６，８２８，６５８．５９元
成立时间：１９９７年１月２８日
企业法人营业执照注册号：１００００００００００８０３２（４－１）
企业性质：有限责任公司（国有独资）
税务登记证号码： 京税证字１１０１０８１００００８０３４号
营业范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
二、国机集团历史沿革
国机集团原名为中国机械装备（集团）公司，系经国务院同意、原国家经贸委国经贸企［１９９６］９０６号文《关于同意成立国机集团的批复》批准，于１９９７年成立的全民所有制企业。２００５年９月经国资委批复，国家工商行政管理总局核准，更名为中国机械工业集团公司。２００９年４月，经国务院国资委国资改组［２００９］２７３号文批准，国机集团改制为有限责任公司。国机集团是一家依法设立并持续经营的国有独资有限公司，唯一股东及实际控制人为国资委。
三、国机集团最近三年注册资本变化情况
国机集团最近三年注册资本变化情况如下：
２００９年４月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改组［２００９］２７３号文批准，中国机械工业集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为中国机械工业集团有限公司。注册资本由４，６１７，９７３，０００元增加至５，２９６，８２８，６５８．５９元。
四、国机集团主要业务发展状况
国机集团主营业务工程成套及设计咨询、国内外贸易、机械装备研发与制造业务。
在机械装备研发与制造领域，国机集团拥有国家一类科研院所２５家、国家及省部级工程技术研究中心２４个、国家重点实验室２个、国家级生产力促进中心６个、国家及部级质量监控检测中心４３个、全国标准化委员会２７个、博士后工作站１２个。获得国家和省部级科技成果奖励３５００多项，授权专利１３００多个，专利拥有量列央企第７位。成功研制出“世界首台万吨铝挤压机”、“大型板坯连铸成套设备”、“神舟号飞船专用轴承”等一系列拥有自主知识产权的高新技术产品。
在工程承包和设备成套领域，国机集团坚持实施“走出去”战略，充分利用国内外两种资源、两个市场，在电力工程、冶金矿山、石化通用、交通运输、轻纺工程、通讯工程、环境保护工程、农业工程、建材工程、物流工程等领域，完成了近千项国内外大型“交钥匙”工程和设备成套项目，积累了丰富的工程承包和设备成套经验。
在贸易与服务领域，作为我国机械工业引进国外先进技术、设备，把我国优质的机电产品推向国际市场的重要窗口，国机集团拥有较为完善的营销体系、广阔的市场范围、通畅的贸易渠道，目前已基本形成了以机电产品贸易、汽车服务贸易为主导的贸易产品多元化、贸易方式多样化和贸易市场全球化的格局。
在工程设计咨询领域，国机集团拥有勘察设计院９家，其中５家名列全国勘察设计百强单位，近十年来取得省部级以上科技成果奖、优秀勘察设计奖、詹天佑大奖等５００余项。
五、国机集团近三年主要财务数据及财务指标
国机集团近三年主要合并财务数据及主要财务指标：
除非特别注明，单位为万元
■
注： 净资产收益率＝归属母公司股东的净利润／期末归属母公司所有者的权益
资产负债率＝负债总额／资产总额
数据来自国机集团审计报告。
六、国机集团２００８年简要财务报表
根据立信会计师出具的京信审字［２００９］００７号审计报告，国机集团２００８年简要财务报表如下：
（一）国机集团２００８年的简要资产负债表
单位：万元
■
注：以上数据为合并口径。
（二）国机集团２００８年简要利润表
单位：万元
■
注：以上数据为合并口径。
（三）国机集团２００８年的简要现金流量表（合并口径）
单位：万元
■
注：以上数据为合并口径。
七、国机集团产权控制关系及下属企业名录
（一）国机集团产权控制关系
国机集团为国有独资有限责任公司，唯一股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国机集团及主要子公司产权结构关系如下图所示。
■
中工国际工程股份有限公司 |
地址：北京市海淀区丹棱路３号 |
电话：（０１０）８２６８８６０６ |
传真：（０１０）８２６８８６５５ |
本公司／公司／上市公司／中工国际 |
指 |
中工国际工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：００２０５１ |
中农机 |
指 |
中国工程与农业机械进出口总公司 |
中农机有限公司／标的公司 |
指 |
中农机改制设立的中国工程与农业机械进出口有限公司 |
标的资产／交易标的 |
指 |
中国工程与农业机械进出口有限公司１００％股权 |
国机集团 |
指 |
中国机械工业集团有限公司 |
中凯国际 |
指 |
中凯国际工程有限责任公司 |
中凯华 |
指 |
北京中凯华国际货运代理有限责任公司 |
本次非公开发行／本次交易／本次发行／本次重组 |
指 |
中工国际根据与国机集团签署的《发行股份购买资产协议》，向国机集团发行３，６００万股人民币普通股作为对价，购买国机集团合法拥有的中农机有限公司１００％股权的行为。 |
《购买协议》 |
指 |
中工国际与国机集团于２００９年７月２３日签署《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《补充协议》 |
指 |
中工国际与国机集团于２０１０年１月１９日签署《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议》 |
评估基准日、基准日 |
指 |
２００９年１０月３１日 |
独立财务顾问／第一创业证券 |
指 |
第一创业证券有限责任公司 |
本报告书摘要／本重大资产重组报告书摘要 |
指 |
《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》 |
立信会计师 |
指 |
立信大华会计师事务所有限公司（原北京立信会计师事务所有限公司） |
立信评估师 |
指 |
北京立信资产评估有限公司 |
公司法 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
证券法 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号） |
《收购管理办法》 |
指 |
《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５６号） |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订） |
国资委／国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
元 |
指 |
人民币元 |
国际工程承包 |
指 |
又称对外工程承包、境外工程承包，根据内容不同又分为成套设备工程和土建工程 |
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 |
发起人名称 |
出资形式 |
出资总额（万元） |
持股数量
（万股） |
持股比例
（％） |
中国工程与农业机械进出口总公司 |
非货币资金 |
１８，１３５．７７ |
１１，７８８．００ |
９０．６８ |
河北宣化工程机械股份有限公司 |
现金 |
１，０１９．００ |
６６２．００ |
５．０９ |
中元国际工程设计研究院 |
现金 |
３０８．００ |
２００．００ |
１．５４ |
广州电器科学研究院 |
现金 |
２３１．００ |
１５０．００ |
１．１６ |
济南铸造锻压机械研究所 |
现金 |
１５４．００ |
１００．００ |
０．７７ |
中国第十三冶金建设公司 |
现金 |
７７．００ |
５０．００ |
０．３８ |
上海拖拉机内燃机公司 |
现金 |
７７．００ |
５０．００ |
０．３８ |
合计 |
|
２０，００１．７７ |
１３，０００．００ |
１００．００ |
名称 |
持股数量
（万股） |
持股比例
（％） |
中国工程与农业机械进出口总公司 |
１１，７８８ |
６２．０４ |
河北宣化工程机械股份有限公司 |
６６２ |
３．４８ |
中元国际工程设计研究院 |
２００ |
１．０４ |
广州电器科学研究院 |
１５０ |
０．７９ |
济南铸造锻压机械研究所 |
１００ |
０．５４ |
中国第十三冶金建设公司 |
５０ |
０．２６ |
上海拖拉机内燃机公司 |
５０ |
０．２６ |
其他股东 |
６，０００ |
３１．５９ |
合计 |
１９，０００ |
１００ |
项目／报告期 |
２００９年
９月３０日 |
２００８年
１２月３１日 |
２００７年
１２月３１日 |
２００６年
１２月３１日 |
资产总额 |
３１４，５２５．０３ |
３１２，０９５．５１ |
２１９，５１５．２２ |
１５９，３８１．１６ |
负债总额 |
２０９，１８２．３１ |
２１１，４７３．８０ |
１２６，６７０．０８ |
７１，９５１．７３ |
归属于母公司的所有者权益 |
１０５，３４２．７２ |
１００，６２１．７１ |
９２，８４２．１４ |
８７，４２９．４３ |
|
２００９年１－９月 |
２００８年度 |
２００７年度 |
２００６年度 |
营业总收入 |
１９９，８０６．３６ |
１８７，２０９．９８ |
１１４，２９５．４８ |
１１２，４３４．１５ |
利润总额 |
１５，７１６．０６ |
１６，７２８．３３ |
１２，４９４．６６ |
１０，５５４．３０ |
归属于母公司所有者净利润 |
１１，６４２．９４ |
１４，３９９．２０ |
１１，１２０．７８ |
８，７３６．２０ |
指标／报告期 |
２００９年
９月３０日 |
２００８年
１２月３１日 |
２００７年
１２月３１日 |
２００６年
１２月３１日 |
资产负债率 |
６６．５１％ |
６７．７６％ |
５７．７０％ |
４５．１４％ |
每股净资产（元／股） |
５．５４ |
５．３０ |
４．８９ |
４．６０ |
|
２００９年１－９月 |
２００８年度 |
２００７年度 |
２００６年度 |
净资产收益率 |
１１．０５％ |
１４．３１％ |
１１．９８％ |
９．９９％ |
每股收益（元／股） |
０．６１ |
０．７６ |
０．５９ |
０．４６ |
|
持股数量（股） |
持股比例（％） |
一、有限售条件股份 |
０ |
０ |
１、国家持股 |
０ |
０ |
２、国家法人持股 |
０ |
０ |
３、其他内资持股 |
０ |
０ |
４、外资持股 |
０ |
０ |
５、高管持股 |
０ |
０ |
二、无限售条件股份 |
１９０，０００，０００ |
１００ |
１、人民币普通股 |
１９０，０００，０００ |
１００ |
２、境内上市的外资股 |
０ |
０ |
３、境外上市的外资股 |
０ |
０ |
４、其他 |
０ |
０ |
三、股份总数 |
１９０，０００，０００ |
１００ |
项目／报告期 |
２００８年１２月３１日 |
２００７年１２月３１日 |
２００６年１２月３１日 |
资产总额 |
８，０５１，４０２．１１ |
７，４３９，０９２．１１ |
４，７２８，１２９．９０ |
负债总额 |
６，１６９，１３９．４５ |
５，４１６，２１２．１６ |
３，７５５，９０７．７８ |
所有者权益合计 |
１，８８２，２６２．６６ |
２，０２２，８７９．９５ |
９７２，２２２．１２ |
归属于母公司所有者的权益合计 |
１，２９８，１８５．１９ |
１，４７４，５３７．００ |
６８０，３３７．８１ |
资产负债率（％） |
７６．６２ |
７２．８０ |
７９．４４ |
|
２００８年度 |
２００７年度 |
２００６年度 |
营业总收入 |
９，７４１，６５７．５７ |
６，８５５，９０７．８２ |
５，１９６，７６４．２１ |
利润总额 |
３８７，０９０．１８ |
３３２，８８１．７４ |
１５８，５９３．５９ |
净利润 |
２９４，６３１．２５ |
２７３，０９５．０４ |
１１２，１７３．８９ |
归属于母公司所有者的净利润 |
２３２，３５１．９０ |
２１０，５２７．４０ |
７４，９４１．９３ |
净资产收益率（％） |
１７．９０ |
１４．２８ |
１１．０２ |
项 目 |
２００８年１２月３１日 |
项 目 |
２００８年１２月３１日 |
流动资产 |
５，７１４，９７９．６５ |
流动负债 |
５，７６５，２２４．１１ |
非流动资产 |
２，３３６，４２２．４６ |
非流动负债 |
４０３，９１５．３４ |
资产总计 |
８，０５１，４０２．１１ |
负债合计 |
６，１６９，１３９．４５ |
股东权益 |
１，８８２，２６２．６６ |
负债和股东权益总计 |
８，０５１，４０２．１１ |
项 目 |
２００８年度 |
营业收入 |
９，７４１，６５７．５７ |
营业利润 |
３６２，１９６．３７ |
利润总额 |
３８７，０９０．１８ |
净利润 |
２９４，６３１．２５ |
项 目 |
２００８年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
３４８，８４６．５２ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－８３，７７０．２４ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
４８，７３０．２３ |
汇率变动对现金的影响额 |
－１２，６８４．１２ |
现金及现金等价物净增加额 |
３０１，１２２．３９ |
(下转D10版)
