证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１０－００２

中工国际工程股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、公司拟向本公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行３，６００万股人民币普通股股票（Ａ 股）作为对价，购买国机集团持有的中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称“中农机有限公司”）１００％的股权。

２、公司第三届董事会第十九次会议已审议通过公司向国机集团发行股份购买资产的有关议案。本次发行股份拟购买的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本次董事会根据审计、评估结果对有关议案进行了修订和补充，同时编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要。

３、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于２０１０年１月８日以专人送达、传真形式发出。会议于２００９年１月１９日上午１０：００在公司１６层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，出席会议的董事占董事总数的１００％。四名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议涉及关联交易的议案已经公司独立董事事前认可并一致同意将该议案提交董事会审议。会议由董事长罗艳女士主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

１、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关内容进行修正的议案》

本议案为公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》的修正议案。

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事任洪斌、骆家马龙 、苏维珂 回避表决，出席本次会议的其他６名非关联董事对本议案逐项进行了表决，表决结果如下：

（１）发行价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，发行价格为首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。

发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

根据上述发行价格计算原则，发行价格为公司首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价即２００９年６月２４日股票停牌前２０个交易日股票交易均价，即１８．０３元／股。本议案中该项内容与第三届董事会第十九次会议决议中相关内容一致。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（２）发行数量

发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数为３，６００万股，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份占发行后总股本的１５．９３％。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（３）拟购买的标的资产

本次发行拟购买的标的资产为中国机械工业集团有限公司持有的中国工程与农业机械进出口有限公司１００％的股权。经立信评估师出具的京立信评报字（２００９）第０３２号《资产评估报告书》，中农机有限公司１００％股权的评估值为６４９，８２７，３１５．３８元，上述评估结果已经国务院国资委备案。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（４）标的资产的定价

根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，标的资产的定价为已经国务院国资委备案的净资产评估结果，即６４９，８２７，３１５．３８元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

（５）本次发行的利润补偿

根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，标的资产的经营业绩预测，２０１０年度归属于母公司所有者的净利润预测数为８，５６２万元。

若标的资产过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺以现金方式对中工国际进行全额补偿，该补偿于预测期结束后相关审计结果出具之日起３０日内支付完毕。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。关联股东应回避表决。

２、审议通过了《＜中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事任洪斌、骆家马龙 、苏维珂 回避了本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过了《关于签署＜中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议＞的议案》

本补充协议对公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于签署＜中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》中未定事项进行了约定，本补充协议的生效条件与《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》的生效条件相同。

本议案内容涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事任洪斌、骆家马龙、苏维珂回避了本议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过了《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议案》

公司独立董事事前认可本议案，并对公司本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表了独立意见。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任洪斌、骆家马龙 、苏维珂 回避了本议案的表决。

经本次会议审议，承担本次重大资产重组的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及国机集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；对标的资产的评估方法选用恰当，符合标的资产的实际经营状况，评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公平公允，能够为本次交易提供价值参考。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过了《关于本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：

（１）本次交易标的为国机集团持有的中农机有限公司１００％股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为所涉及的报批事项，已在预案及报告书中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（２）国机集团拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。中农机有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（３）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（４）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事任洪斌、骆家马龙 、苏维珂 回避了对本议案的表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

６、审议通过了《＜董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明＞的议案》。

公司董事会认为，公司本次向国机集团定向发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、审议通过了《关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

本议案为公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》的修正议案。

在本次发行股份购买资产方案实施之前，国机集团直接和间接持有中工国际６４．４１％的股份，本次认购公司非公开发行股份后，国机集团将直接和间接持有公司７０．０８％的股份。因此，国机集团以资产认购公司本次发行的股份时，将触发要约收购公司股份的义务，根据《上市公司收购管理办法》的规定，国机集团拟向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。董事会提请公司股东大会批准国机集团免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证券监督管理委员会提出申请，取得中国证券监督管理委员会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

本议案内容涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事任洪斌、骆家马龙 、苏维珂 回避了本议案的表决。

此议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

８、审议通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。定于２０１０年３月１日召开２０１０年第一次临时股东大会。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１０－００３号公告。表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１０年１月２０日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１０－００３

关于召开中工国际工程股份有限公司

２０１０年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）现场会议

１、会议召开时间和日期：２０１０年３月１日下午２：３０

２、会议地点：北京市海淀区丹棱街３号

（四）会议召开条件

本次股东大会召开前需由国务院国资委批准本次重组涉及的有关事项。

（五）网络投票

１、网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１０年３月１日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００。

（２）通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年２月２８日下午３：００ 至２０１０年３月１日下午３：００期间的任意时间。

２、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统。

（２）互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议审议事项

（一）关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；

（二）关于中工国际工程股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案；

１、发行股份的种类和面值；

２、发行方式及发行对象；

３、发行价格及定价原则；

４、发行数量；

５、拟购买的标的资产；

６、标的资产的定价；

７、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；

８、本次非公开发行股份的锁定期；

９、上市地点；

１０、关于本次发行前滚存利润的安排；

１１、本次发行的利润补偿；

１２、本次发行股份购买资产决议的有效期。

（三）《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；

（四）关于签署《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案；

（五）关于签署《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议》的议案；

（六）关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；

（七）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案。

以上议案的具体内容详见２００９年７月２４日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的第三届董事会第十九次会议决议公告、２０１０年１月２０日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的第三届董事会第二十三次会议决议公告、《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要等。

三、会议出席对象

（一）截止２０１０年２月２２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、参加现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

２、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

３、异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在２０１０年２月２４日１６：３０前送达或传真至董事会办公室）。

（二）登记时间：２０１０年２月２３日至２月２４日，上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０。

（三）登记地点：北京市海淀区丹棱街３号Ａ座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编１０００８０）。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年３月１日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０５１；投票简称：中工投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２０５１；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价
０	总议案	１００．００
议案１	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》	１．００
议案２	《关于中工国际工程股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》	２．００
议案２．０１	发行股份的种类和面值	２．０１
议案２．０２	发行方式及发行对象	２．０２
议案２．０３	发行价格及定价原则	２．０３
议案２．０４	发行数量	２．０４
议案２．０５	拟购买的标的资产	２．０５
议案２．０６	标的资产的定价	２．０６
议案２．０７	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	２．０７
议案２．０８	本次非公开发行股份的锁定期	２．０８
议案２．０９	上市地点	２．０９
议案２．１０	关于本次发行前滚存利润的安排	２．１０
议案２．１１	本次发行的利润补偿	２．１１
议案２．１２	本次发行股份购买资产决议的有效期	２．１２
议案３	《＜中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》	３．００
议案４	《关于签署＜中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》	４．００
议案５	《关于签署＜中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议＞的议案》	５．００
议案６	《关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》	６．００
议案７	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》	７．００

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

（４）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中工国际工程股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０ 年２月２８日下午３：００ 至２０１０年３月１日下午３：００ 的任意时间。

（三）计票规则

１、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

六、其他

（一）现场会议联系方式：

联系人：刘春明

电话：０１０－８２６８８４０５

传真：０１０－８２６８８６５５

地址：北京市海淀区丹棱街３号Ａ座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编１０００８０）

（二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：授权委托书

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１０年１月２０日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证（营业执照）号码：

持股数： 股东账号：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人是否具有表决权： 是（ ） 否（ ）

分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

表 决 项 目	同意	反对	弃权
１、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
２、《关于中工国际工程股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》
（１）发行股份的种类和面值
（２）发行方式及发行对象
（３）发行价格及定价原则
（４）发行数量
（５）拟购买的标的资产
（６）标的资产的定价
（７）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（８）本次非公开发行股份的锁定期
（９）上市地点
（１０）关于本次发行前滚存利润的安排
（１１）本次发行的利润补偿
（１２）本次发行股份购买资产决议的有效期
３、《＜中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及摘要的议案》
４、《关于签署＜中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》
５、《关于签署＜中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议＞的议案》
６、《关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
７、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》

如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

委托书有效期限： 天

注：１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

３、法人股东授权委托书需加盖公章。

委托股东姓名及签章：

委托日期：２０１０年 月 日

中工国际工程股份有限公司独立董事

关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的中国工程与农业机械进出口有限公司１００％股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。

为此，公司于２００９年７月２４日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。但该次董事会召开之时，拟购买资产的审计、评估值尚未确定，现拟购买资产的资产审计、评估报告均已出具。

公司于２０１０年１月１９日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要等议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关规定，作为公司的独立董事，我们在会前认真审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的关联议案并同意提交董事会审议，在对本次重组进行审慎分析后，对公司本次重组事项发表如下独立意见：

１、本次重组构成关联交易，本次重组相关事宜经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事回避了对关联议案的表决，在将本次重组相关事宜提交公司股东大会审议时，关联股东在股东大会上将回避对关联议案的表决。因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。

２、本次重组符合中国法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关监管规则。承担本次重组的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除本次重组外，评估机构与中工国际及国机集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估结果公平公允，能够为本次重组提供价值参考。

３、本次重组将改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司的独立性和抗风险能力，有利于提高公司的核心竞争能力，能够促进公司未来规范运作和可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，本次重组进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，我们同意本次董事会就本次重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

特此发表独立董事意见。

独立董事：

二○一○年一月十九日