证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2010-03
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司章程的有关规定，提议召开公司2010年第一次临时股东大会，会议具体情况如下：
（一）会议时间：2010年2月5日上午10:00时，会期半天。
（二）会议地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室。
（三）会议主要议程：
1、审议《关于变更公司2009年度财务报表审计机构的议案》
（四）出席会议对象：
1、截止2010年2月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人持股凭证；法人股股东持法人营业执照复印件、本人身份证（或委托代理人身份证及授权委托书）和持股凭证办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记；
2、登记时间：2010年2月2日～2月4日，上午9：00至11：30，下午2：00至5：00；
3、登记地点：本公司证券信息部。
（六）注意事项：
1、出席会议人员食宿及交通费自理，会期半天
2、联系人：杨帆
3、联系地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼证券信息部
邮编：401121
电话：023-67525366
传真：023-67525300
（七）授权委托书（见附件）
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
二○一○年一月十八日
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士 作为 本人/本单位 的代理人出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司二〇一〇年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户卡：
受委托人姓名： 受托人身份证号码：
委托权限： 委托日期：
（注：此委托书格式复印件有效）
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司独立董事
关于变更公司2009年度财务报表审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，认真审核了变更公司2009年度财务报表审计机构的相关文件，同意提交董事会讨论。
公司聘请的2009年度财务报表审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司已与中和正信会计师事务所有限公司合并，合并的形式是以中和正信会计师事务所有限公司为法律存续主体，合并后事务所已更名为"天健正信会计师事务所有限公司"。
鉴于此，我们认为公司变更天健正信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报表审计机构，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规。
独立董事签名：刘星、王崇举、张意龙
二○一○年一月十八日
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司独立董事
关于本次联合技术开发所涉及关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》的有关规定我们作为西南合成制药股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，认真审核了该关联交易事项的相关文件并与有关各方进行了必要的沟通，对该关联交易事项表示认可，并就该关联交易事项发表如下意见：
（一）技术开发合同的甲方（方正医药研究院有限公司）和乙方（北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司）的实际控制人同为北大方正集团有限公司，故该合同事项构成关联交易。因此涉及关联交易的三名董事李国军、易崇勤、李志均回避了该项决议表决，决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（二）由于技术开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂I期临床研究项目尚有一定风险，但是成功开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
（三）本合同约定的双方义务和权力分配原则公平合理，研究开发成果的评定验收方法适当，交付方式合理。因本合同所产生、并由合作各方完成的技术成果及其相关知识产权权利归属分配公允，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
独立董事签字：刘星、王崇举、张意龙
二○一○年一月十八日
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2010-02
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：1、公司仅取得一类新药I期临床试验批件，尚需经过I期临床试验、Ⅱ期临床试验、Ⅲ期临床试验才可向国家食品药品监督管理局申请一类新药生产批件，此过程需耗时5-6年左右，存在研究开发失败或部分失败的不确定性。
2、本次协议仅就I期临床研究合作开发进行了约定，后期双方将根据I期临床的进展情况再行决定下一步合作方式，因此公司未来对本项目所享有的权益存在不确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司与方正医药研究院有限公司进行联合技术开发的关联交易有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、经公司第六届董事会第九次会议审议，通过《关于审议<康普瑞汀磷酸二钠及注射剂I期临床研究合作开发协议>的议案》，同意公司和方正医药研究院有限公司共同技术开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂I期临床研究项目。
2010年1月，北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司与方正医药研究院有限公司在北京签署了《技术开发（合作）合同》，双方约定共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂I期临床研究项目事项。
2、鉴于方正医药研究院有限公司的实际控制人为北大方正集团有限公司，因此，公司与方正医药研究院有限公司签订本次合同构成关联交易。在北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届董事会第九次会议上，关联董事回避了表决，出席会议有表决权的董事审议通过了以上议案，独立董事对本次关联交易发表了独立意见，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、关联方情况介绍
方正医药研究院有限公司
法定代表人：冯七评
注册资本：5000万元
成立日期：2008年9月4日
经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资。
三、关联交易标的基本情况
康普瑞丁磷酸二钠（CA4P）是一种血管靶向药物或内皮破坏药物，其机理是引起肿瘤血流供应迅速中断导致肿瘤由于供氧不足和营养饥饿而死亡，CA4P这种治疗肿瘤的作用机理与一般细胞毒性的化疗药物不同，也与新血管发育形成抑制类的药物不同，它是对肿瘤生长过程中新形成血管的未成熟内皮细胞特异性地破坏瓦解，而对正常组织血管成熟内皮细胞没有作用。它是一种正在开发的作用为破坏肿瘤血管系统的抗癌药。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司在2005年底对康普瑞丁磷酸二钠及注射剂按药品注册管理办法进行一类新药I期临床注册申报，于2008年9月获得国家食品药品监督管理局批准的注射用康普瑞丁磷酸二钠I期临床试验批件（批件号：2008L04683）。
四、关联交易的主要内容和生效条件
1、签署合同双方的法定名称：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司与方正医药研究院有限公司
2、签署日期：2010年1月
3、签署地点：北京
4、合同主要内容：
双方共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂I期临床研究项目事项，按照新药临床研究的技术要求进行I期临床试验，完成I期临床试验；按新药药品注册管理办法要求进行Ⅱ期临床试验批件申报，获得Ⅱ期临床试验批件；有效期限：2010年1月至2012年6月。
双方共同成立项目合作开发工作小组，全面负责此项研究的组织管理和协调监督，并负责对双方所投入的研究费用和折算成技术投资的实际费用进行共同确认，在本项目全部完成后以确定的合作双方各自投入的总金额作为本项目最终利益分配的依据。
方正医药研究院提供全部I期临床试验所需费用包括试验费、检查费、监查服务费、统计费用、差旅费用、劳务费等，支付或折算为技术投资人民币贰佰伍拾万元（￥2,500,000.00），负责I期临床试验的组织、实施、管理、监督。北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司提供临床前研究的全部技术资料，I期临床试验批件，制备临床试验样品，非临床试验研究，申报Ⅱ期临床批件所需全部费用，负责临床试验用样品的制备，临床批件中需补充完善的非临床研究工作，其中I期临床试验批件按技术投资作价，折算金额为人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。双方共同申报Ⅱ期临床试验批件。因履行本合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享有。
因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发失败或部分失败，双方同意终止项目的合作研究，各自承担已支付的费用。双方确定，本合同项目的技术风险按能否成功获得Ⅱ期临床试验批件方式认定。
特别说明：一类新药指未在国内外上市销售的药品，因此市场缺乏标准对该药品的价值进行衡量，考虑到公司已投入人民币447万元取得该产品I期临床试验批件，结合市场一类新药I期临床试验批件的转让价格，经双方协商认定该批件的价值折算金额为人民币壹仟万元（￥10,000,000.00）。
5、协议生效条件：在双方签字盖章后生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
根据《药品注册管理办法》，公司在取得一类新药I期临床试验批件的前提下尚需经过I期临床试验、Ⅱ期临床试验、Ⅲ期临床试验才可向国家食品药品监督管理局申请一类新药生产批件，此过程需耗时5-6年左右，投资在5000万元以上。
康普瑞丁磷酸二钠为一类新药，它的成功研发将有利于上市公司的长期持续健康发展。鉴于康普瑞丁磷酸二钠新药的研发具有较大不确定性，而方正医药研究院有限公司依托北京大学医学部深厚的学术基础，在新药项目的临床前研究、临床研究及注册申报等方面具有专业的背景和管理经验，为了规避一类新药研发的风险，加快一类新药的临床试验推进，上市公司特引入方正医药研究院有限公司共同合作康普瑞汀磷酸二钠及注射剂I期临床研究和Ⅱ期临床试验批件的注册申报，关联交易的发生对上市公司的健康发展有积极的影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司2009年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为60.025万元。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本合同约定的双方义务和权力分配原则公平合理，研究开发成果的评定验收方法适当，交付方式合理。因本合同所产生、并由合作各方分别独立完成的技术成果及其相关知识产权权利归属分配公允，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事李国军先生、易崇勤女士、李志先生回避了表决，公司董事会进行了认真的审议并通过了相关决议，符合法律法规的规定。
八、备查文件目录
1、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
2、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司独立董事意见；
3、公司与方正医药研究院有限公司签署的《技术开发（合作）合同》。
特此公告！
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
二○一○年一月十八日
证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2010-01
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2010年1月14日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2010年1月14日至18日以通讯方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、《关于变更公司2009年度财务报表审计机构的议案》；
公司于近日收到天健光华（北京）会计师事务所有限公司（简称"天健光华"）《关于变更2009年度财务报表审计机构的函》，获悉公司原聘任的2009年度财务报表审计机构天健光华已与中和正信会计师事务所有限公司（简称"中和正信"）正式合并，合并的形式是以中和正信为法律存续主体，合并后事务所已更名为"天健正信会计师事务所有限公司"。
鉴于此，变更天健正信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报表审计机构。
该议案表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案需经2010年第一次临时股东大会审议通过。
2、《关于审议<康普瑞汀磷酸二钠及注射剂I期临床研究合作开发协议>的议案》；
2010年1月，北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司与方正医药研究院有限公司在北京签署了《技术开发（合作）合同》，双方约定共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂I期临床研究项目事项。
该议案涉及关联交易事项，关联董事李国军先生、易崇勤女士、李志先生回避表决。表决情况：同意6票；回避3票；反对0票；弃权0票。
3、《关于公司购买国有建设用地使用权的议案》；
重庆市人民政府办公厅渝办法【2007】230号《关于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知》，按照重庆市政府城市整体要求和进度安排，公司将于2011年完成搬迁改造任务。根据该规划，公司决定以公平、公允的价格购买重庆市北碚区江东六镇产业集中区控制性详细规划组团A3-2/01地块的国有建设用地使用权。
该宗地位于重庆市北碚区水土镇，成交单价为305元/平米，成交总价为4681万元，其中出让金431.4025万元、土地成本4217.973万元、控规费4.4245万元、征地统筹费27.2万元。
该议案表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》；
该议案表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告！
北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会
二○一○年一月十八日
