证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号：２０１０－临００２

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　２０１０年度第一次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司２０１０年度第一次临时董事会于２０１０年１月１３日召开。本次会议的通知于２０１０年１月７日通过专人送达和传真的方式告知全体董事、监事和有关高管人员。会议应到董事１３人，实到董事１３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。

　　会议审议并采取记名表决的方式通过了《关于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买预案的议案》（以下简称“预案”）。

　　与会董事以１２票赞成，１票弃权，０票反对的结果通过了该议案。董事皮纳德先生认为，该项投资超出了公司专业领域和主营业务范围，且投资金额相对于公司资产总额较大，因此投了弃权票。

　　预案主要内容为，在保证不影响公司正常的生产经营和资本开支、不影响股东每年正常的现金股利分配的前提下，以现金方式出资认购恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）增资发行股份３．４０亿股，每股认股价３元，所需资金１０．２０亿元全部为公司自有资金，所认购股份占恒丰银行本次增资扩股后总股本６８亿股的５％。

　　因预案涉及的本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第５３号令）规定的重大资产重组标准，需获得中国证券监督管理委员会的批准。

　　预案涉及的本次交易不构成关联交易，不会形成同业竞争。会议要求，在本公司入股恒丰银行获准后，亦应严格按照相关法律法规的规定，不与恒丰银行发生任何违规关联交易。

　　会议同意将该预案中的本次重大资产购买事项提交股东大会审议，并授权公司与恒丰银行签订《股份认购协议书》。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年一月二十日

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事

　　关于公司投资恒丰银行股份有限公司

　　暨重大资产购买预案的意见

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟出资认购恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）股份，从而参股恒丰银行。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，公司已将本次交易作为重大资产重组事项通知了我们，向我们提供了相关资料并进行必要的沟通。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审核本次交易有关文件的基础上，现就本次交易的相关事项发表如下意见：

　　一、本次交易方案

　　本公司以自有资金出资１０．２亿元，以每股３元的价格，认购恒丰银行增发股份３．４亿股，占其增发后股本总额６８亿股的５％。

　　我们认为：本次交易方案的实施将有利于公司更好地利用闲置资金，在风险可以控制和承担的情况下，获得更好的投资收益，从而增强公司整体盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　二、本次交易定价

　　本次交易的每股认购价格以经具有证券从业资格的注册会计师事务所审计的恒丰银行２００８年末每股净资产为基础确定，定价方式公开、公平、合理，符合相关法律法规的规定。

　　三、关于关联交易

　　本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易的程序

　　根据国家有关法律法规、公司章程，以及公司与恒丰银行签订的《股份认购协议书》约定，本次交易已经获得公司２０１０年度第一次临时董事会审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　综上，本次交易可以在公司主营业务不受任何影响，投资风险可以控制和承受的情况下，更好地利用闲置资金，取得较好投资收益，为股东创造更多价值，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意实施本次交易。

　　独立董事：耿兆林、睢国余、王竹泉、王仕刚

　　二○一○年一月十三日