■

董事会声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、中国证券监督管理委员会及其他监管机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

三、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、特别提示

１、本次交易预案的核心内容为：张裕以现金方式购买恒丰银行增资扩股所发行的３．４０亿股股份，每股认购价格为３．００元，预计认购价款总额为１０．２０亿元。本次交易完成后，张裕将持有恒丰银行５％的股份。

２、截至２００８年１２月３１日，恒丰银行经审计的资产总额为１，５０９．９６亿元，按照其资产总额与５％的持股比例的乘积计算的资产额为７５．５０亿元，占张裕２００８年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上。本次交易的拟定成交额为１０．２０亿元。根据《重组管理办法》第十二条规定，“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上”的构成重大资产重组，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。因此，本次交易构成重大资产重组。

３、２００９年１１月１２日，恒丰银行召开２００９年第一次临时股东大会审议通过《关于恒丰银行增资扩股方案的议案》，决定向社会特定投资者定向募集股份４０．４４亿股。２００９年１２月３１日，中国银监会签发银监复［２００９］５４５号《中国银监会关于恒丰银行有关股东资格的批复》，同意公司认购恒丰银行３．４０亿股股份，认购完成后公司将持有恒丰银行增资扩股后５％的股份。

４、２０１０年１月１３日，公司召开２０１０年度第一次临时董事会审议通过了《关于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买预案的议案》，并与恒丰银行签署了附生效条件的《股份认购协议书》。

５、恒丰银行已向公司出具书面承诺，保证其提供的相关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件内容完全一致，并对此依法承担个别和连带的法律责任。

６、公司本次交易后，持有恒丰银行股份比例为５％，持股比例较低，公司不会参与恒丰银行的日常管理。

二、特别风险提示

（一）审批风险

本次交易尚需完成以下审批程序方能最终实施完毕：

１、公司召开本次重大资产购买的第二次董事会审议通过本次交易的相关方案；

２、公司股东大会批准本次重大资产购买方案；

３、中国证监会核准公司本次重大资产购买方案；

本次交易能否取得上述批准及核准及取得上述批准及核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

（二）恒丰银行未提供２００９年经审计的财务会计报告且不提供盈利预测的风险

截至本预案签署日，恒丰银行暂未提供２００９年经审计的财务会计报告；因本次交易认股价格确定主要基于恒丰银行２００８年末经审计之每股净资产，盈利预测对认股价格不具备实质性影响，并且本公司仅拥有恒丰银行５％的股份，不能将其纳入合并会计报表范围，仅能按成本法进行会计核算，其盈利状况并不会对本公司未来经营业绩造成重大影响，所以本公司及恒丰银行未对恒丰银行未来盈利做出预测，提请投资者注意相关风险。

（三）参股商业银行的相关风险

本次交易为公司参股恒丰银行并取得其５％的股份，恒丰银行未来的经营状况将会对公司经营业绩产生一定的影响，提请投资者注意投资风险。

（四）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断，同时也提请投资者注意股票波动给投资者带来的风险。

释 义

本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

近年来，公司自有资金比较充裕，闲置资金数额较大。为提高闲置资金的使用效益，公司拟以现金１０．２０亿元认购恒丰银行定向增发的３．４０亿股股份，从而提高公司投资收益，为股东获取更好回报。

（二）本次交易的目的

截至２００９年９月３０日，公司货币资金余额为１９．６３亿元，远超出公司日常经营和资本性开支对现金的需求。公司一直坚持现款现货的营销策略，保持着良好的净现金流入，公司账面结存大量闲置资金，闲置资金大部分以银行定期存款方式运用，资金收益率偏低。２００７年以来恒丰银行经营业绩稳步增长，分红率较高。公司以现金方式认购恒丰银行定向发行的部分股份，投资参股恒丰银行，有利于提高公司资金收益及公司持续发展能力。

二、交易方案概况

（一）交易主体及交易标的

公司作为本次交易的购买方，以现金方式认购恒丰银行增资扩股定向发行的３．４０亿股股份。

（二）交易价格和溢价情况

本次交易中，公司拟认购恒丰银行增资扩股所发行的股份３．４０亿股，每股发行价格为人民币３．００元，公司每股认购价较恒丰银行实施２００８年度利润分配和公积金转赠股本后的每股净资产１．４９元溢价１０１．３４％。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易中，公司、公司控股股东和实际控制人与恒丰银行及其控股股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

截至２００８年１２月３１日，恒丰银行经审计的资产总额为１，５０９．９６亿元，按照其资产总额与５％的持股比例的乘积计算的资产额为７５．５０亿元，占公司２００８年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上。本次交易的拟定成交额为１０．２０亿元。根据《重组管理办法》第十二条规定，“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上” 的构成重大资产重组，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。因此，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易的原则

本次交易将遵循以下原则：

１、遵守国家有关法律、法规和相关政策的规定；

２、坚持公平、公开、公正的原则；

３、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；

４、坚持诚实信用、协商一致的原则；

５、有利于提升上市公司持续发展能力，有利于公司效益最大化。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称： 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

英文名称： ＹＡＮＴＡＩ ＣＨＡＮＧＹＵ ＰＩＯＮＥＥＲ ＷＩＮＥ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

股票简称： 张裕Ａ 张裕Ｂ

股票代码： ０００８６９ ２００８６９

设立日期： １９９７年９月１８日

注册资本： ５２，７２８万元

法定代表人： 孙利强

董事会秘书： 曲为民

税务登记证： 国税３７０６０２１６５００３３８－１；地税３７０６０１２６７１０００３５

注册地址： 山东省烟台市大马路５６号

办公地址： 山东省烟台市大马路５６号

邮政编码： ２６４０００

电 话： ００８６－５３５－６６３３６５６

传 真： ００８６－５３５－６６３３６３９

电子信箱： ｓｔｏｃｋ＠ｃｈａｎｇｙｕ．ｃｏｍ．ｃｎ

主营业务： 从事以葡萄和苹果为原料的葡萄酒、白兰地、香槟酒和保健酒的酿制、生产与销售

二、公司的设立、上市及历次股本变动情况

（一）公司设立及Ｂ股上市

公司经山东省人民政府于１９９７年４月１０日发出的鲁政字［１９９７］１１９号文批准改制设立，并经国务院证券管理委员会证委发［１９９７］５２号文批准发行８，８００万股境内上市外资股（Ｂ股），该等股份于１９９７年９月２３日在深圳证券交易所上市交易。１９９７年９月１８日，张裕获得山东省工商行政管理局签发的企业法人营业执照［２６７１８０１１－９］号。公司Ｂ股上市后股权结构如下：

■

（二）首次公开发行及Ａ股上市

经中国证监会证监字［２０００］１４８号文核准，公司于２０００年１０月发行３，２００万股境内上市人民币普通股（Ａ股），并在深圳证券交易所上市交易。公司Ａ股上市后股权结构如下：

■

（三）２００２年度资本公积转增股本

２００３年５月，公司２００２年度股东大会审议通过２００２年度利润分配及公积金转增股本方案，以２００２年末总股本２６，０００万股为基数，每１０股派２．００元人民币现金红利，按每１０股转增２股的比例资本公积金转增股本５，２００万股，转增后公司股本总额达到３１，２００万股。

（四）２００３年度资本公积转增股本

２００４年５月，公司２００３年度股东大会审议通过２００３年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，以２００３年末公司总股本３１，２００万股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金红利，按每１０股转增３股的比例资本公积金转增股本９，３６０万股，转增后公司股本总额达到４０，５６０万股。

（五）２００６年度股权分置改革和资本公积转增股本

２００６年２月，公司发布关于公司股权分置改革的通知，控股股东张裕集团将其持有的１３，９７７，６００股股票转让给公司普通股股东。股份转让后，张裕集团持有公司股份２６，５７５万股，控股比例从５３．８％降低到５０．４０％。２００６年４月，公司２００５年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案，即向全体股东每１０股派７．００元人民币现金；以公司股份总额４０，５６０万股（股权分置改革方案实施后）为基数，按每１０股转增３股资本公积金转增股本，转增后公司股份总额达到５２，７２８万股。

三、最近三年公司控股权变动情况

公司最近三年的控股权未发生变更，控股股东均为张裕集团。截至本预案签署日，张裕集团持有公司股份２６，５７５万股，占公司总股本的５０．４０％。张裕集团持有公司的股权比例最近三年未发生变化。

张裕集团成立于１９９４年，２００５年９月变更为中外合资经营企业。变更后张裕集团的股权结构为：烟台市国有资产监督管理委员会持有该公司１２％的股权，意大利意利瓦萨隆诺投资公司持有其３３％的股权，国际金融公司持有其１０％的股权，烟台裕华投资发展限公司持有其４５％的股权。

公司由烟台市国资委、意大利意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方共同控制。

截至本预案签署日，张裕集团的股东及股东持股比例最近三年未发生变化，公司控制权最近三年没有发生变化。

四、公司控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东

张裕集团持有公司５０．４０％的股份，为公司控股股东。张裕集团成立于１９９７年４月２７日，法定代表人孙利强，注册资本５，０００万元，经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务。

（二）实际控制人

公司由烟台裕华投资发展有限公司、意大利意利瓦萨隆诺投资公司、国际金融公司和烟台市国资委等四方共同控制。

■

张裕集团各股东基本情况如下：

１、烟台裕华投资发展有限公司

法定代表人：蒋永胜

注册资本：３８７，９９５，１００元

成立日期：２００４年１０月２８日

经营范围：国家政策允许范围内的产业投资、机械设备租赁、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电及电子产品的批发零售、葡萄种植。

烟台裕华投资发展有限公司的控股股东为烟台裕盛投资发展有限公司，该公司成立于２００４年１０月２７日，法人代表为李建军先生，注册资本为６，７３３．３万元人民币，经营范围为国家允许范围内的产业投资。

２、意大利意利瓦萨隆诺投资公司

法定代表人：Ａｕｇｕｓｔｏ Ｒｅｉｎａ

注册资本：５，１６０，０００ 欧元

成立日期：２００５ 年１ 月２４ 日（由ＡＲＣＨＩＭＥＤＥ ＳＲＬ 更名）

经营范围：接受意大利或是海外向其他公司的投资和分红；对公司股、公众股、私人股进行支配、经营、收购和抛售以及它们的安置；对公司的合资企业的资金提供、技术协调和控股；在有利于合资企业的情况下，为实现最终经营而提供提升发展、经济救助、控股、技术、研发、职业培训，组织原材料的储存以及最终产品的放置事宜等；通过公司和合资企业或直接经营生产、销售食物性产品、含酒精类和非酒精类产品，还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三产业的业务，并可以在酸性食品业、农业领域开展业务。

３、国际金融公司

注册地址：美国哥伦比亚特区华盛顿宾夕法尼亚大街２１２１ 号

２１２１ Ｐｅｎｎｓｙｖａｎｉａ Ａｖｅｎｕｅ，Ｎ．Ｗ． Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎｇ．ＤＣ ２０４３３，Ｕ．Ｓ．Ａ．

注册资本：２３．６亿美元

注册时间：１９５６年

国际金融公司是世界银行集团成员之一，其主要业务为投资发展中国家的私营部门，同时提供技术援助和咨询。该公司是世界上为发展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构，其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。

④烟台市国资委

烟台市国资委是烟台市政府特设机构，该机构根据烟台市政府授权主要履行以下职责：依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，履行国有出资人职责，指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有及国有控股企业的现代企业制度建立，完善公司治理结构；指导和推动该市国有经济结构和布局的战略性调整。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司一贯坚持“以葡萄酒为主，多酒种全面发展；以中、高档产品为主，高中低档产品全面推进”的战略，实施细分市场和分类营销的差异化战略，优化产品结构和渠道结构，稳步提高中高档产品销售比重，增强公司持续稳定的盈利能力，取得了良好的经营效果。２００９年以来，公司加快全国范围内流通体系建设，加大业务人员和经销商在流通体系的布局力度，业务人员已基本布局到位，经销商数量达到年初的三倍，初步建立起覆盖全国的流通体系销售网络。同时，公司结合未来市场发展趋势，保持适当的资本性投入，增加优质葡萄基地面积，完善生产经营配套设施，进一步提高公司产品品质和生产能力。

２００８年以来国内经济增速受到国际金融危机的冲击有所放缓，但中国葡萄酒行业仍保持相对较快的增长势头。公司主营业务发展持续稳定，葡萄酒和白兰地等主要产品销售收入持续快速增长。公司坚持以市场为中心，适时调整经营策略，沉着应对日益激烈的市场竞争，取得了良好的经营业绩，在国内葡萄酒行业的领先地位进一步得到巩固。２００９年１－９月，公司实现营业收入２９５，０６７万元，净利润为７２，７２３万元，分别比上年同期增长１５．０８％和２３．５７％。

（二）主要财务数据（合并报表）

公司２００６－２００８年经审计及２００９年１－９月未经审计的主要财务会计数据如下：

单位：元

■

第三章 交易对方基本情况

公司本次交易的交易对方为恒丰银行。

一、恒丰银行的基本情况

恒丰银行股份有限公司总部设在烟台，在济南、青岛、南京、杭州、成都、重庆、烟台等七个城市设有分行；东营分行正在开设准备中；江苏省苏州分行和四川省乐山分行已获准筹建。目前恒丰银行有２０００余名员工，下设９０多个分支机构。恒丰银行基本情况如下：

名称：恒丰银行股份有限公司

法定代表人：姜喜运

注册资本：１６．９亿元人民币

住所：中国烟台市南大街２４８号

经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；以及经国务院银行监管部门批准的其他业务。

二、恒丰银行的历史沿革

（一）公司设立

恒丰银行前身为原烟台住房储蓄银行，是经中国人民银行《关于成立烟台住房储蓄银行的通知》（银复［１９８７］３４０号）及烟台市人民政府《关于成立烟台住房储蓄银行的通知》（烟政发［１９８７］１２７号）批准，由中国建设银行、烟台市财政局、中国工商银行、中国农业银行、中国银行和中国人寿保险公司共同作为发起人，依发起方式设立的全民所有制银行。该行于１９８７年１１月２３日在烟台市工商行政管理局完成工商注册登记，注册资本人民币２，０００万元，注册地址为中国烟台市。

（二）公司改制

２００３年８月，经中国人民银行《关于烟台住房储蓄银行增资扩股的批复》（银办函［２０００］６１３号）、《关于烟台住房储蓄银行改制为股份制商业银行的批复》（银复［２００２］２１２号）批准，烟台住房储蓄银行改制为股份制商业银行，并更名为恒丰银行股份有限公司，公司注册资本１００，０００万元，第一大股东为烟台市财政局，持股比例为６．５％。

（三）２００８年增资扩股

２００８年７月２２日，经中国银监会《关于恒丰银行股权转让、非公开发行股票方案及大华银行等参与增资入股的批复》（银监复［２００８］２９４号）批准，恒丰银行注册资本由１００，０００万元增加至１６９，０００万元，其中以未分配利润转增股本３０，０００万元，按每股人民币３元的发行价格向特定投资者发行股份３９，０００万股。

三、恒丰银行股权控制关系及主要股东情况

（一）恒丰银行股权结构

截至２００８年末，恒丰银行股东共计４７名，均为法人股东，该行股权结构情况如下：

１、股权结构

■

注：上述“其他４５名股东”均为法人股东，且各股东持股比例均低于５％。

（二）持股５％以上主要股东情况

１、蓝天投资

蓝天投资持有恒丰银行２７，９５０万股股份，占其总股本的１６．５４％。蓝天投资成立于１９９９年２月，为烟台市市属国有独资投资性公司，注册资本为６．９０亿元，经营领域涉及燃煤发电、核能发电、洁净煤发电、热电联产、天然气管输、城市燃气供应、地产、交通、金融业等。

２、新加坡大华银行有限公司

新加坡大华银行有限公司持有恒丰银行２６，０００万股股份，占其总股本的１５．３８％，该银行成立于１９３５年８月６日，１９７０年在新加坡马来西亚联交所上市，创办人黄庆昌，目前该行共有５００多个分行和办事处，分布在亚洲太平洋、西欧与北美的１８个国家和地区。

四、２００８年度利润分配和资本公积转增股本方案及增资扩股方案

（一）２００８年度利润分配和资本公积转增股本方案

２００９年１１月１２日，恒丰银行２００９年第一次临时股东大会审议通过恒丰银行２００８年度利润分配和资本公积转增股本方案。方案实施后，恒丰银行的总股本将由２００８年末的１６．９亿股增加至２７．５６亿股。

（二）增资扩股方案

恒丰银行２００９年第一次临时股东大会审议通过《关于恒丰银行增资扩股方案的议案》，方案采取定向募集的方式增发４０．４４亿股，发行对象为恒丰银行原股东和一定数量的特定投资者；增资扩股发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币１元；增发股票每股发行价格为人民币３．００元；本次增资扩股募集资金将全部用于补充公司核心资本。

增发完成后，恒丰银行总股本将达到６８亿股，其中蓝天投资持股比例为１６％，仍为第一大股东，新加坡大华银行持股比例，占总股本１５％，仍为第二大股东。

五、恒丰银行主营业务发展状况及主要财务指标

一、主营业务发展状况

（一）主营业务概况

恒丰银行自２００６年以来，坚持“打造具有核心竞争力的现代金融服务企业”的发展目标，通过不断深化管理体制和运行机制改革，优化自身发展战略，实现资产规模、盈利水平持续快速增长，业务结构持续优化，产品创新和综合经营等方面实现较快发展。

恒丰银行２００６－２００８年净利润、总资产、存贷款及不良贷款的变化情况见下图：

■

恒丰银行总资产从２００６年末的５６６．７２亿元增长至２００８年末的１，５０９．９６亿元，复合增长率为６３．２３％；同期净利润实现更快增长，复合增长率为１４０．２０％。截至２００８年末，该行各项存款余额达８８１．４１亿元，比年初增长３５．０５％，客户贷款总额达６５７．５５亿元，比年初增长４２．９８％。在保持资产规模快速增长的同时，本行的不良贷款率和不良贷款余额均显著下降。截至２００８年末，该行不良贷款率为０．５５％，比年初下降０．３９个百分点，与银行类Ａ股上市公司相比，处于最低水平；不良贷款余额为３．６１亿元，比年初下降０．６９亿元。公司盈利水平持续增强，截至２００８年末，公司实现营业收入３１．７１亿元，比上年增加１２．７１亿元，增幅达６６．９３％，其中利息收入２１．０７亿元，增长５７．５％，实现净利润９．３３亿元，增幅１０７．７５％。

（二）主要业务经营分析

１、公司银行业务

恒丰银行公司银行业务主要包括公司存款业务、融资业务、国际业务、结算业务及中间业务。

截至２００８年末，恒丰银行公司存款余额５１６．４２亿元，同比增长２１．２１％。公司存款余额其存款总额的６０．６６％；公司贷款及垫款余额６４１．９６万元，同比增长４３．９６％。公司贷款余额占其贷款余额的９７．６３％，公司贷款业务占比较高。２００８年，恒丰银行公司银行业务继续保持较快发展态势，全年实现贷款及垫款利息收入３３．０４亿元（不含贴现），同比增长６７．２０％，公司贷款业务对全行贡献约５０％的利息收入，是其最主要的利润来源。

２、零售银行业务

恒丰银行个人贷款产品较为丰富，其中个人住房按揭贷款、个人经营性贷款是主要产品，同时，该行搭理发展零售贷款、信用卡等业务的发展，零售业务保持较快增长，零售银行业务将是恒丰银行未来业务发展的重点领域。截至２００８年末，恒丰银行个人存款余额２００．９１亿元，同比增长５６．３８％，个人存款占比同比上升３．９０个百分点至２３．６０％。

３、同业和资金业务

恒丰银行拥有“中央银行公开市场业务一级交易商”、“国家财政部国债承销团成员”、“全国银行间债券市场双边报价商”、“国家政策性金融债券一级承销商”、“全国银行间债券市场首批双边报价商”、“全国凭证式国债承销商”、“企业短期融资券主承销商”、“全国银行间债券市场结算代理行”、“全国国债协会理事级会员单位”、“全国银联卡会员·股东单位”等市场准入资格。截至２００８年末，恒丰银行同业资产余额４２２．７４亿元，同比增长４０．０４％，同业负债余额为５７５．３４亿元，同比增长５２．２７％。２００８年，由于恒丰银行存款增速总体上低于贷款增速，同业负债一定程度上支持了贷款业务的较快发展。

２００８年，恒丰银行投资类资产继续保持较快增长，期末投资类资产余额２２１．９０亿元，较上年同期增长６６．４６％。２００８年恒丰银行实现投资收益９．４２亿元，同比增长９１．１０％，资金业务发展较好。

六、主要财务数据

恒丰银行经山东正源和信会计师事务所审计的２００７年、２００８年度财务会计报告以及未经审计的２００９年度财务报表主要财务数据如下：

（一）最近三年主要财务数据

单位：万元

■

（二）最近三年主要财务指标

单位：万元

■

（三）最近三年补充财务指标

■

注：资本充足率＝资本净额／表内外加权风险资产总额×１００％

其中：资本净额＝核心资本＋附属资本－扣减额

不良贷款率＝（次级类贷款＋可疑类贷款＋损失类贷款）／各类贷款余额×１００％

不良贷款率按“五级分类”口径计算。

存贷款比例＝各项贷款期末余额／各项存款期末余额×１００％

其中：各项贷款期末余额不含期末贴现余额

资产流动性比例＝流动性资产期末余额／流动性负债期末余额×１００％

单一最大客户贷款比例＝对同一借款客户贷款余额／资本净额×１００％

最大十家客户贷款比例＝对最大十家客户发放的贷款总额／资本净额×１００％

成本收入比＝业务及管理费用／营业收入

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易的主要内容

根据公司与恒丰银行签署的《股份认购协议书》，公司拟以现金１０．２０亿元按每股３．００元的交易价格，认购恒丰银行定向发行的３．４０亿股股份。本次交易完成后，公司将持有恒丰银行５％的股份。

二、交易标的

本次交易的交易标的为恒丰银行增资扩股对公司定向增发的３．４０亿股股份。

三、交易标的过户时间安排

恒丰银行承诺完成增资扩股后，六十日内完成向中国银行业监管机关和国家工商行政管理部门申报的一切必备手续。

四、本次交易的生效条件

本次交易的《股份认购协议书》于协议双方盖章、双方法定代表人或授权代表签字，并经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后正式生效。非经协议双方一致通过，不得终止《股份认购协议》。

五、违约责任

《股份认购协议书》一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

六、审批与认可

恒丰银行本次增资扩股的各项事宜，已经获得该公司股东大会的批准；公司本次认购恒丰银行股份的各项事宜，已经公司董事会同意，尚需经乙方股东大会批准及中国证监会核准。

七、股份转让限制

公司对所认购的上述恒丰银行股份，同意三年内不予以转让。锁定期满后低于５％的股权转让需经恒丰银行董事会审查同意，超过５％（含５％）的股份转让需经恒丰银行董事会审查同意后报银行监管部门批准。

八、认购股款缴纳

股票认购款缴纳时间为公司收到中国证监会核准文件之日起两个工作日内。公司逾期不缴者视为自动放弃股票认购权，恒丰银行有权处置公司应认购的股票。

第五章 交易标的基本情况

本次交易的标的为公司以现金方式认购的恒丰银行定向发行的３．４０亿股股份，占恒丰银行增资扩股后总股本的５％。

一、认购恒丰银行股份的价格及定价依据

恒丰银行２００９年度第一次临时股东大会审议通过该行增资扩股议案，恒丰银行拟向包括老股东在内的特定投资者发行４０．４４亿股股份，每股发行价格为３．００元。公司以现金１０．２０亿元认购恒丰银行此次增发的３．４０亿股股份。

恒丰银行２００９年第一次临时股东大会审议通过恒丰银行２００８年度利润分配和资本公积转增股本方案，方案计划将恒丰银行的总股本将由２００８年末的１６．９亿股增加至２７．５６亿股。

恒丰银行２００８年度总股本为１６．９０亿股，经审计每股净资产值为２．４３元，实施２００８年度利润分配和资本公积转增股本方案后，恒丰银行在本次增发前的总股本达到２７．５６亿股，摊薄后的每股净资产为１．４９元。公司本次认购恒丰银行发行股份的价格为每股３．００元，认购价较恒丰银行实施２００８年度利润分配和公积金转赠股本后的每股净资产１．４９元溢价１０１．３４％。按恒丰银行２００８年度经审计的财务数据为依据，对应每股３．００元的认购价格，恒丰银行本次认购恒丰银行增发股份的对应的市净率为２．０１倍，对应的市盈率为８．８２倍，低于上市商业银行的市场平均估值水平。

二、交易标的其他情况说明

１、恒丰银行本次增资扩股定向发行股份，履行批准和审核程序合法有效。

①２００９年１１月１２日，恒丰银行召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过《关于恒丰银行增资扩股方案的议案》，方案计划将公司总股本由２７．５６亿元增加至６８亿元。

②２００９年１２月３１日，经中国银监会《中国银监会关于恒丰银行有关股东资格的批复》（银监复［２００９］５４５号）批复，同意公司认购恒丰银行３．４０亿股股份，本次交易完成后，公司将持有恒丰银行增资扩股后５％的股份。

２、恒丰银行不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易完成后对公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，公司主要经营葡萄酒、白兰地等酒类的生产和销售，公司一贯坚持“以葡萄酒为主，多酒种全面发展；以中、高档产品为主，高中低档产品全面推进”的战略，多年来公司葡萄酒、白兰地等酒类销售多年来一直保持着平稳、快速的增长。

本次交易完成后，公司将有持有恒丰银行５％的股份，由于持股比例较低，公司将不参与该公司的日常经营管理，本次交易对公司主营业务影响不大。

近几年来，公司账面货币资金十分充裕，除满足日常经营外，公司剩余的大量闲置资金，基本用于投资３个月至１年的银行定期存款，资金使用效率偏低。

通过本次交易，公司将现有闲置资金从定期存款投资转为对恒丰银行的股权投资。恒丰银行近年来资产规模快速发展，经营业绩持续增长，分红率较高，公司通过本次交易，将提高闲置资金的投资收益。

二、本次交易完成后对公司的财务状况的影响

（１）本次交易不会改变公司资产负债结构

公司运用自有货币资金认购恒丰银行股份，本次交易完成后，会计处理上实质是将货币资金转为长期股权投资，属于资产科目内部发生变化，公司资产总额不变，因此不会改变公司的资产负债比率。

（２）本次交易完成后，公司仍然具有充足的货币现金

公司采用现款现货销售方式，能够为公司带来高额、稳定的现金流入。截至２００９年９月末，公司货币资金额为１９６，２９８万元。本次交易完成后，公司仍保持充裕的货币资金，对公司正常经营、资本支出及利润分配政策等都未构成影响。

（３）本次交易完成后，公司仍然保持良好的偿债能力

本次交易完成后，公司流动比率和速动比率将会降低，但由于公司仍将持有充裕的货币资金，因此公司仍然具有良好的偿债能力，本次交易不会对公司的日常经营、主营业务发展和股利分配政策造成重大影响。

三、同业竞争

公司、公司控股股东、实际控制人与恒丰银行股东之间不存在任何关联关系；公司主要经营葡萄酒、白兰地的生产和销售，恒丰银行主要经营商业银行存贷款业务，公司与恒丰银行的主营业务显著不同，本次交易前后，公司与恒丰银行不存在同业竞争的情形。

自公司上市以来，公司实际控制人与控股股东与公司已确立关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生同业竞争的情形。

四、关联交易

１、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司与恒丰银行之间不存在关联交易。

２、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，公司将持有恒丰银行５％股权，但未取得恒丰银行的控制权，也未构成对恒丰银行的共同控制或重大影响，同时恒丰银行未持有本公司股权，双方不构成关联方。因此，本次交易完成后，不存在潜在的关联交易。

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股及实际控制关系没有发生改变，也未因本次交易产生新的关联交易。

第七章 本次交易涉及的批准程序及相关风险

一、本次交易已履行的批准程序

（一）２０１０年１月１３日，公司召开２０１０年度第一次临时董事会审议通过了《关于投资恒丰银行股份有限公司暨重大资产购买预案的议案》。独立董事王竹泉、耿兆林、王仕刚、雎国余对公司重大资产购买事项发表了意见。

（二）２００９年１１月１２日，恒丰银行召开２００９年第一次临时股东大会审议通过了其向原股东和社会特定投资者定向募集股份４０．４４亿股的议案。

（三）２００９年１２月３１日，中国银监会签发银监复［２００９］５４５号《中国银监会关于恒丰银行有关股东资格的批复》，同意张裕认购恒丰银行３．４０亿股股份、同意恒丰银行依照有关规定完成本次增资扩股。

二、本次交易尚需呈报批准的程序

（一）本次交易尚需公司再次召开董事会审议批准；

（二）本次交易尚需公司股东大会批准；

（三）本次交易尚需通过中国证监会核准；

三、本次交易的相关风险因素

（一）审批风险

本次交易尚需完成以下审批程序方能最终实施完毕：

１、公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；

２、公司股东大会批准本次重大资产购买方案；

３、中国证监会核准公司本次重大资产购买方案；

本次交易能否取得上述批准及核准及取得上述批准及核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

（二）恒丰银行未提供２００９年经审计的财务会计报告且不提供盈利预测的风险

截至本预案签署日，恒丰银行未提供２００９年经审计的财务会计报告；因本次交易认股价格确定主要基于恒丰银行２００８年末经审计之每股净资产，盈利预测对认股价格不具备实质性影响，并且本公司仅拥有恒丰银行５％的股份，不能将其纳入合并会计报表范围，仅能按成本法进行会计核算，其盈利状况并不会对本公司未来经营业绩造成重大影响，所以本公司及恒丰银行未对恒丰银行未来盈利做出预测，提请投资者注意相关风险。

（三）参股商业银行的相关风险

本次交易的为公司认购恒丰银行的增发股份，恒丰银行在日常经营中会面临信用风险、区域经营风险、竞争风险、利率风险、政策风险等各种风险，公司提请投资者注意恒丰银行在经营过程中面临的各种风险。

（四）股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所Ａ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

１、公司已为本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，中介机构将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，公司将按照中国证监会和深交所的相关规定召开董事会、股东大会审议，并上报相关监管部门批准。

２、严格履行信息披露义务。公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易可能涉及的其他相关文件等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

３、公司独立董事将在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

４、为保护投资者的利益，防止公司股票价格出现异常波动，在信息披露的敏感期，公司已按照深交所《股票上市规则》（２００８年修订）的相关规定，申请公司股票自２００９年１月８日起停牌，公司股票在本次重大资产购买预案公告后复牌。

５、公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

第九章 前六个月相关人员买卖公司股票的情况

公司本次重大资产重组停牌前（停牌日为２０１０年１月８日）六个月内，张裕集团、恒丰银行、张裕及上述公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、相关专业机构及其经办人员中，除恒丰银行董事会秘书于海松的妹妹于海玲有买卖公司股票的情况外，其他机构及人员均不存在持有和买卖公司股票的情况。经核查，于海玲分别于２００９年１１月５日、２００９年１１月２０日买入“张裕Ａ”９００股，于２００９年１１月２７日将上述１，８００股股票全部卖出，于海玲买卖公司股票由其根据公开信息和个人分析进行，公司未发现其存在内幕交易的情况。于海玲已就上述买卖公司股票的情况出具了不存在内幕交易情况的声明。

第十章 证券服务机构意见

江南证券作为张裕的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买预案》和其他信息披露文件的审慎核查，并在与张裕、张裕法律顾问进行充分沟通后，认为张裕符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

董事会

二〇一〇年一月二十日

公司名称：	烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	张裕Ａ 张裕Ｂ
股票代码：	０００８６９ ２００８６９
交易对方名称：	恒丰银行股份有限公司
交易对方住所及通讯地址：	中国烟台市芝罘区南大街２４８号

张裕、公司、上市公司	指	烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
张裕集团	指	烟台张裕集团有限公司
恒丰银行	指	恒丰银行股份有限公司
蓝天投资	指	烟台蓝天投资控股有限公司
《股份认购协议书》	指	２０１０年１月１３日张裕与恒丰银行签署的《股份认购协议》
本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买	指	张裕以现金１０．２０亿元认购恒丰银行增发的３．４０亿股股份
预案、本预案	指	《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买预案》
交易对方、标的公司	指	恒丰银行股份有限公司
交易标的、标的资产	指	张裕购买的恒丰银行定向增发的３．４０亿股股份
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、江南证券	指	江南证券有限责任公司
法律顾问	指	山东同济律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
烟台市国资委	指	烟台市政府国有资产监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

股份类别	股份数额（万股）	占股本总额比例（％）
国有法人股	１４，０００	６１．４０
境内上市外资股	８，８００	３８．６０
合 计	２２，８００	１００．００

股票类别	股份数额（万股）	占股本总额比例（％）
一、未上市流通股份	１４，０００	５３．８４
其中：国家持有股份	１４，０００	５３．８４
二、已上市流通股份	１２，８００	４５．８４
其中：境内上市的外资股８，８００ ３２．８３	８，８００	３３．８４
人民币普通股	３，２００	１２．３０
合 计	２６，０００	１００．００

项目	２００９－０９－３０	２００８－１２－３１	２００７－１２－３１	２００６－１２－３１
总资产	４，４１４，３９０，７４２	４，０６０，９３２，５８０	３，２５１，２２４，４７４	２，８１１，５５６，５８１
股东权益（不含少数股东权益）	２，６３８，１２５，２９１	２，５４３，６３３，１７０	２，２２９，０２０，３７６	２，０１５，２１６，６１２
归属于上市公司股东的每股净资产	５．００	４．８２	４．２３	４．９７
资产负债率	４０．２４％	３７．３６％	３１．４４％	２８．３２％
项目	２００９年１－９月	２００８年度	２００７ 年度	２００６年度
营业收入	２，９５０，６６８，００８	３，４５３，４４２，３１４	２，７３０，１６６，０９１	２，１６７，２７４，９３３
利润总额	９４８，４３０，６７３	１，１８３，２４８，９８６	９４９，４４３，４２６	５６５，０２３，２２７
归属于上市公司股东的净利润	７２７，２２８，１２１	８９４，６２０，７９４	６３５，６２７，７６４	３９４，５１７，０３４
基本每股收益	１．３８	１．７０	１．２１	０．７５
全面摊薄净资产收益率	２７．５７％	３５．１７％	２８．５２％	１９．５８％
经营活动产生的现金流量净额	１，０６５，８６４，０３６	１，２５１，０４６，５３０	８１６，１６１，１５８	３９８，０７４，４４７
每股经营活动产生的现金流量净额	２．０２	２．３７	１．５５	０．９８

股东名称	股东性质	持股数（万股）	持股比例
蓝天投资	国有法人股	２７，９５０	１６．５４％
新加坡大华银行有限公司	外资股	２６，０００	１５．３８％
其他４５名股东合计		１１５，０５０	６８．０８％
合 计		１６９，０００	１００％

项目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	２１，３３３，６７３	１５，０９９，５９１	１０，８０３，０３８
股东权益	１，００８，２１５	４１０，３２８	１９９，０９９
负债	２０，３２５，４５８	１４，６８９，２６３	１０，６０３，９３９
项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	２９７，２４３	３１７，０９８	１８９，８９７
营业支出	１５０，６８７	２００，５１７	１２４，２６５
营业利润	１４６，５５６	１１６，５８１	６５，６３３
利润总额	１４５，４４８	１１６，９９９	６２，６５３
净利润	１１７，１５８	９３，３６７	４４，９４３

项目	２００９年度（未经审计）	２００８年度	２００７年度
资产总额	２１，３３３，６７３	１５，０９９，５９１	１０，７３７，２６０
存款总额	１３，８６５，４４２	８，８１４，０７４	６，５２６，５１１
贷款总额	９，３７２，８８２	６，５７５，５８２	４，５９８，８７１
不良贷款占比（按五级分类）	０．３８％	０．５５％	０．９４％

主要指标	标准值	２００９年１２月３１日 （未经审计）	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资本充足率	≥ ８％	１１．９２％	８．９１％	７．０２％
不良贷款率	≤ １５％	０．３８％	０．５５％	０．９４％
存贷款比例	≤ ７５％	６７．６％	７４．６％	５７．６７％
资产流动性比例	≥ ２５％	７３．２４％	６８．１３％	８５．０８％
单一最大客户贷款比例	≤ １０％	４．４１％	７．６％	５．９１％
最大十家客户贷款比例	≤ ５０％	３０．７２％	４６．６６％	５１．６６％
成本收入比（％）	≤ ５０％	４２．８％	３４％	１５．６７％