股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2010-001
深圳顺络电子股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司第二届董事会第十次会议（以下简称：“本次会议”）通知于2010年1月8日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于2010年1月19日上午11:00在本公司二楼大会议室召开，会议由袁金钰先生主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名，公司监事、高管及保荐人何宽华先生、常年法律顾问霍庭律师列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订。（修订内容详见附件）
《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》刊登于2010年1月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。该摘要刊登于2010年1月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》，供投资者查阅。
公司独立董事对此发表的独立意见详见刊登于2010年1月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于限制性股票激励计划（修订稿）的独立意见》。
本议案需要提交股东大会审议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次限制性股票激励计划有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；
5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
6、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
7、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记、向外管局和贸工局申请有关变更手续等；
9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
本议案需要提交股东大会审议通过。
三、以11票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行申请综合授信额度人民币肆仟万元的议案》。
根据公司生产经营需要，拟向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行申请综合授信额度人民币肆仟万元整，用于补充公司流动资金。授权金倡投资有限公司、深圳顺络科技有限公司作为责任担保人。董事会授权公司总裁在授信范围内具体办理相关事宜。
四、以11票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行申请基本授信额度人民币叁仟柒佰五十万元整的议案》。
根据公司生产经营需要，拟向兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行申请综合授信额度人民币叁仟柒佰五十万元整，用于补充公司流动资金。拟由深圳市恒顺通电子科技开发有限公司作为责任担保人。董事会授权公司总裁在授信范围内具体办理相关事宜。
五、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提议召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。董事会将于2010年2月5日（星期五）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2010年第一次临时股东大会。《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》刊登于2010年1月20日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十日
附件：
一、减少了本次限制性股票激励总量
原稿：五、本《激励计划》的股票来源、股票种类和数量
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为顺络电子向激励对象定向发行627.60万份股票。
（二）激励计划标的股票的种类、数量
本激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为627.60万股；标的股票数量占当前顺络电子股本总数9400万股的比例为6.68%。
修改稿：五、本《激励计划》的股票来源、股票种类和数量
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为顺络电子向激励对象定向发行569万股股票。
（二）激励计划标的股票的种类、数量
本激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为569万股；标的股票数量占本激励计划草案首次签署时顺络电子股本总额9400万股的6.05%。
二、减少了本次被激励人员的总数量
原稿：六、激励对象的限制性股票分配情况
本激励计划拟采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计627.60万股。本激励计划激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 限制性股票占授予限制性股票总量的比例 | 标的股票占授予时公司总股本的比例 |
| 01 | 徐佳 | 董事会秘书、财务总监 | 18 | 2.87% | 0.19% |
| 02 | 高海明 | 绕线事业部总经理、贵阳顺络迅达电子有限公司总经理 | 18 | 2.87% | 0.19% |
| 03 | 阮东尧 | 财务副总监 | 12 | 1.91% | 0.13% |
| 04 | 赵霆 | 市场部总经理 | 12 | 1.91% | 0.13% |
| 05 | 田雪花 | 海外市场部总经理 | 12 | 1.91% | 0.13% |
| 06 | 贾广平 | 副总工程师 | 12 | 1.91% | 0.13% |
| 07 | 李蕾 | 技术服务部经理 | 12 | 1.91% | 0.13% |
| 08 | 彭朝阳 | 制造中心总经理 | 12 | 1.91% | 0.13% |
| 09 | 吴耀华 | 工业工程部经理 | 12 | 1.91% | 0.13% |
| 10 | 戴正立 | 贵阳顺络迅达电子有限公司常务副总经理 | 12 | 1.91% | 0.13% |
| 11 | 公司（含子公司）中层管理人员等（共计27人） | 225 | 35.86% | 2.39% |
| 12 | 核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员等（共计136人） | 270.60 | 43.12% | 2.87% |
| 合 计 173人 | 627.60 | 100% | 6.68% |
修改稿：六、激励对象的限制性股票分配情况
截止2009年3月30日，公司总人数为1318人，本次激励计划激励对象共118人，占公司总人数的8.95%。
本激励计划拟采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计569万股。本激励计划激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 限制性股票占授予限制性股票总量的比例 | 标的股票占授予时公司总股本的比例 |
| 1 | 徐佳 | 董事会秘书、
财务总监 | 18 | 3.16% | 0.19% |
| 2 | 高海明 | 绕线事业部总经理、贵阳顺络迅达电子有限公司总经理 | 18 | 3.16% | 0.19% |
| 3 | 阮东尧 | 财务副总监 | 12 | 2.11% | 0.13% |
| 4 | 赵霆 | 市场部总经理 | 12 | 2.11% | 0.13% |
| 5 | 田雪花 | 海外市场部总经理 | 12 | 2.11% | 0.13% |
| 6 | 贾广平 | 副总工程师 | 12 | 2.11% | 0.13% |
| 7 | 李蕾 | 技术服务部经理 | 12 | 2.11% | 0.13% |
| 8 | 彭朝阳 | 制造中心总经理 | 12 | 2.11% | 0.13% |
| 9 | 吴耀华 | 工业工程部经理 | 12 | 2.11% | 0.13% |
| 10 | 戴正立 | 贵阳顺络迅达电子有限公司常务副总经理 | 12 | 2.11% | 0.13% |
| 11 | 公司（含子公司）中层管理人员等（共计27人） | 225 | 39.54% | 2.38% |
| 12 | 核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员等（共计81人） | 212 | 37.26% | 2.25% |
| 合 计 118人 | 569 | 100% | 6.05% |
三、增加了限制性股票授予的业绩考核条件
原稿：无相关内容
修改稿：十、限制性股票的授予条件与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
3、在2009年会计年度结束后进行考核，达到绩效考核目标。2009年度绩效考核目标为：
| 2009年度绩效考核目标 | (2)以2008年度净利润为基数，2009年净利润增长率不低于15%；
(3)2009年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2006年、2007年、2008年)的平均水平。 |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2008年、2009年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
四、修改限制性股票解锁的业绩考核条件并延长一年
原稿：九、限制性股票的授予与解锁
（二 ）4、公司业绩考核条件：
（1）2009年业绩考核条件：
①2009年净资产收益率>10%;
②2009年度经审计净利润较2008年度增长率达到或超过15%；
③2009年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2006年、2007年、2008年)的平均水平。
（2）2010年业绩考核条件：
①2010年净资产收益率>10%;
②2010年度经审计净利润较2009年度增长率达到或超过15%；
③2010年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2007年、2008年、2009年)的平均水平。
（3）2011年业绩考核条件：
①2011年净资产收益率>10%;
②2011年度经审计净利润较2010年度增长率达到或超过15%；
③2011年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2008年、2009年、2010年)的平均水平。
修改稿：十、限制性股票的授予条件与解锁条件
（二）4、公司的业绩考核条件：
| 解锁 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 以2009年度净利润为基数，2010年净利润增长率不低于15%；
2010年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2007年、2008年、2009年)的平均水平。 |
| 第二次解锁 | 以2010年度净利润为基数，2011年净利润增长率不低于15%；
2011年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2008年、2009年、2010年)的平均水平。 |
| 第三次解锁 | 以2011年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于15%；
2012年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2009年、2010年、2011年)的平均水平。 |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2010年、2011年、2012年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。
五、增加了限制性股票授予数量调整公式
原稿：无
修改稿：九、本《激励计划》的调整方法和程序
（一）授予数量的调整方法
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q。×（1＋N）
其中：Q。为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q。×N
其中：N为缩股比例（即1股顺络电子股票缩为N股股票）.
3、配股
Q= Q。×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)
其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
六、增加了限制性股票回购数量调整公式
原稿：无
修改稿：十五、回购注销或调整的原则
如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。
（一）回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q。×（1＋N）
其中：Q。为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q。×N
其中：N为缩股比例（即1股顺络电子股票缩为N股股票）.
3、配股
Q= Q。×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)
其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2010-002
深圳顺络电子股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳顺络电子股份有限公司第二届监事会第八次会议于2010年1月8日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于2010年1月19日上午11：30在公司二楼会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈朝晖先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，决议合法有效。
一、审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。
经与会监事认真审议表决，以3票赞成、0票弃权、0票反对，同意通过本议案。
经审议，公司董事会提出的《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定。
二、审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经与会监事认真审议表决，以3票赞成、0票弃权、0票反对，同意通过本议案。
监事会通过对公司限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，认为：列入股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司监事会
二〇一〇年一月二十日
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2010-003
深圳顺络电子股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王天广先生受其他独立董事委托作为征集人向公司全体股东征集对2010年第一次临时股东大会审议《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》事项的委托投票权。
1、征集人声明
本人王天广作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、重要提示
中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况简介
公司法定中文名称：深圳顺络电子股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd.
公司证券简称：顺络电子
公司证券代码：002138
公司法定代表人：袁金钰
公司董事会秘书：徐佳
联系电话：0755-29832586
联系传真：0755-29832339
电子信箱：info@sunlordinc.com
公司注册地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
邮政编码：518110
2、征集事项
公司股东大会拟逐项审议《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期2010年1月19日。
三、本次股东大会基本情况
具体内容详见本公司同日公告的《深圳顺络电子股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、征集人王天广先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：
男，1973年生，毕业于北京大学国际经济专业，注册会计师、律师。历任万科财务顾问公司职员、深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理。现任西南证券投行总部副总经理。
2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等；
3、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2009年3月30日召开的第二届董事会第四次会议及2010年1月19日召开的第二届董事会第十次会议，并且对《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》、《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集委托投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：截止2010年2月1日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。
2、征集时间：2010年2月2日～4日期间9:00～12:00、14:00～17:00。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行委托投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
第一步：按照本征集报告书确定的格式逐项填写授权委托书。
第二步：向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权将由公司证券投资部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④ 法人股东帐户卡复印件；
个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券投资部。其中，信函以到达地邮局加盖邮戳日为送达日；专人送达的以公司证券投资部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集委托投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园证券投资部
邮编：518110
联系电话：0755-29832586
传真：0755-29832339
第三步：由见证律师确认有效表决票
委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集委托投票权截止时间之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
七、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效；
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；
3、由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人：独立董事 王天广
二○一○年一月二十日
附件：股东授权委托书
深圳顺络电子股份有限公司
独立董事征集委托投票权授权委托书
（注：本表复印有效）
委托人声明：本公司/本人是在对深圳顺络电子股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托深圳顺络电子股份有限公司独立董事王天广代表本公司/本人出席2010年2月5日在深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园A栋二楼大会议室召开的深圳顺络电子股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 对应议案1及议案2统一表决 | | | |
| 1 | 深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿） | | | |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.2 | 限制性股票的种类、来源和数量； | | | |
| 1.3 | 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据 | | | |
| 1.4 | 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期 | | | |
| 1.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | | | |
| 1.6 | 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序 | | | |
| 1.7 | 限制性股票的授予条件和解锁条件 | | | |
| 1.8 | 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | | | |
| 1.9 | 激励计划的授予程序和解锁程序 | | | |
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | | | |
| 1.11 | 激励计划的变更、终止 | | | |
| 1.12 | 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序 | | | |
| 2 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 | | | |
委托股东名称：
《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：
委托人持股数额： 委托人账户号码：
受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：
委托日期：
有效期限：
附注：
1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2010-004
深圳顺络电子股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开的基本情况
《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，需提交股东大会审议。公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于提议召开2010年第一次临时股东大会的议案》，基本情况如下：
1.会议召集人：公司第二届董事会
2.会议召开时间
现场会议召开时间为：2010年2月5日（星期五）下午2:00
网络投票时间为：2010年2月4日—2月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年2月5日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2010年2月4日下午3:00至2010年2月5日下午3:00的任意时间。
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
4.股权登记日：2010年2月1日
5.会议出席对象
（1）截止2010年2月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员
（3）本公司聘请的律师。
6.现场会议召开地点：公司A栋二楼大会议室
二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
1.逐项审议《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》；
1.1 激励对象的确定依据和范围；
1.2 限制性股票的种类、来源和数量；
1.3 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据；
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期；
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.6 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序；
1.7 限制性股票的授予条件和解锁条件；
1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；
1.9 激励计划的授予程序和解锁程序；
1.10 公司与激励对象的权利与义务；
1.11 激励计划的变更、终止；
1.12 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序。
2.审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上述《议案》内容请详见刊登在2010年1月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的相关公告。
股东大会就以上第1～2项议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会上听取了监事会的《关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见》报告。
三、出席现场会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
2.登记时间：2010年2月3日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00
3.登记地点：公司证券投资部
联系地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
邮政编码：518110
联系传真：0755-29832585（请注明：证券投资部）
4.受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年2月5日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362138 | 顺络投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
(1)输入买入指令；
(2)输入证券代码；
(3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 对应议案1及议案2统一表决 | 100.00元 |
| 1 | 深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿） | 1.00元 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01元 |
| 1.2 | 限制性股票的种类、来源和数量； | 1.02元 |
| 1.3 | 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据 | 1.03元 |
| 1.4 | 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期 | 1.04元 |
| 1.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | 1.05元 |
| 1.6 | 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序 | 1.06元 |
| 1.7 | 限制性股票的授予条件和解锁条件 | 1.07元 |
| 1.8 | 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | 1.08元 |
| 1.9 | 激励计划的授予程序和解锁程序 | 1.09元 |
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | 1.10元 |
| 1.11 | 激励计划的变更、终止 | 1.11元 |
| 1.12 | 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序 | 1.12元 |
| 2 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 2.00元 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
(4)在“委托股数”项下输入表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(5)确认委托完成
4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票和独立董事征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
6、投票举例
（1）股权登记日持有“顺络电子”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362138 | 买入 | 100元 | 1股 |
（2）如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362138 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 362138 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
（二）采用互联网投票操作具体流程：
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1)申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。
（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳顺络电子股份有限公司2010年第一次临时股东大会投票”；
（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2010年2月4日下午3:00至2010年2月5日下午3:00。
五．独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的顺络电子《独立董事公开征集投票权报告书》。
六．其他
1.会议咨询：公司证券投资部
联 系 人：梁润仪 罗燕
联系电话：0755-29832586
2.本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二○一○年一月二十日
附件：
深圳顺络电子股份有限公司
2010年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳顺络电子股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 对应议案1及议案2统一表决 | | | |
| 1 | 深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿） | | | |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.2 | 限制性股票的种类、来源和数量； | | | |
| 1.3 | 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据 | | | |
| 1.4 | 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期 | | | |
| 1.5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 | | | |
| 1.6 | 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序 | | | |
| 1.7 | 限制性股票的授予条件和解锁条件 | | | |
| 1.8 | 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 | | | |
| 1.9 | 激励计划的授予程序和解锁程序 | | | |
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务 | | | |
| 1.11 | 激励计划的变更、终止 | | | |
| 1.12 | 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序 | | | |
| 2 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 | | | |
委托股东名称：
《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：
委托人持股数额： 委托人账户号码：
受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：
委托日期：
有效期限：
附注：
1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
