一、本《激励计划》的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。

5、协助公司管理团队平衡短期目标及长期目标，将个人收益与公司的长期价值增长相联系。

6、鼓励创新，增强公司的核心竞争力。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本《激励计划》的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本《激励计划》的激励对象包括公司管理人员及下属子公司（含事业部）管理人员和核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员。对符合本《激励计划》的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员；

2、重要管理人员；

3、核心技术及业务骨干人员、关键岗位人员。

备注：公司上述激励对象无持股5%以上的主要股东或实际控制人；无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

三、本《激励计划》的股票来源、股票种类和数量

（一）激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为顺络电子向激励对象定向发行569万股股票。

（二）激励计划标的股票的种类、数量

本激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为569万股；标的股票数量占本激励计划草案首次签署时顺络电子股本总额9400万股的6.05%。

四、激励对象的限制性股票分配情况

截止2009年3月30日，公司总人数为1318人，本次激励计划激励对象共118人，占公司总人数的8.95%。

本激励计划拟采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计569万股。本激励计划激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	限制性股票占授予限制性股票总量的比例	标的股票占草案公布时公司总股本的比例
1	徐佳	董事会秘书、 财务总监	18	3.16%	0.19%
2	高海明	绕线事业部总经理、贵阳顺络迅达电子有限公司总经理	18	3.16%	0.19%
3	阮东尧	财务副总监	12	2.11%	0.13%
4	赵霆	市场部总经理	12	2.11%	0.13%
5	田雪花	海外市场部总经理	12	2.11%	0.13%
6	贾广平	副总工程师	12	2.11%	0.13%
7	李蕾	技术服务部经理	12	2.11%	0.13%
8	彭朝阳	制造中心总经理	12	2.11%	0.13%
9	吴耀华	工业工程部经理	12	2.11%	0.13%
10	戴正立	贵阳顺络迅达电子有限公司常务副总经理	12	2.11%	0.13%
11	公司（含子公司）中层管理人员等（共计27人）		225	39.54%	2.38%
12	核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员等（共计81人）		212	37.26%	2.25%
合 计 118人			569	100%	6.05%

注：

1、激励对象的实际获授数量由其实际购买数量确定。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票累计不得超过公司总股本的1%。

2、上述激励对象均未参与其他上市公司的《激励计划》。

五、本《激励计划》的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定

（一）有效期

自限制性股票授予日起的60个月。

（二）授予日及授予方式

限制性股票激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定。

自公司2009年年度报告公开披露后，由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本激励计划的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

本激励计划经股东大会审议通过之日起30日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

本激励计划的授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定，但以下期间不得作为授予日：

1、定期《报告》公布前30日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

1、解锁期

自授予日起的12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的25%、25%、50%。激励对象所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司高管所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内出售应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的限售规定。

2、相关限售规定

现行适用的《公司章程》第28条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”

现行适用的《公司章程》第29条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。”

本《激励计划》对激励对象出售其持有的顺络电子股票的规定为：

（1）激励对象转让其持有的顺络电子股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定；

（2）激励对象中的高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股6.84元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.84元的价格购买《激励计划》向激励对象增发的顺络电子限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格的确定方法：授予价格依据《限制性股票激励计划（草案）》首次公告前20个交易日顺络电子股票均价13.68元的50%确定，为每股6.84元。

（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日

《限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》公告日为2009年3月31日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。

七、本《激励计划》的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q。×（1＋N）

其中：Q。为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q。×N

其中：N为缩股比例（即1股顺络电子股票缩为N股股票）.

3、配股

Q= Q。×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（二）授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的授予价格作如下相应的调整：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P。÷（1＋N）

其中：P为调整后的授予价格，P。为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。

2、缩股

P＝P。÷N

N为每股的缩股比例；

3、配股

P＝P。×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、派息

P＝P。－V

其中：V为每股的派息额。

（三）本《激励计划》的调整程序

1、顺络电子股东大会授权董事会依据本《激励计划》所列明的原因调整限制性股票的授予数量和价格。董事会根据上述规定调整授予数量和价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和本《激励计划》的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

八、限制性股票的授予条件与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本《激励计划》自然终止。

1、顺络电子未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、在2009年会计年度结束后进行考核，达到绩效考核目标。2009年度绩效考核目标为：

2009年度绩效考核目标

(2)以2008年度净利润为基数，2009年净利润增长率不低于15%； (3)2009年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2006年、2007年、2008年)的平均水平。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2008年、2009年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

4、根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

如达不到上述条件，则激励对象获授的限制性股票由公司注销，本激励计划终止。

（二）限制性股票的解锁条件

本激励计划分三次解锁，在解锁期内满足本激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中25%的部分办理解锁事宜	25%
第二次解锁	自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中25%的部分办理解锁事宜	25%
第三次解锁	自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余50%的部分办理解锁事宜	50%

公司董事、高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，必须同时满足如下条件：

1、顺络电子未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的《财务会计报告》被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。

3、根据顺络电子《限制性股票激励计划激励对象实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度其绩效考核合格。

4、公司的业绩考核条件：

解锁	绩效考核目标
第一次解锁	以2009年度净利润为基数，2010年净利润增长率不低于15%； 2010年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2007年、2008年、2009年)的平均水平。
第二次解锁	以2010年度净利润为基数，2011年净利润增长率不低于15%； 2011年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2008年、2009年、2010年)的平均水平。
第三次解锁	以2011年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于15%； 2012年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2009年、2010年、2011年)的平均水平。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2010年、2011年、2012年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价回购注销。

5、考核结果的运用

（1）在解锁期内当年对上年考核合格的并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

（2）在解锁期内当年对上年考核不合格的或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、本《激励计划》的变更、终止

(一)公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，限制性股票激励计划不作变更。

（二）公司分立、合并

公司发生分立、合并事项的，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务人员、骨干技术人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，公司董事会可以将该等股票另行授予符合本激励计划的适合对象，该等对象需符合本激励计划规定的资格和授予条件，该等名单需由公司董事会薪酬与考核委员会提出，董事会批准，并经监事会书面核实，股东大会批准后办理相关手续，并按相关规定公告。对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定。

（四）限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

十、回购注销或调整的原则

如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。

（一）回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q。×（1＋N）

其中：Q。为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q。×N

其中：N为缩股比例（即1股顺络电子股票缩为N股股票）.

3、配股

Q= Q。×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（二）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P。÷（1＋N）

其中：P为调整后的授予价格，P。为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。

2、缩股

P＝P。÷N

N为每股的缩股比例；

3、配股

P＝P。×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、派息

P＝P。－V

其中：V为每股的派息额。

（三）回购数量和回购价格的调整程序

1、顺络电子股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、其他

1、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。

2、本《激励计划》的解释权属于公司董事会。

深圳顺络电子股份有限公司董事会

二○一○年一月十九日