证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：一致药业、一致Ｂ 公告编号：２０１０－０１
深圳一致药业股份有限公司关于收购
南宁医药有限责任公司药品经营业务
及对应资产和负债的公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：由深圳一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司国药控股南宁有限公司收购南宁医药有限责任公司药品经营业务，以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估结果（评估基准日为２００９年８月３１日）为依据，收购价格为人民币７，１４７．７９万元。
●本次交易不构成关联交易。
● 本次业务收购涉及的议案，已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
● 本次交易尚需获得公司股东大会批准。
一、交易概述
２０１０年１月２５日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于收购南宁医药有限责任公司药品经营业务及对应资产和负债的议案》。
二、交易双方情况介绍
（一）转让方——南宁医药有限责任公司（下称“南宁医药”）
地址：南宁市解放路７５号
法定代表人：张丽铭
注册资本：３０００万人民币
经营范围：化学原料药及制剂、生物制品、生化药品、抗生素、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品、中药材、中药饮片、中成药、医疗器械、玻璃仪器、滋补保健品、进出口贸易。
（二）受让方——国药控股南宁有限公司（下称“国控南宁“）
地址： 南宁市中尧路７号
法定代表人：林兆雄
注册资本：２９００万人民币
国药控股南宁有限公司公司为本公司全资子公司。
三、交易标的——南宁医药药品经营业务及对应资产和负债情况
南宁医药的前身为南宁市医药总公司，是广西区域主要的医药商业经营企业，２００２年在广西首家获得ＧＳＰ认证，南宁医药业务覆盖南宁市３４家医药，在１９０家市外医院的覆盖率约为４６％。南宁医药在２００９年南宁市县级以上限价竞价入围品种为１６３７９个品规，自行采购目录入围品种４３４８个品规，新农合基本用药入围品种２６８０个品规。
本次交易标的南宁医药药品经营业务及对应资产和负债的具体情况如下：
（１）药品经营业务：上游供应商、品种及采购渠道，下游销售客户、品种、销售网点及销售渠道，现存合同。
（２）资产与负债：资产和负债需与药品经营业务相关，其中资产包括无形资产、存货、应收账款、预付款、其他应收款，负债包括应付账款、预收款、其他应付款。
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字［２００９］第１３５号），交易标的中与药品经营业务对应的资产和负债情况如下：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：２００９年８月３１日
产权持有人：南宁医药有限责任公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| １ | 流动资产 | １２，００４．７５ | １２，１４６．２５ | １４１．５０ | １．１８ |
| ２ | 无形资产 | | １０２．８０ | １０２．８０ | ０．００ |
| ３ | 资产总计 | １２，００４．７５ | １２，２４９．０５ | ２４４．３０ | ２．０４ |
| ４ | 流动负债 | ５，１０１．２６ | ５，１０１．２６ | ０．００ | ０．００ |
| ５ | 净资产（所有者权益） | ６，９０３．４９ | ７，１４７．７９ | ２４４．３０ | ３．５４ |
四、交易价格
（一）定价依据及收购价格
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重康评报字［２００９］第１３５号），截止２００９年８月３１日（评估基准日），南宁医药拟转让的医药业务所对应的资产评估值为１２，２４９．０５万元，负债评估值为５，１０１．２６万元，净资产评估值为７，１４７．７９万元。以该资产评估为依据，本次收购价格确定为７，１４７．７９万元，最终成交价格以实际交付和接收的资产及负债为准。
（二）价款支付方式：
公司将在协议签订之日后分五期支付转让款，全部转让款将于转让完成日后半年内支付完毕。
五、独立董事意见
（一）收购南宁医药有限责任公司药品经营业务是支持公司分销业务发展的重要举措，有利于把公司打造成为“中国南区药品分销第一品牌”的战略，有利于公司进一步扩大主营业务规模，提高整体盈利能力，增强核心竞争力。
（二）收购南宁医药有限责任公司药品经营业务后，公司应加大资源上的配置，关注医改政策对分销行业的影响，通过一体化运营加快医药分销业务的发展。
六、收购原因和本次交易对上市公司的影响情况
国控南宁收购南宁医药药品经营业务，将有力促进国控南宁的发展，快速提升公司在广西区域的市场占有率，有力巩固公司在广西区域的优势地位。同时，可以在区域内形成示范和辐射效应，集聚上下游客户资源，提高品牌影响力和控制力。
七、备查文件目录
１、第五届董事会第十四次会议决议；
２、独立董事意见；
特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
二〇一〇年一月二十五日
证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：一致药业、一致Ｂ 公告编号：２０１０－０２
深圳一致药业股份有限公司关于召开
２０１０年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，根据董事会决议，公司２０１０年第一次临时股东大会召集方案如下：
一、会议召开的基本情况
１、本次会议召集人：深圳一致药业股份有有限公司董事会
２、现场会议召开地点：深圳市八卦四路１５号一致药业大厦五楼会议室
３、表决方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。同一表决权只能选择现场或网络（交易系统或互联网投票系统）表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
４、现场会议召开时间为：２０１０年２月１０日下午１４：００。
５、网络投票时间为：２０１０年２月９日－２０１０年２月１０日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年２月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年２月９日１５：００至２０１０年２月１０日１５：００期间的任意时间。
６、股权登记日：２０１０年２月３日
７、会议出席对象
（１）凡２０１０年２月３日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权按规定的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（２）公司董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
审议《关于收购南宁医药有限责任公司药品经营业务及对应资产和负债的议案》
（上述议案内容详见深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ）
三、本次股东大会现场会议的登记方法
１、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
２、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；？
３、登记时间和地点：２０１０年２月９日（星期二）上午 ８：３０－１１：００，下午 １４：００－１７：００到本公司办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
４、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、股东参加网络投票的具体操作流程？
（一）通过深交所交易系统参加网络投票操作流程
１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年２月１０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》操作。
２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：３６００２８ 投票简称：一致投票 议案数量：１
３、股东投票的具体程序
（１）、输入买入指令；
（２）、输入证券代码３６００２８；
（３）、在委托价格项下填写对应的申报价格，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| １ | 《关于收购南宁医药有限责任公司药品经营业务及对应资产和负债的议案》 | １．００元 |
注：１００ 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表对议案１ 议案进行表决，依此类推。
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（４）、在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（５）、确认投票委托完成。
４、注意事项
（１）、投票不能撤单；
（２）、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（３）、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
（二）通过互联网投票操作流程
１、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
Ａ）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
Ｂ）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
３６９９９９ １．００元 ４位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出 的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６；申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ ＜ｍａｉｌｔｏ：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ＞。
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
Ａ）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“一致药业２０１０年第三次临时股东大会”；
Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；
Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
Ｄ）确认并发送投票结果。
３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年２月９日１５：００ 至２０１０年２月１０日１５：００期间的任意时间。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
１、 同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、本次临时股东大会联系方式：
１、地址：深圳市八卦四路１５号一致药业大厦董事会秘书办公室
２、电话：０７５５－２５８７５１９５ ２５８７５２２２
３、传真：０７５５－２５８７５１４７
七、其他事项
本次相关股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
深圳一致药业股份有限公司
董事会
二〇一〇年一月二十五日
