本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、重要提示：
（一）本公司的控股子公司上海大众环境产业有限公司（以下简称 “大众环境”）于 ２０１０ 年１月２５日分别与自然人周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘树伦在徐州签署股权转让协议，大众环境本次受让周如银所持有的徐州源泉环保工程有限公司（（以下简称 “徐州源泉”）１４．０６％的出资额、王健所持有的徐州源泉１９．０６％的出资额、周业明所持有的徐州源泉２５．２９％的出资额、王璐所持有的徐州源泉１０．２９％的出资额、门保良所持有的徐州源泉０．６５％的出资额、刘树伦所持有的徐州源泉０．６５％的出资额。
（二）本公司及公司控股子公司大众环境与周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘树伦不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
（三）该交易尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。
（四）交易完成后对上市公司的影响：本公司财务报表并表范围有增加。
二、交易概述
（一）、本次受让的股权为周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘树伦所持有的徐州源泉共计２４０８万元出资额，占徐州源泉总出资额７０％的股权。
本次周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘树伦所持有的徐州源泉共计７０％出资额的受让方是大众环境。
本次受让股权为协议定价。大众环境与各方于２０１０年１月２５日签订了《股权转让协议》，股权的受让价格总额为９２４０万元人民币。与评估净现值相比溢价３．４２％。
（二）、本次交易经２０１０年１月１８日大众环境股东会审议通过。
三、交易双方情况
本公司控股子公司大众环境聘请了立信会计师事务所有限公司、上海银信汇业资产评估有限公司、上海市锦天城律师事务所对交易双方的基本情况进行了必要的尽职调查。
（一）出让方情况介绍
１、出让方基本情况：
自然人１：周如银（身份证号码：３２０３１１１９４６１２２４５５１８）
性别：男
国籍：中国
地址：徐州市文亭街 ２号楼２单元—５０１室
最近三年的职业和职务：徐州源泉董事长
自然人２：王 健（身份证号码：３２０３０３１９５４０６１３２０３１）
性别：男
国籍：中国
地址：徐州市文亭街２号楼３单元５０１室
最近三年的职业和职务：徐州源泉总经理
自然人３：周业明（身份证号码：３２０３０３１９７６１１２４２４１５）
性别：男
国籍：中国
地址：徐州市文亭街２号楼２单元７０１室
最近三年的职业和职务：徐州源泉三八河分公司经理
自然人４：王 璐（身份证号码：３２０３１１０９８１０８３１４９３０）
性别：男
国籍：中国
地址：徐州市泉山区文亭街２号楼３单元５０１室
最近三年的职业和职务：自由职业者
自然人５：门保良（身份证号码：３２０３０３３００６２３０４１）
性别：男
国籍：中国
地址：徐州市铁路１１宿舍４单元２０１号
最近三年的职业和职务：自由职业者
自然人６：刘树伦（身份证号码：３２０８２３５２１１１６５６１）
性别：男
国籍：中国
地址：沭阳县章集乡曙光村后薛组
最近三年的职业和职务：自由职业者
２、１９９５年４月周如银和王健等人合资创立徐州源泉，从事环保工程、水处理工程设计、施工；运营管理服务。公司下属４家子公司和１家分公司，分别管理江苏徐州和连云港５家污水处理厂。
３、周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘树伦与本公司及大众环境在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
４、因出让方为自然人，无相关的财务资料。
（二）受让方情况介绍
大众环境由本公司和上海大众市政发展有限公司出资设立，各持有８８．９７％和１１．０３％股权。登记注册类型：有限公司。注册资本２．５２亿元。办公地址：上海市中山西路１５１５号８楼；法定代表人：陈靖丰 经营范围：投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施等。
四、交易标的基本情况：
（一）交易标的
１、 本次交易标的为：周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘树伦所持有徐州源泉２４０８万元出资额，占其总出资额的７０％份额。
２、 本次转让的徐州源泉７０％出资额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，且不存在涉及该出资额诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的的基本情况
１、徐州源泉环保工程有限公司概况
名称：徐州源泉环保工程有限公司
法定代表人：周如银
公司住所：徐州市云龙区乔家湖村三八河
注册资本：人民币３４４０万元
成立时间：１９９５年４月４日
企业类型：有限责任公司
经营范围：环保工程、水处理工程设计、施工；运营管理服务。
２、徐州源泉环保工程有限公司是由周如银、王健、周业明、王璐、门保良、刘树伦共同出资组建的有限责任公司。公司除拥有三八河污水处理厂以外，并拥有下属四家子公司：沛县源泉水务运营有限公司、连云港西湖污水处理有限公司、徐州源泉污水处理有限公司和邳州源泉水务运营有限公司，
１） 标的公司在增资前６个自然人股东合计出资２０８０万元，其中股东王璐、周业明还分别在其下属四家项目子公司合计出资１３６０万元，即６个自然人股东在标的公司（增资前）及其四家项目子公司的合计出资３４４０万元；
２）由于标的公司增资前每个污水项目对应着一个子公司，大众环境为了能整体收购标的公司的所有项目，股东王璐、周业明以其在下属四家项目子公司出资１３６０万元对标的公司进行增资。使标的公司的注册资本由增资前的２０８０万元，变更为３４４０万元；
３）增资后，标的公司股东周如银出资８２７．５万元，占注册资本的２４．０６％；股东王健出资８２７．５万元，占注册资本的２４．０６％；股东周业明出资８７０万元，占注册资本２５．２９％；股东王璐出资８７０万元，占注册资本２５．２９％；股东门保良出资２２．５万元，占注册资本０．６５％；股东刘树伦出资２２．５万元，占注册资本０．６５％。标的公司除拥有一家分公司－－－三八河污水处理厂以外，并全资拥有下属四家子公司，目前公司经营状况正常。
３、徐州源泉的财务状况
公司最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；元）
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４、 ２０１０年１月６日，徐州华龙会计师事务所有限公司出具徐华会验字（２０１０）第００４号《验资报告》：“截至２００９年１２月１２日止，贵公司已收到原股东王璐、周业明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟叁佰陆拾万元整，其中股东王璐出资人民币６８０万元，股东周业明出资人民币６８０万元。变更后的累计注册资本人民币３４４０万元、累计实收资本（股本）３４４０万元”。２０１０年１月１４日，徐州源泉完成上述注册资本自２０８０万元增加至３４４０万元的工商变更登记手续。
５、具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司对徐州源泉进行了审计，并出具了《徐州源泉环保工程有限公司审计报告》（信会师报字（２００９ ）第２４８５２号。
（三）交易标的评估情况
大众环境聘请具有执行证券、期货相关业务资格的上海银信汇业资产评估有限公司对徐州源泉进行了评估，并出具了《徐州源泉环保工程有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字［２０１０］第Ａ００４号）。评估基准日：２００９年９月３０日 。从标的公司的经营情况分析，历年的收入成本较为稳定，也能较为准确地预测未来的收入及成本。以收益法评估价值是由于收益法考虑了被评估企业未来年度运营收入所产生的现金流入。并且被评估企业未来收益可以较为准确地预测计量，更能体现企业的价值，本次评估取收益法的评估值作为评估结果。
本项评估以预测被评估企业未来收益的折现值为评估计算依据，对未来净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上。（１）与企业经营有关的现行法律、法规、经济政策和经济环境无重大变化；（２）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率及主要产品、原材料的市场行情无重大变化；（３）企业在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常产销营运；（４）企业按照现有的产品品种、经营条件、经营范围、经营方针正常生产、管理并持续经营；（５）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响；（６）不考虑经营者个人行为对企业经营的影响；（７）评估基准日的资产结构基本保持不变，评估基准日的未分配利润均已分配完毕。
标的企业持有的４家长期股权投资其他股东以该４家长期投资的剩余股权对被评估企业增资，增资后，被评估企业对４家长期股权投资的投资比例已经全部变更为１００％。本部对４家长期投资单位在评估基准日的控股比例分别为：沛县３７．９３％、贾汪３７．９３％、东海３７．９３％和邳州４１．６７％。所以，股权增资后，４家长期投资单位在评估值上对本部的影响值，按计算公式为：股权增资增加本部的评估值＝单体评估净现值＊增资比例；增资比例＝１００％－本部控股比例。被评估企业评估值为１２７０９．３２万元。
评估值计算列表如下：（单位；元）
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２、本次收益法评估采用净现金流法进行预测评估。标的企业属于公用事业行业，企业历年的收入成本较为稳定，未来的收益成本也能准确地预测。从收益法角度出发，企业净资产的价值应当对应于该企业未来收益期中所有者逐年所能获得的净现金流的折现值，加上溢余价值和期末可回收价值。本次评估利用资本资产定价模型来确定企业股权回报率，即折现率。
资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。公式为：
Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｓ
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按各个指标的选取及计算，得出折现率为８％。大众环境股东会认为该评估结果基本体现了环保行业的平均估值水平。
３、在对标的公司评估中，根据徐州源泉环保工程有限公司资产的状况，本次评估适用净现金流法。本次收益法采用净现金流进行预测，公式如下：
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根据收入、成本等的预测，经营性现金流量现值汇总如下表：
本部
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收益法评估结论＝经营性活动现金流现值＋非经营性活动现金流现值＋期末可回收价值＝７２，６３３，７１９．２６元。
连云港西湖污水处理项目
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收益法评估结论＝经营性活动现金流现值＋非经营性活动现金流现值＋期末可回收价值＝１３，０６５，７２３．１５元。
徐州源泉污水处理项目
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收益法评估结论＝经营性活动现金流现值＋非经营性活动现金流现值＋＋期末可回收价值＝ １１，９５９，７９２．１４元。
沛县源泉水务运营项目
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收益法评估结论＝经营性活动现金流现值＋非经营性活动现金流现值＋期末可回收价值＝ ５３，６８１，６３４．６７元。
邳州源泉水务运营
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收益法评估结论＝经营性活动现金流现值＋非经营性活动现金流现值＋期末可回收价值＝９，５８３，２４５．７５元。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一） 股权转让协议的主要内容
（１）与股东周如银股权转让协议的主要内容
１、 出转让股权方：周如银
２、 受让股权方：上海大众环境产业有限公司
３、 交易标的：徐州源泉环保工程有限公司１４．０６％出资额
４、 合同签署日期：２０１０年１月２５日
５、成交金额：人民币１８，５５２，９００元
６、支付方式：以现金方式分期支付
７、支付期限：１）本协议正式签署且交割日后的一个月内，受让方将股权转让金的５０％，在扣除代扣代缴本次股权转让中出让方应缴纳的全部个人所得税后，计人民币９，２７６，４５０元支付至甲方指定的银行账户。２）于本次股权转让在登记机构完成过户手续后的１个月内，由受让方将股权转让金的４５％，计人民币８，３４８，８００元支付至出让方指定的银行账户。３）剩余的５％股权转让金，计人民币９２７，６５０元，由受让方于本次股权转让在登记机构完成过户手续后的４个月内支付至出让方指定的银行账户。
８、合同的生效条件和生效时间：各方签字盖章后立即生效。
９、交易标的的过户安排：协议签署后的１０个工作日内，出让方积极配合、协助转让方，将本协议、股东会决议、董事会决议以及依照中国法律规定所需要的其他文件送交股权登记机关，并由出让方方本人或委托代理人和转让方的法定代表人亲自或委托代理人依法前往登记机关办理股权转让过户手续。
１０、违约责任：１）、任何一方（“违约方”）如违反本协议任何条款规定的其应承担的任何义务及责任，则构成本协议项下之违约事件及违约方须承担违约责任。并对其违约行为承担违约金（每日违约金按股权转让金的百分之一计算），直至该等承诺和保证被完全履行。２）、如违约方发生在本协议项下的重大违约事件，守约方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求立即终止本协议，违约方须无条件服从。
１１、附加条款：在２０１２年１月１日前，双方所持有的标的公司股权不得以任何形式进行转让。在前款规定的期限届满后，出让方如需转让其所持有的标的公司股权，应按下列规定实施：１）受让方承诺在上述期限届满后的一个月内，按如下公式计算收购出让方所持有的标的公司全部股权：转让价格＝（１３２００万元＋２０１０、２０１１年度经审计后损益）＊出让方持股比例＋出让方增资追加金额；如转让部分股权，价格按上述计算价格相应比例调整；２）出让方如向受让方以外的其他股东或股东以外的第三人转让其持有的标的公司的股权，在同等条件下，则受让方享有优先受让权。
（２）与股东王健股权转让协议的主要内容
１、出让股权方：王健
２、受让股权方：上海大众环境产业有限公司
３、交易标的：徐州源泉环保工程有限公司１９．０６％出资额
４、合同签署日期：２０１０年１月２５日
５、成交金额：人民币２５，１５２，９００元
６、支付方式：以现金方式分期支付
７、支付期限：１）本协议正式签署且交割日后的一个月内，受让方将股权转让金的５０％，在扣除代扣代缴本次股权转让中出让方应缴纳的全部个人所得税后，计人民币１２，５７６，４５０元支付至甲方指定的银行账户。２）于本次股权转让在登记机构完成过户手续后的１个月内，由受让方将股权转让金的４５％，计人民币１１，３１８，８００元支付至出让方指定的银行账户。３）剩余的５％股权转让金，计人民币１，２５７，６５０元，由受让方于本次股权转让在登记机构完成过户手续后的４个月内支付至出让方指定的银行账户。
８、合同的生效条件和生效时间：各方签字盖章后立即生效。
９、交易标的的过户安排：协议签署后的１０个工作日内，出让方积极配合、协助转让方，将本协议、股东会决议、董事会决议以及依照中国法律规定所需要的其他文件送交股权登记机关，并由出让方方本人或委托代理人和转让方的法定代表人亲自或委托代理人依法前往登记机关办理股权转让过户手续。
１０、违约责任：１）、任何一方（“违约方”）如违反本协议任何条款规定的其应承担的任何义务及责任，则构成本协议项下之违约事件及违约方须承担违约责任。并对其违约行为承担违约金（每日违约金按股权转让金的百分之一计算），直至该等承诺和保证被完全履行。２）、如违约方发生在本协议项下的重大违约事件，守约方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求立即终止本协议，违约方须无条件服从。
１１、附加条款：在２０１２年１月１日前，双方所持有的标的公司股权不得以任何形式进行转让。在前款规定的期限届满后，出让方如需转让其所持有的标的公司股权，应按下列规定实施：１）受让方承诺在上述期限届满后的一个月内，按如下公式计算收购出让方所持有的标的公司全部股权：转让价格＝（１３２００万元＋２０１０、２０１１年度经审计后损益）＊出让方持股比例＋出让方增资追加金额；如转让部分股权，价格按上述计算价格相应比例调整；２）出让方如向受让方以外的其他股东或股东以外的第三人转让其持有的标的公司的股权，在同等条件下，则受让方享有优先受让权。
（３）与股东周业明股权转让协议的主要内容
１、出让股权方：周业明
２、受让股权方：上海大众环境产业有限公司
３、交易标的：徐州源泉环保工程有限公司２５．２９％出资额
４、合同签署日期：２０１０年１月２５日
５、成交金额：人民币３３，３８３，７００元
６、支付方式：以现金方式分期支付
７、支付期限：１）本协议正式签署且交割日后的一个月内，受让方将股权转让金的５０％，在扣除代扣代缴本次股权转让中出让方应缴纳的全部个人所得税后，计人民币１６，６９１，８５０元支付至甲方指定的银行账户。２）于本次股权转让在登记机构完成过户手续后的１个月内，由受让方将股权转让金的４５％，计人民币１５，０２２，６００元支付至出让方指定的银行账户。３）剩余的５％股权转让金，计人民币１，６６９，２５０元，由受让方于本次股权转让在登记机构完成过户手续后的４个月内支付至出让方指定的银行账户。
８、合同的生效条件和生效时间：各方签字盖章后立即生效。
９、交易标的的过户安排：协议签署后的１０个工作日内，出让方积极配合、协助转让方，将本协议、股东会决议、董事会决议以及依照中国法律规定所需要的其他文件送交股权登记机关，并由出让方方本人或委托代理人和转让方的法定代表人亲自或委托代理人依法前往登记机关办理股权转让过户手续。
１０、违约责任：１）、任何一方（“违约方”）如违反本协议任何条款规定的其应承担的任何义务及责任，则构成本协议项下之违约事件及违约方须承担违约责任。并对其违约行为承担违约金（每日违约金按股权转让金的百分之一计算），直至该等承诺和保证被完全履行。２）、如违约方发生在本协议项下的重大违约事件，守约方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求立即终止本协议，违约方须无条件服从。
（４）与股东王璐股权转让协议的主要内容
１、转让股权方： 王璐
２、受让股权方：上海大众环境产业有限公司
３、交易标的：徐州源泉环保工程有限公司１０．２９％出资额
４、合同签署日期：２０１０年１月２５日
５、 成交金额：人民币１３，５８３，７００元
６、 支付方式：以现金方式分期支付
７、 支付期限：１）本协议正式签署且交割日后的一个月内，受让方将股权转让金的５０％，在扣除代扣代缴本次股权转让中出让方应缴纳的全部个人所得税后，计人民币６，７９１，８５０元支付至甲方指定的银行账户。２）于本次股权转让在登记机构完成过户手续后的１个月内，由受让方将股权转让金的４５％，计人民币６，１１２，６００元支付至出让方指定的银行账户。３）剩余的５％股权转让金，计人民币６７９，２５０元，由受让方于本次股权转让在登记机构完成过户手续后的４个月内支付至出让方指定的银行账户。
８、 合同的生效条件和生效时间：各方签字盖章后立即生效。
９、 交易标的的过户安排：协议签署后的１０个工作日内，出让方积极配合、协助转让方，将本协议、股东会决议、董事会决议以及依照中国法律规定所需要的其他文件送交股权登记机关，并由出让方方本人或委托代理人和转让方的法定代表人亲自或委托代理人依法前往登记机关办理股权转让过户手续。
１０、违约责任：１）、任何一方（“违约方”）如违反本协议任何条款规定的其应承担的任何义务及责任，则构成本协议项下之违约事件及违约方须承担违约责任。并对其违约行为承担违约金（每日违约金按股权转让金的百分之一计算），直至该等承诺和保证被完全履行。２）、如违约方发生在本协议项下的重大违约事件，守约方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求立即终止本协议，违约方须无条件服从。
１１、附加条款：在２０１２年１月１日前，双方所持有的标的公司股权不得以任何形式进行转让。在前款规定的期限届满后，出让方如需转让其所持有的标的公司股权，应按下列规定实施：１）受让方承诺在上述期限届满后的一个月内，按如下公式计算收购出让方所持有的标的公司全部股权：转让价格＝（１３２００万元＋２０１０、２０１１年度经审计后损益）＊出让方持股比例＋出让方增资追加金额；如转让部分股权，价格按上述计算价格相应比例调整；２）出让方如向受让方以外的其他股东或股东以外的第三人转让其持有的标的公司的股权，在同等条件下，则受让方享有优先受让权。
（５）与股东门保良、刘树伦股权转让协议的主要内容
１、 转让股权方：门保良、刘树伦
２、 受让股权方：上海大众环境产业有限公司
３、交易标的：徐州源泉环保工程有限公司０．６５％出资额
４、合同签署日期：２０１０年１月２５日
５、成交金额：人民币８６３，４００元
６、支付方式：以现金方式分期支付
７、支付期限：１）本协议正式签署且交割日后的一个月内，受让方将股权转让金的５０％，在扣除代扣代缴本次股权转让中出让方应缴纳的全部个人所得税后，计人民币４３１，７００元支付至甲方指定的银行账户。２）于本次股权转让在登记机构完成过户手续后的１个月内，由受让方将股权转让金的４５％，计人民币３８８，５００元支付至出让方指定的银行账户。３）剩余的５％股权转让金，计人民币４３，２００元，由受让方于本次股权转让在登记机构完成过户手续后的４个月内支付至出让方指定的银行账户。
８、合同的生效条件和生效时间：各方签字盖章后立即生效。
９、交易标的的过户安排：协议签署后的１０个工作日内，出让方积极配合、协助转让方，将本协议、股东会决议、董事会决议以及依照中国法律规定所需要的其他文件送交股权登记机关，并由出让方方本人或委托代理人和转让方的法定代表人亲自或委托代理人依法前往登记机关办理股权转让过户手续。
１０、违约责任：１）、任何一方（“违约方”）如违反本协议任何条款规定的其应承担的任何义务及责任，则构成本协议项下之违约事件及违约方须承担违约责任。并对其违约行为承担违约金（每日违约金按股权转让金的百分之一计算），直至该等承诺和保证被完全履行。２）、如违约方发生在本协议项下的重大违约事件，守约方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求立即终止本协议，违约方须无条件服从。
（二）、履约安排
根据协议中支付期限和过户安排，不存在就受让的资产日后无法交付或过户的情况。
六、其他安排
１、 本次股权转让完成后，标的公司将按照《公司法》和新的章程的规定，选聘经营者全面负责标的公司的日常劳动人事、财务、生产经营等活动的管理。
２、 交易完成后，徐州源泉的股东方为大众环境、周如银、王健、王璐，周如银、王健仍在徐州源泉工作。大众环境的股东方为本公司和大众市政，故不会与关联人产生同业竞争。
３、 受让股权后控股股东大众环境及其关联人在人员、资产、财务上与标的公司完全分开。
４、 本次收购涉及款项由本公司自筹。
七、进行该项交易的目的以及对上市公司的影响情况
１、环境保护已经成为我国未来的一项基本国策，国家大力提倡节能环保。公司积极投身于能源及环境产业等朝阳产业中，依靠优秀的管理团队和成功的盈利模式，形成新的利润增长点，从而进一步拓展公司在公用事业领域的投资空间；
２、本次交易以协议价受让，交易完成后，徐州源泉纳入公司报表的合并范围，故对经常性收益和现金流等财务指标有影响；
３、收购完成后，徐州源泉不存在对外担保、委托理财的情况。
八、上海市锦天城律师事务所就上海大众环境产业有限公司收购徐州源泉环保工程有限公司股权的出具法律意见：本次股权收购符合《公司法》等有关法律、法规之规定，并已完成现阶段应当履行的程序，尚须依照公司章程规定的治理结构与议事规则经相应的决议程序通过后方能实施。
九、备查文件目录
１、 大众环境股东会决议；
２、 《股权转让协议》；
３、 立信会计师事务所有限公司出具的《徐州源泉环保工程有限公司审计报告》（信会师报字（２００９ ）第２４８５２号）；
４、 上海银信汇业资产评估有限公司出具的《徐州源泉环保工程有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字［２０１０］第Ａ００４号） ；
５、 会计师事务所的证券从业资格证书；
６、 评估机构的证券从业资格证书；
７、 上海市锦天城律师事务所《关于上海大众环境产业有限公司收购徐州源泉环保工程有限公司股权的法律意见书》
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
２０１０年１月２７日
