证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2010-001
苏州海陆重工股份有限公司
第一届董事会第十八次会议（现场和通讯表决结合）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年1月15日以书面、电话通知方式向全体董事发出召开第一届董事会第十八次会议的通知，并于2010年1月25日以现场和通讯表决结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事表决，一致通过了如下决议：
一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司对外投资成立苏州海陆环境能源工程有限公司的决议。
公司和江苏联峰实业股份有限公司共同投资成立苏州海陆环境能源工程有限公司(以下简称"工程公司")，工程公司主要进行环境能源工程设计、制作、安装、技术咨询、工程承包、运营管理及售后服务，钢结构制造与销售。工程公司注册资本1亿元，公司以现金出资5100万元，占注册资本的51%；江苏联峰实业股份有限公司以现金出资4900万元，占注册资本的49%（详见2010年1月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《苏州海陆重工股份有限公司对外投资的公告》）。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2010年1月27日
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2010-002
苏州海陆重工股份有限公司
对外投资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1.投资金额：5100万元
2.投资内容：投资成立苏州海陆环境能源工程有限公司
一、对外投资概述
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）和江苏联峰实业股份有限公司共同投资成立苏州海陆环境能源工程有限公司(以下简称"工程公司")。
此次对外投资，已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
出资方江苏联峰实业股份有限公司情况介绍：
1、住所：张家港市南丰镇永联村
2、法定代表人姓名：吴栋材
3、注册资本：80000万元人民币
4、公司类型：股份有限公司
5、经营范围：钢材轧制；管道、线路安装；金属材料销售，水产、家禽养殖。
三、交易标的的基本情况
（1）出资方式：工程公司注册资本1亿元，公司和江苏联峰实业股份有限公司均以自有资金现金出资。
（2）标的公司基本情况：公司以现金出资 5100万元人民币，占工程公司注册资本的51％；江苏联峰实业股份有限公司以现金出资4900万元人民币，占工程公司注册资本的49％。工程公司主要进行环境能源工程设计、制作、安装、技术咨询、工程承包、运营管理及售后服务，钢结构制造与销售。
四、对外投资合同的主要内容
双方《合作协议书》约定如下：
（一）关于公司设立
1.公司名称：苏州海陆环境能源工程有限公司
2.公司地址：江苏省张家港市人民西路1号（省经济开发区）
3.经营范围：环境能源工程设计、制作、安装、技术咨询、工程承包、运营管理及售后服务，钢结构制造与销售。
4.经营期限：工程公司的经营期限为 20 年，自公司成立之日起算。
5.预定成立日期：2010年第一季度
6.注册资金： 1亿元人民币
7.出资方式及比例：苏州海陆重工股份有限公司以现金出资 5100万元人民币，占注册资本的51％；江苏联峰实业股份有限公司以现金出资4900万元人民币，占注册资本的49％。
8.．管理层及组织架构：
(1)工程公司根据《中华人民共和国公司法》的规定，明确董事会、监事的职责和权限。
(2)董事会由5名董事组成，双方各委派2名，外聘董事1名，任期3年，可以连任。董事长由董事会选举产生，兼任总经理。
(3)由江苏联峰实业股份有限公司委派1名监事，任期为3年，可以连任。
(4)财务管理由双方共同参与，财务总监由江苏联峰实业股份有限公司委派。
(5)其他高级管理人员由董事会聘任。
（二）关于公司运营
1．生产模式：采取委托加工模式生产。
2．销售方式：工程公司自行销售产品。
3．加工定价：采用市场定价原则。
4．土地、厂房、设备等：工程公司租借本公司现有的办公用房、厂房，土地、部分生产设备等。
5．产品：工程公司主要从事如下产品及技术：（1）、环境能源系统总包及其相关产品；（2）、经营范围内的其它产品及其技术。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
通过此次利用本公司拥有的专利、管理经验及引进的先进技术和江苏联峰实业股份有限公司在钢铁行业中的影响力及销售渠道，投资成立控股子公司工程公司，公司将从原来依靠设计院进行设计，单一制造的基础上向自主设计迈进，逐步实施从设备制造商向成套产品的设计、制造总包商的战略转型，提高产品附加值，取得良好的经济效益。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2010年1月27日
