本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　深圳证券交易所下称深交所

　　厦门旭飞投资股份有限公司下称本公司

　　深圳椰林湾投资策划有限公司下称大股东或椰林湾

　　贵州永吉房地产开发有限责任公司下称重组方或永吉房开

　　贵州永吉印务股份有限公司下称永吉印务

　　德邦证券有限责任公司下称财务顾问或德邦证券

　　特别提示：

　　1、永吉印务聘请的评估机构已由中企华资产评估有限责任公司变更为上海万隆资产评估有限公司。

　　2、重组方永吉房开曾于2009年12月25日以电子邮件形式发函给本公司大股东和董秘，表示由于与评估机构在评估方法、评估值和提交报告时间存在分歧，希望协商终止本次重大资产重组。

　　3、2010年1月14日椰林湾、永吉房开及本公司三方召开高层会议，椰林湾、永吉房开向本公司提出三个问题（具体问题见公告正文），2010年1月15日本公司将上述问题的处理情况反馈给椰林湾、永吉房开代表，三方认为由于上述问题解决仍存在一定困难，并对重组工作构成较大障碍，故三方原则达成了终止的意向，并于2010年1月18日到深交所报告。鉴于会谈中重组各方意见不一致，2010年1月19日上午深交所约见重组各方及中介机构，要求各方商议并形成书面意见。后经进一步协商，重组各方均表示愿意共同努力，加快解决上述问题，继续推动重组工作。

　　4、由于距本公司召开第二次董事会的时间已不足一个月，完成重组所需各项规范文件任务仍十分紧迫。本公司拟置出资产海发大厦项目虽经本公司艰辛努力取得一定进展，但其置出仍存在不确定性及障碍。

　　5、本公司已于2009年10月27日披露的2009-046号《2009年年度业绩预告公告》，本公司预计2009年度亏损约400万元，将面临被"*ST"特别处理的风险。

　　一、2009年8月19日本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称：重组预案，董事会决议公告及重组预案详细内容见2009年8月20日于《证券时报》及巨潮网刊登的本公司2009-031、2009-032及2009-033号公告）。本公司董秘2009年12月28日收悉了永吉房开12月25日发来的《关于终止永吉印务与旭飞投资重大资产重组的情况说明》的电子邮件，表示由于与评估机构在评估方法、评估值和提交报告时间存在分歧，希望协商终止本次重大资产重组。因本公司一直未收到永吉房开关于终止重组的正式函件，本公司也未召开董事会决定是否终止重组。本公司于2009年12月29日下午15时19分向深交所提交了重组进展情况公告，公司股票于次日起停牌。2009年12月31日依深交所约见要求，本公司董事长、股权事务代表、永吉房开实际控制人及财务顾问负责人及主办人参加了深交所的约谈。

　　2010年1月8日本公司收到永吉印务的《工作联系函》，获悉其已更换评估机构继续推进本次资产重组工作，本公司按重组办法的相关要求进行了信息披露，2010年1月11日本公司股票恢复交易。

　　二、2010年1月14日椰林湾、永吉房开及本公司三方召开高层会议，永吉房开根据独立财务顾问的工作安排提出：（1）本公司必须最迟在本次重组截止日前按独立财务顾问的要求出具2009年度的审计报告；（2）为满足监管机构要求，有必要修改重组协议有关条款。椰林湾提出：（3）资产剥离存在的不确定性和障碍。本公司表示须向董事会报告并及时反馈结果。以上三个问题的说明如下：

　　说明（1）：因重组进程的推迟造成本公司2008年1月1日至2009年6月30日一年一期的审计报告失效而需提供2009年度审计报告，永吉印务于2010年1月8日提出变更评估机构继续推进重组工作后，本公司即以电话方式并在2010年1月14日以书面方式通知本公司2009年度审计单位利安达会计师事务所有限责任公司，请其配合重组工作尽快出具年度审计报告，审计单位于2010年1月16日复函给我司明确表示无法在2010年2月20日前出具年度审计报告。

　　说明（2）及（3）：根据三方会议的要求，重组方永吉房开于2010年1月15日提交了两份拟修改的重组协议之补充协议，其表明主要是使重组协议在文字用语方面更加符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。其中一份为本公司与椰林湾、永吉房开等永吉印务全体股东签订的《资产置换协议》之补充协议，主要内容：删除《资产置换协议》第四条（第三方同意的取得）中的4.1，将第四条修正为"4.1如果置出资产涉及子公司股权转让并且子公司存在其他股东的，椰林湾和本公司负责在交割日前获按照中国证监会要求的时间取得子公司其他股东同意该股权转让并放弃优先购买权的文件。4.2如果置出资产涉及债权转让的，椰林湾和本公司负责在交割日前获按照中国证监会要求的时间通知债务人并且取得债务人签署的已知悉该债权转让的文件。4.3置出资产的债权债务由椰林湾负责承担及处理。"

　　删除的《资产置换协议》第四条（第三方同意的取得）中的4.1具体内容为："如果置出资产中海发大厦在资产交割截止日仍无法满足可置换或可剥离的条件（即获得厦门市土地主管部门的批准文书，置出资产可办理相应过户登记手续），则本次关于旭飞投资的重大资产重组事宜即宣告失效，各方互不追究对方的任何责任。"

　　另一份为椰林湾与永吉房开签订的《重大资产重组框架协议》之补充协议，主要内容：

　　第一条 在《重组框架协议》第三条（资产的交割和人员的转移）中增加一款，即"3.3在中国证监会核准了旭飞投资重大资产置换暨发行股份购买资产的方案且永吉房开成为旭飞投资的第一大股东之后的12个月内，对于非永吉房开原因仍未置换出旭飞投资的资产，如果因永吉房开或置换进入旭飞投资的资产所产生的法律纠纷而遭到司法查封或其他司法措施，永吉房开对椰林湾因此所遭受的损失承担连带担保责任。"

　　第二条 将《重组框架协议》第八条（协议的解除）中的8.1之2修正为"本次重大资产重组方案未获得中国证监会的核准。"

　　《重组框架协议》第八条（协议的解除）中的8.1之2原具体内容为："本次重大资产重组资产置换（含资产置入及置出）未获得相关政府部门的批准。"

　　本公司就是否修改协议条款及能否明确资产剥离时间征求本公司董事会成员田峰、郑嘉猷、郑爱民、曹玉鸥、代玉同、赤玉乾、唐安的意见，董事均认为现阶段不适宜对重组协议的相关条款内容进行修改，同时由于海发大厦的置出存在不确定性及障碍，无法明确完成置出的时间。（本公司于2009年8月20日披露的重组预案之特别提示第五项内容及第八章风险因素之第二项置出资产不能顺利剥离的风险中明确提示该事项，具体内容如下："本次重大资产置换，置出资产涉及海发大厦项目一期和二期的剥离，海发大厦的一期和二期土地分别为划拨土地和办公自用土地，该资产的剥离需要得到相关土地部门的审批，如果该资产不能顺利剥离出去，则可能影响本次重组的进程。"）

　　三、2010年1月15日本公司将上述情况反馈给椰林湾、永吉房开代表，三方认为由于上述问题的存在，对重组工作构成较大障碍，故三方原则达成了终止的意向，并于2010年1月18日到深交所报告。鉴于会谈中重组各方意见不一致，2010年1月19日上午深交所约见重组各方及中介机构，本公司股票于2010年1月19日申请因重大事项实施停牌。

　　四、2010年1月19日上午深交所约见重组各方及中介机构，要求各方协商并形成书面意见。后经进一步协商，重组各方均表示愿意共同努力，加快解决上述问题，继续推动重组工作。本公司按照协商情况拟定了椰林湾、永吉房开与本公司的三方《备忘录》，并于2010年1月19日晚发给各方审议，当日重组方永吉房开提出修改意见，本公司于2010年1月20日上午再次修改后报各方审议，椰林湾同意签署，永吉房开认为《备忘录》内容未全面反映本次重组遇到的障碍，《备忘录》未予签订。

　　《备忘录》的主要内容如下：

　　鉴于：

　　1、本次重大资产重组预案经第一次董事会审议通过并公告后，永吉房开聘请的评估机构因评估方法和评估值无法与重组预案保持相对一致，且不能在规定的时间内提交评估报告。2009年12月25日，永吉房开向椰林湾及本公司董秘发出终止本次重大资产重组的协商要求。后经三方协商，同意更换评估机构并继续推进重组方案。

　　2、2010年1月14日三方召开高层会议，对于本公司应当在2010年1月29日前出具2009年度审计报告的要求，以及永吉房开提出的修正《重组框架协议》第八条中的8.1之2，以及《资产置换协议》第四条之4.1使之符合监管要求的请求，本公司表示须向董事会报告并及时反馈结果。2010年1月15日椰林湾和本公司向永吉房开通报了审计单位和本公司董事会的意见：本公司的审计单位表示不能如期出具本公司的年度审计报告；本公司董事不同意永吉房开提出的修改协议的要求。因此，三方达成了终止本次重大资产重组的意向。2010年1月19日，经三方再次协商，就推进本次重组相关事宜达成如下共识。

　　（一）椰林湾和本公司负责与其聘请的年度报告审计单位沟通协商，要求其按照重组进程时间表的要求按时出具本公司的审计报告。或者，椰林湾和本公司负责安排审计单位以专项审计报告的形式代替本公司的年度审计报告，由此产生的合理审计费用（原则上不超过20万人民币）在按时出具审计报告的情况下由永吉房开负责支付。

　　（二）同意在现阶段不对《重组框架协议》第八条中的8.1之2，以及《资产置换协议》第四条之4.1进行修改。

　　（三）本公司应当按照重组协议的要求加快处理置出资产（海发大厦项目）存在的问题。

　　（四）三方在此重申将严格按照已经签署的重组协议的要求快速推进重组工作。

　　永吉房开认为《备忘录》内容未全面反映本次重组遇到的障碍，因此未签订，但已表明重组各方均有决心将重组工作向前推进。

　　前述第二条之（1）的解决：根据财务顾问德邦证券于2010年1月22日给本公司的复函，明确表示在年报审计无法完成的情况下，可以以2009年9月30日为基准日的审计报告作为有效财务资料完成重组材料的准备工作；本公司已与公司2009年度审计机构利安达会计师事务所有限责任公司签订了《审计业务约定书》，约定在2010年2月5日前完成本公司以2009年9月30日为基准日的财务审计工作。

　　前述第二条之（2）的解决：重组各方现均已同意可以暂不对原协议条款进行修改，但同意在监管机构要求的情况下予以规范；

　　前述第二条之（3）的解决：为加快推进置出资产海发大厦的剥离，本公司自重组预案披露后，一方面加快推进数百户客户的退房退款工作，另一方面积极向厦门市政府反映情况、请求支持，并向厦门市国土局提交了《关于申请办理海发大厦权属变更的报告》，申请将海发大厦项目由自用性质变更为商品房性质或转移至下属全资子公司名下。厦门国土局于2009年12月8日向本公司发出厦国土房函[2009]165号《关于海发大厦补办土地使用权出让有关问题的复函》，答复如下："一、同意海发大厦项目补办土地出让手续，土地用途、规划指标按规划部门批准认定。土地出让后必须办理整体产权，不得分割转让、分割抵押。二、请你司委托具有土地评估资质的评估机构按市政府批准的用地面积、建筑面积、土地用途及土地剩余年限进行地价评估，评估结果报我局审核确定应缴交地价金额"。本公司已按照上述复函的要求，聘请了评估机构并将评估结果已报厦门国土局。由于海发大厦项目涉及数百客户,将给本公司海发大厦项目资产的置出及剥离造成较大影响及工作难度。本公司现仍在积极大力推进海发大厦项目置出剥离的相关工作。

　　五、1月20日本公司陆续收到了各方即椰林湾、永吉房开的意见，各方均表示愿意积极推进重组工作。本次重组的财务顾问德邦证券也认为召开第二次董事会所需文件的准备上不存在无法克服的技术性障碍。

　　现距本公司召开第二次董事会的时间已不足一个月，完成重组所需各项规范文件任务仍十分紧迫，且海发大厦项目置出仍存在不确定性及障碍，但各方经审慎评估表示愿积极沟通及配合，加大力度解决重组过程中存在的各种困难，努力推进重组工作。

　　六、重组的风险

　　重组预案中第八章风险因素中已对本次重组的风险进行提示，另本公告中特别提示第4条存在的因难也是重组的风险，若上述困难无法顺利解决，则本次重组存在终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门旭飞投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一O年一月二十五日