证券代码：６００５２５ 股票简称：长园集团 编号： ２０１０００２
长园集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１０年１月２５日在公司会议室召开，会议应到董事９人，实际出席会议董事９人，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
二、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：
１ 、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
２ 、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
３ 、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
４ 、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
５ 、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
６ 、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；
７ 、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
８ 、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
９ 、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
１０ 、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；
１１ 、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事许晓文先生、鲁尔兵先生、陈红女士、倪昭华女士作为该计划的受益人，进行了回避表决。
上述议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会将另行通知。
特此公告！
长园集团股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年一月二十五日
证券代码：６００５２５ 股票简称：长园集团 编号： ２０１０００３
长园集团股份有限公司
独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见
作为长园集团股份有限公司（以下简称为“长园集团”或“公司”）独立董事，我们依据《 上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称《 管理办法》 ）、《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《 上海证券交易所股票上市规则》 （２００８ 年修订）及《 长园集团股份有限公司章程》 （以下简称《 公司章程》 ）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：
一、未发现长园集团存在《 管理办法》 等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，长园集团具备实施股权激励计划的主体资格；
二、长园集团本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括公司独立董事）、集团总部及控股子公司中层管理人员及关键岗位员工均符合《 中华人民共和国公司法》等法律、法规和《 公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《 管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
三、长园集团股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
四、长园集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
五、长园集团实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
长园集团实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
独立董事签字：魏炜、谌光德、肖静
二Ｏ一Ｏ年一月二十五日
证券代码：６００５２５ 股票简称：长园集团 编号： ２０１０００４
长园集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１０年１月２５日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实际出席会议监事２人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席高飞女士主持，经与会监事讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；
二、审议通过了《长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》；
监事会认为：《长园集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事（不包括独立董事）、集团总部及控股子公司中层管理人员及关键岗位员工具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《 上市公司股权激励管理办法（试行）》 规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。《长园集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》通过对公司董事（不包括独立董事）、集团总部及控股子公司中层管理人员及关键岗位员工的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
三、审议通过了《关于变更监事的议案》，监事周兆伟先生因工作变动原因，向监事会提出辞去其监事职务的申请。股东华润深国投信托有限公司提名徐亚男先生为监事候选人，并提交下次股东大会审议（简历附后）。
监事会对周兆伟先生担任公司监事职务期间，对公司加强规范化管理、完善法人治理结构以及为公司不断发展壮大所做的工作和贡献表示深深的感谢和敬意。
特此公告！
长园集团股份有限公司监事会
二０一０九年一月二十五日
附：简历
徐亚男，男，３０岁，中国籍，硕士研究生。历任华润深国投信托有限公司信托业务部主办业务员、股权信托部高级信托经理，现任华润深国投公司战略发展部高级战略发展经理。
长园集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
２０１０年１月
特别提示
１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及长园集团股份有限公司（以下简称：长园集团）《公司章程》制定。
２、长园集团股票期权激励计划共授予激励对象 １０２３万份股票期权，本计划有效期为自股票期权授权日起四年。
３、本计划涉及的标的股票总数为 １０２３万股，占本计划草案公告时长园集团股本总额２１５８７万股的 ４．７４％。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行权条件购买一股长园集团股票的权利。股票期权有效期为本计划期权授权日起四年，行权等待期为本计划期权授权日起１年，行权期为行权等待期期满之日的次日起至股票期权有效期期满之日止。
４．行权安排：本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过期后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以作废。激励对象可在股票期权自授予日起１２个月且２０１０年年报公告后，在本计划的可行权日按获得的股票期权总量４０％、３０％、３０％分三期行权，具体行权安排如下（根据《管理办法》等规定，该日不能行权的除外）：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当天止 | ４０％ |
| 第二个行权期 | 自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当天止 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当天止 | ３０％ |
５、本计划行权价格为２５．８５元，依据下述两个价格中的较高者确定：
（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的长园集团股票收盘价为２５．８５元。
（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日的长园集团股票平均收盘价为２５．５９元。
６、长园集团股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，股票期权数量、行权价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
７、行权条件：
（１） 公司业绩：
本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：净资产收益率、净利润复合增长率。其中净资产收益率为：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产。净利润增长率为：扣除非经常损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
各年财务业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 前一年度净资产收益率不低于１０％；
以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１０年度经审计净利润较２００９年的年复合增长率达到或超过１２％。 |
| 第二个行权期 | 前一年度净资产收益率不低于１０％；
以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１１年度经审计净利润较２００９年的年复合增长率达到或超过１２％。 |
| 第三个行权期 | 前一年度净资产收益率不低于１０％；
以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１２年度经审计净利润较２００９年的年复合增长率达到或超过１２％。 |
（２）激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，董事和公司高级管理人员绩效考核合格。
８、长园集团承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
９、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会备案无异议并经由长园集团股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
１０、本激励计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中具有如下含义：
长园集团、本公司、公司 指长园集团股份有限公司
本计划、激励计划 指长园集团股份有限公司股票期权激励计划（２０１０年度）
期权、股票期权 指长园集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
认购公司一定数量股份的权利；激励对象有权行使这种权利，也有权放
弃，但不得转让、用于担保或者偿还债务
激励对象 指依据本计划获授股票期权的公司人员
高级管理人员、高管 指长园集团总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人
长园集团董事 指长园集团的董事长、副董事长、董事，但不包括独立董事
董事会 指长园集团董事会
股东大会 指长园集团股东大会
薪酬与考核委员会 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
股本总额 指本计划草案公告时长园集团已发行在外的股本总数２１，５８７万股
长园集团股票 指长园集团Ａ股股票
标的股票、股票 指根据本计划，激励对象有权因获授股票期权行权所购买的长园集团
股票
授权日（Ｔ日） 指长园集团向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公
司董事会在股东大会通过本计划后确定
等待期 指授权日起至首个可行权日之间的期间
股票期权有效期 指本计划股票期权授权日起４年
行权 指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购
买长园集团股票的行为
可行权期间 指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止期间
可行权日 指激励对象可以行权的日期
行权价格 指长园集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买长园
集团股票的价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
Ｔ年度 指期权授权日所在年度
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指《长园集团股份有限公司章程》
《考核办法》 指《长园集团股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２０１０年度）实施考
核办法》
元 指人民币元
一、股票期权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规以及长园集团《公司章程》制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及长园集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。
２、激励对象确定的职务依据
本次股票期权激励对象必须是长园集团的董事（不含独立董事）、高级管理人员、集团总部及控股子公司中层管理人员及关键岗位员工。
关键岗位员工是指在长园集团本部及控股子公司任职，重要的研发人员、重要的市场人员、重要保密岗位人员。关键岗位人员的确定程序为：长园集团执行副总裁或控股子公司总经理推荐，长园集团人力资源部复核，长园集团监事会审核确认。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
上述人员需在长园集团及其控股子公司任职一年以上。
上述人员有兼任职位时，以职位高的为准。
３、激励对象确定的考核依据
就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》及长园集团《绩效考核和绩效管理制度》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为本公司董事、高管、集团总部及控股子公司中层以上管理人员及关键岗位员工，具体包括：
１、董事、高管人员共五名；
２、集团总部及控股子公司中层以上管理人员及关键岗位员工共一百七十五人；
３、预留激励对象：指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准纳入激励对象。
（三）不得参与本计划的人员
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
持股５％以上的股东不作为激励对象。
三、股票数量、来源和种类
（一）授予股票期权的数量
本计划拟授予激励对象 １０２３ 万份股票期权，占本公司截止本计划草案公告日股本总额２１５８７万股的４．７４％，其中 １０２万份期权为预留股份，占本次激励计划期权总数的１０％。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可在行权期内以行权价格购买长园集团一股普通股。
（二）激励计划的股票来源
本计划的股票来源为长园集团向激励对象定向发行本公司股票。
（三）激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司Ａ股股票。
四、获授条件和获授期权数量
（一）激励对象获授股票期权需同时满足以下前提条件：
１、公司未发生下列任一情形：
（１） ２００９年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２） 授权日前最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）没有出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生下列任一情形：
（１）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象获授期权数量：
根据公司薪酬与绩效考核相关办法，激励对象个人综合考评和最终授予额度挂钩；本计划授予激励对象合计１０２３万份股票期权，其中９２１万分为激励目前公司高管及关键岗位人员 １８０人，１０２万分为预留本股权激励计划经股东大会审议通过后对公司有重大贡献和公司引进或提拔的关键人才的激励。
五、激励对象的股票期权分配情况
（一）授予激励对象股票期权的基准数量如下：
| 姓名 | 职务 | 拟授予股票期权（万份） | 占本计划拟授予股票期权数量的比例 | 占本计划开始时总股本的比例 |
| 许晓文 | 董事长、总裁 | ３６ | ３．５％ | ０．１７％ |
| 鲁尔兵 | 董事、副总裁 | ３０ | ２．９％ | ０．１４％ |
| 陈红 | 董事 | ３０ | ２．９％ | ０．１４％ |
| 倪昭华 | 董秘、副总裁 | ２４ | ２．３％ | ０．１１％ |
| 杨剑松 | 副总裁 | ２４ | ２．３％ | ０．１１％ |
| 其他１７５ 人 | 其他员工 | ７７７ | ７６．１％ | ３．６０％ |
| 预留激励对象 | | １０２ | １０％ | ０．４７％ |
| 小计 | | １０２３ | １００．００％ | ４．７４％ |
注：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的１％，即不超出２１５万份。
（二）将本次激励计划期权总数的１０％，即１０２万分期权，预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的关键人才。
由监事会根据《考核办法》对预留名单进行核实，由董事会审议批准，如激励对象为董事、高级管理人员的，需经交股东大会批准。
六、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起四年。
（二）股票期权的授权日
本计划拟授予公司股票期权的授权日为本计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授权日不为下列期间：
１、定期报告公布前３０日；
２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）股票期权的等待期
激励对象已获授股票期权，如满足本办法所规定的全部行权条件，等待期为一年。即自授权日（Ｔ日）起至Ｔ日＋１２个月止。
（四）股票期权的可行权日
股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：
１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（五）标的股票的禁售期
１、激励对象转让其持有长园集团的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及长园集团公司治理文件的相关规定。
２、作为公司董事、高管人员的激励对象每年转让其持有的长园集团的股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有。
３、激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本计划而持有的长园集团股票，应当符合转让时长园集团《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）行权价格
本计划股票期权行权价格为２５．８５元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以２５．８５元的价格认购一股长园集团股票。
（二）行权价格的确定方法
本计划行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
１、本计划草案摘要公布前一个交易日的长园集团股票收盘价２５．８５ 元。
２、本计划草案摘要公布前３０个交易日内的长园集团股票平均收盘价２５．５９ 元。
（三）预留股份的行权价格不低于下列价高者：
１、预留股份授予公布前一个交易日的长园集团股票收盘价 。
２、预留股份授予公布前３０个交易日内的长园集团股票平均收盘价 。
八、股票期权的行权条件与行权安排
（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：
１、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。
２、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。
３、行权条件：
（１）公司业绩：
本计划各个行权期需对上一年度公司财务业绩指标进行考核，达到公司财
务业绩目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核指标主要包括：净资产收益率、净利润复合增长率。其中净资产收益率为：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，在计算净资产收益率时，净资产金额应扣除交易性金融资产和负债，以及可供出售金融资产和负债的公允价值变动对资本公积造成的影响金额；若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产；净利润增长率为：扣除非经常损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
各年财务业绩考核目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 前一年度净资产收益率不低于１０％；
以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１０年度经审计净利润较２００９年的年复合增长率达到或超过１２％。 |
| 第二个行权期 | 前一年度净资产收益率不低于１０％；
以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１１年度经审计净利润较２００９年的年复合增长率达到或超过１２％。 |
| 第三个行权期 | 前一年度净资产收益率不低于１０％；
以２００９年经审计的净利润为基数，公司２０１２年度经审计净利润较２００９年的年复合增长率达到或超过１２％。 |
（２）激励对象绩效考核：在公司财务业绩目标达到行权条件后，根据公司《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，董事和公司高级管理人员绩效考核合格。
（二）行权安排
本计划的股票期权有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过期后，已授出但未行权的股票期权不得行权并予以作废。激励对象可在股票期权自授予日起１２个月且２００９年年报公告后，在本计划的可行权日安获得的股票期权总量４０％、３０％、３０％分三期行权，具体行权安排如下（根据《管理办法》等规定，该日不能行权的除外）：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当天止 | ４０％ |
| 第二个行权期 | 自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当天止 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当天止 | ３０％ |
九、股票期权数量和价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Ｑ为调整后的股票期权数量。
２、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ１
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ１为缩股比例（即１股公司股票缩为１／ ｎ１股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
３、配股
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１（１＋ｎ２）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日收市价；Ｐ２为配股价格； ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
２、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ１
３、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；ｎ１为缩股比例（即１股公司股票缩为Ｔ１股股票）；Ｐ为调整后的行权价格。
４、配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ｎ２）
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收市价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的行权价格。
（三）调整的程序
１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
３、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。
十、本计划实施程序、授予及行权程序
（一）本计划实施程序
１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
２、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
３、监事会核实激励对象名单。
４、董事会审议通过本计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。
５、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
６、本计划有关申请材料报中国证监会备案。
７、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
８、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
９、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
１０、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。
（二）本计划股票期权的授予程序
１、根据《绩效考核和绩效管理制度》、《股权激励考核和计划实施管理办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《股权激励考核和计划实施管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。
２、董事会对激励对象资格进行确认；
３、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；
４、激励对象获授股票期权的分配方案报由股东大会决定；
５、监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
６、股票期权分配方案经股东大会通过后，公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；
７、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
８、公司将记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容的资料报交易所及登记结算公司备案。
（三）本计划激励对象行权的程序
１、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
２、公司对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。
３、激励对象的行权申请经公司确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者连续两次考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格或该激励对象尚未进入行权期的股票期权。
２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。
３、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
４、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
５、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
２、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。
３、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
４、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
５、激励对象在行权后离职的，自离职之日起２年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一次行权后满２年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
６、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
７、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十二、股票期权激励计划变更、终止
（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡
１、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消，但其已行权获得的股票可按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本计划等的有关规定进行流通：
（１）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（２）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）严重失职、渎职；
（４）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（５）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（６）激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（７）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（８）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
２、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效，但公司有权要求其或其法定继承人／受遗赠人在发生下列情形后的六个月内加速行权，逾期即被取消：
（１）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（２）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人／受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
（３）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人／受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人／受遗赠人进行合理补偿；
（４）激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的；
（５）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在第十二条第（一）款第１项所述情形。
３、职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。若激励对象成为不能持有公司股票期权的人员，则应该取消所有的尚未行权的股票期权。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。
（五）公司发生控制权变更时，激励对象根据本计划获授但未行权的期权在公司控制权变更后一年内加速行权后，本计划终止。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
１、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
２、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消，本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
十三 其他
（一）股东大会对董事会的授权
股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：
１、授权董事会按照激励计划的规定，具体实施股票期权激励计划，包括但不限于授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、向激励对象定向增发股票用于激励对象的行权、向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司办理登记结算事宜等；
２、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
３、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
４、授权董事会根据激励计划的规定，批准、签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的合同、协议及其他法律文件；
５、授权董事会办理实施本计划所必须的其他事宜，但法律、法规等明确规定必须由股东大会行使的权利的除外。
本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。
（二）信息披露
公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
（三）其他规定
１、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
２、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
３、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。本计划的解释权归公司董事会。
４、本计划相关内容的修改、补充均须经股东大会审议通过。
５、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。
长园集团股份有限公司
２０１０年１月２５日
