发行人声明

　　海马投资集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　１、海马投资集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“海马股份”）非公开发行股票相关事项已经获得本公司第七届董事会第五次会议审议通过。

　　２、本公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于６．３１元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

　　３、本次非公开发行股票数量不超过 ５０，０００ 万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过 １０ 名；其所认购的本次发行的股份自本次发行完成后 １２ 个月内不得转让。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。

　　４、此次非公开发行股票募集资金净额不超过 ３０ 亿元人民币，所有发行对象均须以现金方式认购本次发行的股票。

　　５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会批准并报相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准后实施。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

海马股份、本公司、 　　公司	指	海马投资集团股份有限公司
董事会	指	本公司董事会
股东大会	指	本公司股东大会
海南汽车	指	海南汽车有限公司，系本公司控股股东
海马投资	指	海马投资集团有限公司，系本公司第二大股东，与海南汽车为同一实际控制人关系
一汽海马	指	一汽海马汽车有限公司
海马商务	指	海马商务汽车有限公司
海马郑州	指	海马（郑州）汽车有限公司
海马研发	指	上海海马汽车研发有限公司，系海马郑州全资子公司
本预案	指	海马投资集团股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行股票	指	本次非公开发行不超过５０，０００万股股票的行为
募集资金	指	本次发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　　第一节 非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行股票的背景和目的

　　１、本次非公开发行股票的背景

　　随着中国经济的进一步复苏，中国汽车工业得到了极大发展。２００９年，在中央扩内需、调结构、保增长一系列政策措施的积极作用下，汽车产、销量均超过１３６０万辆，同比增长均超过４５％，产销量已居世界第一。汽车工业已经成为我国的重要经济支柱。国家“十一·五”规划纲要提出“提升汽车工业水平 ，增强汽车工业自主创新能力，加快发展拥有自主知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件。发挥骨干企业作用，提高自主品牌乘用车市场占有率。鼓励开发使用节能环保和新型燃料汽车。引导企业在竞争中兼并重组，形成若干产能百万辆的企业”。同时，国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》中亦明确指出“稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展”。

　　我国汽车产业发展有着很好的机遇，国内汽车市场刚性需求明显。随着国家惠农政策力度的进一步加强，城乡居民收入不断提高，三、四线市场开发使汽车消费需求进一步释放。此外，国家鼓励节能小排量汽车发展，以及对新能源汽车的相关政策利好，将使汽车加快进入普通家庭。２０１０年，购置税优惠政策和“汽车下乡”政策的延续执行；同时，加大“以旧换新”政策的补贴力度，加快旧车的报废速度等等，国内汽车市场未来前景广阔。据中国汽车工业协会预测，２０１０年汽车产量增速在１０％左右，有望达到１５００万辆。

　　在国内乘用车需求快速发展的背景下，公司将立足于自身市场定位，通过扩大公司产能规模，抢占市场先机，提高市场份额；同时，进一步加大产品研发力度，完善产品型谱，提高企业核心竞争力。目前，公司海口基地一汽海马现有１５万辆整车产能，近年来推出一系列新车型，产能利用率不断提升，已经接近饱和。公司郑州基地海马商务现有６万辆整车产能，２００９年投产并当年达产，产能已远远不能满足市场需求，需尽快扩大产能规模；海马郑州１５万辆轿车工厂２００９年底投产，为满足市场需求，需研发系列新产品。

　　本次非公开发行股票募集资金将投资于海马商务１５万辆汽车技术改造项目和海马郑州汽车新产品研发项目。项目建设符合国家产业政策，项目建成后将扩大公司的生产能力，优化公司的产品结构，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

　　２、本次非公开发行股票的目的

　　本公司本次非公开发行股票，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，通过扩大生产规模和优化产品结构，提升整体生产能力和制造水平，加快新产品的推出，提高企业抵御行业周期风险的能力，实现公司快速发展。

　　海马商务１５万辆汽车技术改造项目和海马郑州汽车新产品研发项目实施后，公司将形成年产５０万辆乘用车的整车产能规模，形成海口、郑州两个生产基地和上海研发中心的产业布局，公司产品形成系列化，并促进公司产品结构调整、降低成本，提高市场竞争力。

　　本公司把握市场时机提出非公开发行股票申请，充实公司资金实力，促进公司投资项目的顺利实施，以提高公司盈利能力回报投资者。

　　二、本次非公开发行股票方案概要

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １．００ 元。

　　２、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后６ 个月内择机向不超过１０名特定对象发行股票。

　　３、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过 ５０，０００ 万股。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。

　　４、发行对象

　　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过 １０ 名。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不参与本次发行。

　　５、定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日（２０１０年１月２７日）。

　　６、定价方式或价格区间

　　发行价格不低于定价基准日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价的 ９０％（定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量），即不低于６．３１元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　　７、锁定期

　　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 １２ 个月内不得转让。

　　８、认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　９、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　１０、本次非公开发行股票的募集资金金额与用途

　　本次募集资金净额不超过 ３０ 亿元，将用于以下项目：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目名称	投资总额 　　（亿元）	本次募集资金投入额 　　（亿元）
海马商务１５万辆汽车技术改造项目	２７．４５	２５．００
海马郑州汽车新产品研发项目	７．３４	５．００
合计	３４．７９	３０．００

　　本次募集资金拟投资项目的投资总额约为人民币３４．７９亿元，本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　１１、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　１２、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２ 个月。

　　三、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过 １０ 名。

　　本次发行无意引进与本公司有关联关系的股东，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业将不参加本次非公开发行股票的认购，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行股票不构成关联交易。

　　四、本次非公开发行股票对实际控制权的影响

　　本次非公开发行股票前，本公司控股股东海南汽车及其一致行动人海马投资合计持有本公司５７，８２６．６３万股股票，持股比例为 ５５．３０％。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过５０，０００ 万股。按发行数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，本公司总股本将由发行前的１０４，５８３．４０ 万股增加为１５４，５８３．４０ 万股，海南汽车、海马投资合计占本公司的持股比例为３７．４１％。本次非公开发行股票预计不会导致发行人控制权发生变化。

　　五、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行股票方案已于 ２０１０ 年１月 ２６ 日经本公司第七届董事会第五次会议审议通过。

　　本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准。

　　本次非公开发行股票方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准后实施。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本公司本次非公开发行股票所募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过 ３０ 亿元，将用于以下项目：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

项目名称	投资总额 　　（亿元）	本次募集资金投入额 　　（亿元）
海马商务１５万辆汽车技术改造项目	２７．４５	２５．００
海马郑州汽车新产品研发项目	７．３４	５．００
合计	３４．７９	３０．００

　　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　１、海马商务１５万辆汽车技术改造项目

　　（１）项目基本情况

　　海马商务主营业务为汽车制造、汽车改装和汽车零部件制造，产品为微型客车、微型卡车及ＳＵＶ等。本项目扩建冲压、焊装、涂装、总装、发动机等工艺生产线，以及公用站房等生产及辅助设施。整个厂区占地面积４３８，５８４平米，新建建筑面积１８７，２８４平米。项目建设期３年。

　　本项目建成后，将在现有基础上新增整车产能１５万辆，发动机产能１５万台。

　　（２）项目发展前景

　　汽车产业作为我国重点支持发展的产业，近年来呈现良好的发展态势。其中，随着我国新农村经济的发展以及农村公路“村村通”工程的实施，国内县级市场的汽车消费能力不断上升，微型汽车正在逐步取代摩托车、农用三轮车成为农村家庭代步、载货两用的主力交通工具。微型汽车消费市场具有较大的发展潜力。

　　海马商务产品主要定位于农民小康起步、城市公民代步的新时代城乡汽车市场，主要包括微型客车、微型卡车及ＳＵＶ等，微型汽车发动机排量为１．０升～１．３升，符合国家鼓励发展节能环保型汽车的政策要求，具有较强的市场竞争力。海马商务现有年产６万辆的汽车生产能力并已于２００９年底达产，根据公司产品开发计划和产销量的预测，需要在２０１２年前新增１５万辆产能。

　　（３）投资总额及融资安排

　　项目预计新增总投资２７．４５亿元。其中，新增建设投资２３．８９亿元，新增项目流动资金３．５６亿元。

　　项目资金来源为：本次募集资金拟投入２５亿元，剩余部分由企业自筹解决。

　　（４）经济效益分析

　　项目实施完成后，达产年可实现销售收入４９９，６５８万元，利润总额３７，９４３万元，总投资收益率为１３．８％，项目投资财务内部收益率（所得税前）为１６．７％，静态投资回收期（所得税前）为７．７年，盈亏平衡点（生产能力利用率）为５７．８％。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。

　　（５）结论

　　海马商务具备项目建设的承办条件，该项目产品具有较高的科技含量，项目生产工艺设计及设备选型均达到国内领先水平。本项目符合国家汽车产业政策，产品适应国家汽车产业发展的需求状况。

　　综上所述，本项目符合国家汽车产业发展政策，产品方案先进合理，产品研发基本完成，协作配套的零部件采购渠道已经落实，产品市场前景广阔，预期将产生良好的经济效益和社会效益。

　　２、海马郑州汽车新产品研发项目

　　（１）项目基本情况

　　海马郑州位于郑州市经济技术开发区航海东路１３５６号，是河南省骨干企业和郑州市重点企业。公司经营范围主要为汽车产业投资，汽车及零部件开发、制造、改装、销售和售后服务等。

　　２００８年６月，国家发展委核准海马股份河南轿车项目，同意海马股份在河南省郑州市设立海马郑州，新建轿车工艺生产线，形成年产１５万辆轿车生产能力。２００９年１２月底，海马郑州１５万辆轿车工厂建成投产。该工厂拥有冲压、焊装、涂装、总装工艺生产线，工厂科技含量高，设备先进。

　　本项目主要为Ａ００级（微型轿车）、Ａ０级（小型轿车）和Ａ级（紧凑型轿车）三个新产品的研发，不新增土建工程。研发工作包括前期准备、概念设计、工程设计、样车设计和投产启动等。本项目建设期３９个月。

　　（２）项目发展前景

　　与其他级别轿车相比，Ａ００级小排量轿车独特的发展优势具体表现在以下方面：节约能源、减少污染、停车便利以及市场广阔。近年来我国城镇化建设进程加快，新农村建设如火如荼，国家出台了一系列旨在增加农民收入的惠民政策和措施。富裕起来的农民将会是小排量轿车的潜在消费者，为小排量轿车的未来提供了广阔的市场。

　　近年来Ａ０级车在轿车市场中的比例变化不大，但在销量上依然保持年均约１６％的增长趋势。２００９年销量前１０位的Ａ０级车占Ａ０级车总销量的５４％，集中度较高，其中主要几款车型的销量都超过了１０万辆。未来几年，预计Ａ０级车的市场竞争将会更加激烈，市场集中度也会相应提高。

　　从２００５年开始，国内Ａ级车销量呈上升态势，除２００８年受金融危机因素影响增长率有所下降外，其余年份增长率均超过３０％，２００９年Ａ级车增长率达到４６．２０％。

　　海马郑州具有较强的产品开发能力和生产能力。在产品研发方面，其下属公司海马研发已经成功开发出海福星、福美来、普力马、海马３、丘比特和福仕达等市场畅销车型以及１．６升、１．８升发动机；在生产能力方面，其年产１５万辆轿车的工厂已于２００９年建成投产，拥有冲压、焊装、涂装、总装工艺生产线，工厂科技含量较高，设备先进。

　　目前，海马郑州的首款微轿产品——“海马王子”已进入试生产阶段，并将于近期上市。为满足汽车市场需求，公司结合国家政策导向、汽车市场未来走向和产品规划，计划推出Ａ００级、Ａ０级和Ａ级三款新轿车产品。该新产品要求在最短的周期完成研发工作并在最大程度上节省新产品研发项目投资，以满足公司未来发展要求。

　　未来几年，海马郑州将充分发挥郑州的区位优势、销地产优势、配套优势和人力成本优势，立足Ａ００、Ａ０、Ａ级轿车市场，做精、做强，形成产业规模效应，实现海马自主品牌战略。

　　（３）投资总额及融资安排

　　该项目预计新增总投资７．３４亿元。其中，新增建设投资５．４９亿元，流动资金１．８５亿元。

　　项目资金来源为：本次募集资金拟投入５亿，剩余部分由企业自筹解决。

　　（４）经济效益分析

　　本项目实施完成后，达产年可实现销售收入９１６，６６７万元，利润总额７１，０６２万元，总投资收益率为２３．３％，项目投资财务内部收益率（所得税前）为２４．４％，静态投资回收期（所得税前）为７．０年，盈亏平衡点（生产能力利用率）为４５．７％。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。

　　（５）结论

　　海马郑州具备较强的产品开发能力和较好的生产基础，海马产品在市场上有很高的知名度和良好的信誉。本项目符合国家产业政策的要求，项目建成投产后，形成产品系列化，促进了企业产品结构调整，降低成本，提高市场竞争力，具有较好的经济效益和发展前景。

　　三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

　　１、本次非公开发行股票对公司经营管理的影响

　　本次发行所募集的资金，将用于海马商务１５万辆汽车技术改造项目和海马郑州汽车新产品研发项目。项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率等都有望得到进一步的提升。

　　本次募集资金投资项目将提高本公司主营业务的生产能力，有助于加强本公司在相关领域的竞争优势，提升本公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　２、本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产均将相应增加，资产结构更加合理。公司资产负债率也将相应下降，财务结构进一步优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

　　本次非公开发行股票所募集的资金，将用于本公司具有核心竞争力的主营业务建设项目。本次募集资金投资项目达产后，本公司营业收入将有大幅提高，使本公司业务规模、技术水平得到进一步的提升。

　　本次发行完成后，将显著改善公司的现金流状况，降低财务风险。

　　四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

　　１、 有关项目立项的报批事项

　　本次募集资金投资项目获得有关部门报批事项如下：

　　１）海马商务１５万辆汽车技术改造项目

　　该项目正在办理有关报批手续。

　　２）海马郑州汽车新产品研发项目

　　该项目正在办理有关备案手续。

　　２、 有关项目的环保、土地报批事项

　　海马商务１５万辆汽车技术改造项目的环评批复正在办理过程中。海马郑州汽车新产品研发项目不涉及环保报批事项。

　　海马商务１５万辆汽车技术改造项目涉及的土地使用权手续正在办理中。海马郑州汽车新产品研发项目不涉及使用新征用地。

　　第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论和分析

　　一、本次非公开发行股票对公司的影响

　　１、本次非公开发行股票所募集的资金，将用于本公司主营业务的发展，项目完成后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平等都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。

　　本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。

　　２、本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

　　３、本次非公开发行股票数量为不超过５０，０００万股，按发行上限计算，本公司非公开发行完成前后，本公司股本结构如下表：

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

　　

	发行前	发行后
总股本（万股）	１０４，５８３．４０	１５４，５８３．４０
其中：海南汽车持股数量（万股）	４７，３６０．００	４７，３６０．００
海南汽车持股比例（％）	４５．２８	３０．６４
海马投资持股数量（万股）	１０，４６６．６３	１０４６６．６３
海马投资持股比例（％）	１０．０１	６．７７
海南汽车、海马投资合计持股数量（万股）	５７，８２６．６３	５７，８２６．６３
海南汽车、海马投资合计持股比例（％）	５５．３０	３７．４１

　　本次发行完成后，本公司控股股东仍为海南汽车，未发生变化。

　　４、本次非公开发行股票不涉及公司高管人员的重大调整。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　１、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，本公司的自有资金将大幅增加，有利于投资项目的顺利实施和保障新产品的研发投入，并为本公司后续债务融资提供良好的保障。

　　２、对公司盈利能力的影响

　　募集资金投资项目的建成将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、丰富产品型谱起到有力的推动作用，使本公司竞争能力得到有效的提升。

　　３、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。

　　三、非公开发行股票对公司与控股股东及其关联人之间关系的影响

　　本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联关系均没有发生重大变化。

　　四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，本公司预计与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　五、公司负债结构情况

　　截止２００９年９月３０日，本公司合并报表口径资产负债率为３９．６２％。本次非公开发行股票不存在通过本次发行大量增加负债情况。

　　根据发展规划，公司未来３－５年将形成６０万辆／年的产销规模，预计未来资本性开支计划较大。本次非公开发行股票完成后，公司债务融资能力将进一步增强，从而在满足公司后续资金需求的同时，资本结构更趋于合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次非公开发行股票的风险说明

　　投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）经营风险

　　１、募集资金投资项目的风险

　　募集资金投资项目是决定本公司未来发展前景的重大举措，但募集资金投资项目的建设需要一定的周期，且投资项目产生收益需要一定的时间。

　　本公司对本次发行募集资金的运用已进行严密的可行性论证和市场预测。但募集资金投资项目在能否按计划完成、能否如期达产、产品质量和市场销售能否达到预期等方面仍存在一定的不确定性，可能将给本公司的发展带来不利影响。

　　２、新产品开发风险

　　国内乘用车行业存在用户需求变化较快、新产品推出速率较高的特点。公司目前基本产品包括福美来系列、普力马系列、欢动系列、丘比特系列及福仕达系列等；２０１０年上半年，海马王子和Ｓ３将陆续投放市场；同时，公司正在研发包括Ａ００级、Ａ０级、Ａ级轿车，以及微型客车、微型卡车等在内的多款车型。

　　若未来公司上述产品销量未能有效增长或公司未能及时推出适应市场需求的新产品，同时现有产品受产品生命周期、市场竞争等因素影响而销量下滑，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　３、成本控制风险

　　公司目前已经与２００余家零部件供应商建立了合作关系，与重要零部件供应商建立战略联盟，共同发展。关键总成、大件由供应商在生产基地周边地区生产，就近采购。其中，２０多家知名零部件供应商已进驻海马工业园，郑州基地也已经建成了１０多家零部件供应生产厂商。

　　但是，目前国内汽车产品价格总体呈下降趋势，主要原材料钢材价格不稳定、不利于严格控制整车生产成本；若公司未能通过增加销量、控制成本等措施消除降价影响，将对公司盈利能力造成不利影响。

　　（二）行业风险

　　１、行业的周期性导致公司业绩波动的风险

　　目前中国汽车行业正处于快速发展的数十年景气周期，考虑国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、公路建设的不断发展等诸多因素，预计未来十年国内对汽车尤其是乘用车的需求仍将保持稳定增长。

　　然而汽车需求受到多种因素影响，如宏观经济形势、政府推行的经济和货币政策、产业调控政策、环保政策、燃油价格波动等。这些因素的不利变动有可能使汽车需求出现下滑，从而影响汽车行业的景气度。

　　２、行业竞争风险

　　中国汽车行业经过十多年的快速发展后将逐步进入微利时代，品牌化经营、规模化经营成为行业发展趋势，行业内的兼并重组将会持续出现。钢材等主要原材料成本上升、油价居高不下和节能减排、新能源等政策趋势对汽车企业产品升级提出了较高要求。虽然国家产业政策鼓励自主品牌、小排量汽车发展，但汽车企业产品更新、成本控制和规模化发展的行业竞争十分激烈，如果企业在市场竞争中不能抓住有利的市场先机，将会在充分竞争的行业中逐渐处于不利地位。

　　（三）产业政策风险

　　汽车产品的需求与国家政策、行业发展政策紧密相连，相关政策的出台、调整对本公司主要产品的生产和销售具有重要影响。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车行业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保和节能等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。如果公司产品不能满足国家汽车产业政策的要求，将对公司经营产生不利影响。

　　财政部、国家税务总局２００９年１２月２２日联合下发通知，规定自２０１０年１月１日至１２月３１日，购置１．６升及以下排量乘用车，暂减按７．５％的税率征收车辆购置税。同时，国务院决定继续延长汽车下乡政策至２０１０年底。未来消费税及汽车下乡政策的调整或变化可能会影响公司产品的销量及价格。

　　（四）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票需经本公司股东大会审议及相关政府部门的批准／核准，能否获得本公司股东大会表决通过及取得相关政府部门批准／核准以及何时取得均存在着不确定性。

　　第四节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行股票未有其他有必要披露的事项。

　　海马投资集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年 １月２６日