证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１０－００１
无锡威孚高科技股份有限公司
董事会六届九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
无锡威孚高科技股份有限公司董事会六届九次会议于２０１０年１月１５日以书面的形式通知各位董事，会议于２０１０年１月２５日以通讯表决形式召开。会议应到董事９人，出席董事９人（王伟良、陈学军、时兴元、高国元、葛颂平、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、杜芳慈、马惠兰、俞小莉）。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以７票同意、０票反对、０票弃权，通过了关于拟收购：（１）无锡产业发展集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司）持有的“无锡威孚汽车柴油系统有限公司”３０％的股权，（２）无锡产业发展集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司）持有的“无锡威孚国际贸易有限公司”９．１７％的股权，（３）无锡产业发展集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司）持有的“昆明锡通机械有限公司”５０％的股权。
本次转让价预计为人民币１２，７５０．０９万元，目前已在“无锡市国联产权交易所有限公司正式挂牌，相关转让协议将在本次董事会批准后正试签署。由于此项交易为关联交易，故董事王伟良先生、葛颂平先生回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易需提交股东大会审议，召开股东大会通知另行公告。
特此公告。
无锡威孚高科技股份有限公司董事会
二０一０年一月二十七日
证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１０－００２
无锡威孚高科技股份有限公司
收购无锡产业发展集团有限公司
持有无锡威孚汽车柴油系统有限公司、
无锡威孚国际贸易有限公司、昆明锡通机械
有限公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）拟收购无锡产业发展集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司）（以下简称“集团”）拥有的“无锡威孚汽车柴油系统有限公司（以下简称“威孚汽柴”）”３０％的股权、“无锡威孚国际贸易有限公司（以下简称“威孚国贸”）”９．１７％的股权、“昆明锡通机械有限公司（以下简称“昆明锡通”）”５０％的股权，预计转让价为１２，７５０．０９万元，其中：“威孚汽柴”３０％的股权转让价为１２，０１８．７５万元、“威孚国贸”９．１７％的股权转让价为３０７．８４万元、“昆明锡通”５０％的股权转让价为４２３．５０万元。
由于“集团”是国有独资企业，其股权转让须挂牌交易，目前上述三家股权转让已在无锡市国联产权交易所有限公司正式挂牌。
无锡产业发展集团有限公司是公司的大股东（持有公司１７．６３％的股份），是公司的关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了关联交易。
公司于２０１０年１月２２日召开了董事会六届九次会议，以通讯表决的形式审议通过了《关于无锡威孚高科技股份有限公司收购无锡产业发展集团有限公司持有无锡威孚汽车柴油系统有限公司、无锡威孚国际贸易有限公司、昆明锡通机械有限公司股权暨关联交易的议案》。在对本次关联交易事项进行审议表决时，关联董事王伟良先生、葛颂平先生进行了回避，其余七位董事全部参与了表决，７票同意、０票反对、０票弃权。独立董事出具了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍和关联关系
１、 关联方介绍
公司名称：无锡产业发展集团有限公司
法定代表人：蒋国雄
注册资本：２３８，２１４．９４０７２万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目的投资管理、制造业和服务业的投入与开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业和管理。
２、 与上市公司的关联关系
无锡产业发展集团有限公司为本公司大股东（持有本公司１７．６３％的股份）。
３、 关联人的主要财务数据
截止２００８年末，无锡产业发展集团有限公司总资产为４９５，０８７．２５万元，净资产２９７，０１７．５５万元，净利润８，９２８．２９万元。
三、 关联交易标的的基本情况
本次股权转让交易标的为“无锡产业发展集团有限公司”持有的“威孚汽柴”３０％的股权、“威孚国贸”９．１７％的股权、“昆明锡通”５０％的股权。
１、 无锡威孚汽车柴油系统有限公司情况介绍
无锡威孚汽车柴油系统有限公司是由本公司与无锡产业发展集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司）共同投资设立的有限公司，其中本公司持有该公司７０％的股权，“集团”持有３０％的股权。主要从事内燃机燃油系统产品、燃油系统测试和设备制造。注册资本：３０，０００万元。
威孚汽柴截止２００８年１２月３１日主要财务指标
| 指标名称 | 单位 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总额 | 万元 | ６２０３５．２４ |
| 负债总额 | 万元 | ２５０６４．０４ |
| 应收款项总额 | 万元 | １０６５６．０３ |
| 或有事项涉及总额 | 万元 | ０ |
| 净资产 | 万元 | ３６９７１．２０ |
| 营业收入 | 万元 | ７２１９３．８５ |
| 营业利润 | 万元 | １６２８．００ |
| 净利润 | 万元 | １１７８．４６ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | ３３９３４．３１ |
| 是否经审计 | 是 |
由具有证券从业资格的“江苏天衡资产评估有限公司”出具评估报告（天衡评报字［２００９］００７１号），“威孚汽柴”公司股东全部权益在评估基准日２００８年１２月３１日的公允价值为３８，１５４．７８万元，无锡产业发展集团有限公司拟转让的“威孚汽柴”３０％股权的公允价值为１１，４４６．４３万元，具体如下：
单位：万元
| 内容 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 增值率％ |
| 长期投资 | １１，０９１．３６ | １１，４４６．４３ | ３５５．０６ | ３．２ |
标的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
２、 无锡威孚国际贸易有限公司情况介绍
无锡威孚国际贸易有限公司是由本公司、无锡威孚力达催化净化器有限公司（本公司控股子公司）及无锡产业发展集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司）三方共同出资设立的有限责任公司，其中本公司持股８５．８３％，集团持股９．１７％，无锡威孚力达催化净化器有限公司持股５％。主要从事柴油机相关零部件的出口业务，以及受客户委托代理进出口业务。注册资本３，０００万元人民币。
威孚国贸截止２００８年１２月３１日主要财务指标
| 指标名称 | 单位 | ２００８年１２月３１日 |
| 资产总额 | 万元 | ６３４２．４４ |
| 负债总额 | 万元 | ３０６９．８６ |
| 应收款项总额 | 万元 | １９６２．３０ |
| 或有事项涉及总额 | 万元 | ０ |
| 净资产 | 万元 | ３２７２．５８ |
| 营业收入 | 万元 | １５３８１．５４ |
| 营业利润 | 万元 | １９９．８６ |
| 净利润 | 万元 | １４４．１５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | －４７４３．１３ |
| 是否经审计 | 是 |
由具有证券从业资格的“江苏天衡资产评估有限公司”出具评估报告（天衡评报字［２００９］００３８号），“威孚国贸”公司股东全部权益在评估基准日２００８年１２月３１日的公允价值为３，３５６．９９万元，无锡产业发展集团有限公司拟转让的“威孚国贸”９．１７％股权的公允价值为３０７．８４万元。具体如下：
单位：万元
| 内容 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | ６，２９６．３６ | ６，２９６．３６ | ６，４０５．８０ | １０９．４４ | １．７４ |
| 非流动资产 | ４６．０８ | ４６．０８ | ２１．０５ | －２５．０３ | －５４．３２ |
| 资产合计 | ６，３４２．４４ | ６，３４２．４４ | ６，４２６．８５ | ８４．４１ | １．３３ |
| 流动负债 | ３，０６９．８６ | ３，０６９．８６ | ３，０６９．８６ | ０ | ０ |
| 净资产 | ３，２７２．５９ | ３，２７２．５９ | ３，３５６．９９ | ８４．４１ | ２．５８ |
标的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
３、 昆明锡通机械有限公司情况介绍
“昆明锡通”公司是由无锡产业发展集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司）与昆明金利达机械有限公司共同出资设立的有限责任公司，双方各持股５０％。注册资本为４００万元人民币。主要从事燃油喷射系统产品生产和销售。
昆明锡通截止２００９年６月３０日主要财务指标
| 指标名称 | 单位 | ２００９年６月３０日 |
| 资产总额 | 万元 | １９１７．９６ |
| 负债总额 | 万元 | ９４７．５９ |
| 应收款项总额 | 万元 | １０２１．５４ |
| 或有事项涉及总额 | 万元 | ０ |
| 净资产 | 万元 | ９７０．３７ |
| 营业收入 | 万元 | ４７５７．２５ |
| 营业利润 | 万元 | －４１５．７２ |
| 净利润 | 万元 | －４２３．１８ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | －１１３．６９ |
| 是否经审计 | 是 |
由“昆明安泰资产评估有限公司”出具评估报告（安泰评报字［２００９］１６０号），“昆明锡通”公司股东全部权益在评估基准日２００９年６月３０日的评估结果是评估价为８４７万元，无锡产业发展集团有限公司（原无锡威孚集团有限公司）所占５０％股权的权益价值为４２３．５０万元。
标的股权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
四、本次交易的主要内容
双方以评估价为定价依据，以产权交易所的挂牌价为实际成交价，预计转让价为１２，７５０．０９万元，内容包括：（１）“威孚汽柴”公司３０％股权评估价为１１，４４６．４３万元，预计成交价为１２，０１８．７５万元，比评估价上浮５％；（２）“威孚国贸”公司９．１７股权评估价为３０７．８４万元，预计成交价为３０７．８４万元；（３）“昆明锡通”５０％股权评估价为４２３．５０万元，预计成交价为４２３．５０万元。
以现金方式受让上述的股权，每一受让项目，在公司摘牌时支付项目转让总金额的１０％作为定金，在产权交易合同生效后五个工作日内一次性付清。相关协议将在各项目摘牌后正式签署。
五、交易定价依据
本次关联交易所涉及三个标的股权，以评估机构的评估价作为依据，除“威孚汽柴”转让价上浮５％以外，“威孚国贸”、“昆明锡通”转让价均为评估值。
六、本次交易涉及的其他事项
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的：
１、解决与大股东关联投资，有利于公司治理的进一步完善。
２、有利于公司进行产业结构和产品结构调整。通过实施收
购上述三家目标公司股权，能有效提高公司决策的效率，确保公司发展战略的全面推进和实施，为打造汽车（动力工程）核心零部件国内领军者的战略目标创造条件。
八、独立董事意见
１、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，是以评估机构出具的评估告的评估价值为依据，定价公允，程序合法、完备、遵守公平、公正、公开的原则。
２、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
九、备查文件
１、公司董事会六届九次会议决议。
２、江苏天衡资产评估有限公司、昆明安泰资产评估有限公司出具的评估报告。
无锡威孚高科技股份有限公司董事会
二０一０年一月二十七日
