证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：股2010-015
转债代码：125960 转债简称：锡业转债
云南锡业股份有限公司
2010年第一次临时董事会决议公告
我公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司董事长雷毅先生、副董事长高文翔先生、副董事长皇甫智伟先生、董事兰旭先生、董事杨奕敏女士等五名董事联名提议，云南锡业股份有限公司2010年第一次临时董事会会议于2010年2月10日以传真表决方式召开，会议通知于2010年2月5日以当面送达及传真的方式通知了全体董事。此次会议应到董事11人,实到董事11人。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》：
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，11名董事一致审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。
公司现任副总经理杨奕敏女士因工作变动的原因，本人提出辞呈，不再担任公司副总经理职务，继续担任公司董事会秘书。杨奕敏女士在任期内勤勉地履行了自己的职责，公司及董事会对其卓有成效的专业工作和良好的敬业精神表示衷心的感谢，同意其辞职请求。为满足公司发展的需要，根据《云南锡业股份有限公司章程》的规定，经总经理皇甫智伟先生提名，公司董事会同意聘任陈平先生为公司副总经理，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有上市公司股份数量；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关系，没有在其他机构担任职务，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；任期至第四届董事会届满时（2010年11月）止。
（陈平先生简历附后）
二、审议通过《关于公司独立董事人选变动的预案》：
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，11名董事一致审议通过《关于公司独立董事人选变动的预案》。
公司现任独立董事董华先生自2003年11月起出任公司的独立董事，历任公司董事会第二届、第三届、第四届独立董事，至2009年11月连续任期已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《云南锡业股份有限公司公司章程》的规定，董华先生不再继续担任公司的独立董事。本人已向董事会提交了书面辞职报告，提出辞去公司独立董事职务，公司董事会对董华先生在任期的勤勉工作表示感谢，同意其辞职要求。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，经对郑昌幸先生基本情况的了解，认为郑昌幸先生具备担任公司独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，熟悉有关上市公司的法律、法规，掌握作为独立董事应具备的有关知识。董事会同意推荐郑昌幸先生为公司独立董事候选人，聘期从股东大会通过之日起至公司第四届董事会届满时（二零一零年十一月）止。
该独立董事人侯选人需等深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，会议时间另行通知。
（郑昌幸先生简历附后）
三、审议通过《关于制定和修改部分公司管理制度的议案》：
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，11名董事一致审议通过《关于制定和修改部分公司管理制度的议案》。
根据中国证监会云南监管局云证监[2009]228号《关于进一步做好上市公司治理相关工作的通知》，公司紧紧围绕 "上市公司治理整改年"活动，对公司治理情况进行了认真自查，公司认为在内部控制制度的执行及完善方面还存在有待改进之处。为落实此次公司治理专项活动的整改措施，公司结合实际情况新制定了《云南锡业股份有限公司对外投资管理办法》、《云南锡业股份有限公司对外投资业务流程》、《云南锡业股份有限公司外派人员管理办法》、等三个管理制度，并对《云南锡业股份有限公司内部控制制度》进行了修改完善。
根据2008年5月财政部等五部委联合制定发布的《公司内部控制基本规范》，对公司内部控制制度第四章第四十九条自我评价报告应包括内容作了补充、完善。补充和完善后的内容如下：
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一） 内控制度是否建立健全；
（二） 内控制度是否有效实施；
（三） 内部控制检查监督工作的情况；
（四） 内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五） 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（六） 完善内控制度的有关措施；
（七） 下一年度内部控制有关工作计划。
四、审议通过《关于为公司所属子公司向银行申请授信额度提供担保的预案》：
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，11名董事一致审议通过《关于为公司所属子公司向银行申请授信额度提供担保的预案》。
一、为控股子公司云南锡业锡材有限公司向银行申请授信额度提供担保。
公司的控股子公司云南锡业锡材有限公司根据2009年的流动资金周转情况以及2010年的生产经营财务预算，需继续向广东发展银行昆明国贸支行申请流动资金贷款单项授信，额度为人民币壹亿元，并在授信额度内办理流动资金贷款，以保证生产经营活动的正常运行。鉴于此，公司同意为云南锡业锡材有限公司申请的流动资金贷款单项授信人民币壹亿元提供连带责任保证。云南锡业锡材有限公司截止到2009年9月30日的资产负债率为74.24％，超过了70%，根据中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及本公司章程之规定，此预案须经股东大会审议通过。
上述向银行申请的授信额度壹亿元人民币，为公司最近经审计的净资产额2,444,446,164.89元（2008年12月31日数）的4.09%。
二、为云锡美国资源有限公司及其全资子公司云锡德国资源有限公司开立备用信用证保函。
为了满足云锡美国资源有限公司及其全资子公司云锡德国资源有限公司贸易融资的需要，公司决定通过中国银行云南省分行在给予本公司的总授信额度范围内为云锡美国资源有限公司及其全资子公司云锡德国资源有限公司在境外融资开具总额度不超过1500万美元（其中：云锡美国资源有限公司1000万美元、云锡德国资源有限公司500万美元。）的备用信用证保函。
该笔备用信用证金额1500万美元(按1:6.8279汇率计算,折合人民币为10,241.85万元)为公司最近经审计的净资产额2,444,446,164.89元（2008年12月31日数）的4.19％。
董事会同意将该预案将提交公司股东大会审议通过，会议时间另行通知。
五、审议通过《关于向云南锡业郴州矿冶有限公司增加注册资本的议案》：
表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，11名董事一致审议通过《关于向云南锡业郴州矿冶有限公司增加注册资本的议案》。
云南锡业郴州矿冶有限公司负责建设的郴州屋场坪锡矿1500t/d采选建设工程自2009年下半年试车成功以来，生产经营逐步正常，云南锡业郴州矿冶有限公司的生产量将逐渐增加，所需要的生产周转资金量也需同步增加。由于云南锡业郴州矿冶有限公司初始注册资本相对于建设工程实际投资额较少，再加上后续还需投入资金进行建设，生产周转资金量随着生产经营规模的扩大也要增加，因此，公司决定向其增加注册资本15900万元，以保证云南锡业郴州矿冶有限公司建设和生产经营的正常进行。
特此公告。
云南锡业股份有限公司董事会
二零一零年二月十一日
陈平先生个人简历
陈平，男， 1957年出生，西南财经大学研究生课程进修班结业，电气高级工程师，历任云锡股份公司冶炼化工材料分公司设备能源部主任、经理助理，云锡股份公司冶炼分公司副经理、经理职务，现任云锡股份公司总经理助理兼冶炼分公司经理。
郑昌幸先生简历
郑昌幸，男，1963年4月出生，中山大学理学硕士。2005年10月至2007年10月任华晨国金投资管理公司管理合伙人，2007年11月至今任北京软银赛富投资顾问有限公司合伙人。
云南锡业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郑昌幸，作为 云南锡业股份有限公司（第四届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在云南锡业股份有限公司连续任职六年以上。
郑昌幸 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 郑昌幸 （签署）
日 期： 2010年2月10日
郑昌幸先生简历
郑昌幸，男，1963年4月出生，中山大学理学硕士。2005年10月至2007年10月任华晨国金投资管理公司管理合伙人，2007年11月至今任北京软银赛富投资顾问有限公司合伙人。
该候选人已取得独立董事任职资格证书（证书编号：03540），与云南锡业股份有限公司没有关联关系，没有持有云南锡业股份有限公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
云南锡业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人云南锡业股份有限公司现就提名郑昌幸为云南锡业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合云南锡业 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南锡业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南锡业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为云南锡业股份有限公司或其附属企业、云南锡业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与云南锡业股份有限公司及其附属企业或者云南锡业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在云南锡业股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，云南锡业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：云南锡业股份有限公司董事会提名委员会
（盖章）
2010年 2月10 日
证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：股2010-016
转债代码：125960 转债简称：锡业转债
云南锡业股份有限公司
2010年第一次临时监事会决议公告
我公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司监事沈洪忠先生、监事孟锡荣先生、监事舒永秀女士等三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司2010年第一次临时监事会会议于2010年2月10日以传真表决方式召开，会议通知于2010年2月5日以当面送达及传真的方式通知了全体监事。此次会议应到监事5人,实到监事5人。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于制定和修改部分公司管理制度的议案》：
表决结果为：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，5名监事一致审议通过《关于制定和修改部分公司管理制度的议案》。
根据中国证监会云南监管局云证监[2009]228号《关于进一步做好上市公司治理相关工作的通知》，公司紧紧围绕 "上市公司治理整改年"活动，对公司治理情况进行了认真自查，公司认为在内部控制制度的执行及完善方面还存在有待改进之处。为落实此次公司治理专项活动的整改措施，公司结合实际情况新制定了《云南锡业股份有限公司对外投资管理办法》、《云南锡业股份有限公司对外投资业务流程》、《云南锡业股份有限公司外派人员管理办法》、等三个管理制度，并对《云南锡业股份有限公司内部控制制度》进行了修改完善。
根据2008年5月财政部等五部委联合制定发布的《公司内部控制基本规范》，对公司内部控制制度第四章第四十九条自我评价报告应包括内容作了补充、完善。补充和完善后的内容如下：
自我评价报告至少应包括以下内容：
（一） 内控制度是否建立健全；
（二） 内控制度是否有效实施；
（三） 内部控制检查监督工作的情况；
（四） 内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五） 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（六） 完善内控制度的有关措施；
（七） 下一年度内部控制有关工作计划。
二、审议通过《关于为公司所属子公司向银行申请授信额度提供担保的预案》：
表决结果为：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，5名监事一致审议通过《关于为公司所属子公司向银行申请授信额度提供担保的预案》。
一、为控股子公司云南锡业锡材有限公司向银行申请授信额度提供担保。
公司的控股子公司云南锡业锡材有限公司根据2009年的流动资金周转情况以及2010年的生产经营财务预算，需继续向广东发展银行昆明国贸支行申请流动资金贷款单项授信，额度为人民币壹亿元，并在授信额度内办理流动资金贷款，以保证生产经营活动的正常运行。鉴于此，公司同意为云南锡业锡材有限公司申请的流动资金贷款单项授信人民币壹亿元提供连带责任保证。云南锡业锡材有限公司截止到2009年9月30日的资产负债率为74.24％，超过了70%，根据中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及本公司章程之规定，此预案须经股东大会审议通过。
上述向银行申请的授信额度壹亿元人民币，为公司最近经审计的净资产额2,444,446,164.89元（2008年12月31日数）的4.09%。
二、为云锡美国资源有限公司及其全资子公司云锡德国资源有限公司开立备用信用证保函。
为了满足云锡美国资源有限公司及其全资子公司云锡德国资源有限公司贸易融资的需要，公司决定通过中国银行云南省分行在给予本公司的总授信额度范围内为云锡美国资源有限公司及其全资子公司云锡德国资源有限公司在境外融资开具总额度不超过1500万美元（其中：云锡美国资源有限公司1000万美元、云锡德国资源有限公司500万美元。）的备用信用证保函。
该笔备用信用证金额1500万美元(按1:6.8279汇率计算,折合人民币为10,241.85万元)为公司最近经审计的净资产额2,444,446,164.89元（2008年12月31日数）的4.19％。
监事会同意将该预案将提交公司股东大会审议通过，会议时间另行通知。
三、审议通过《关于向云南锡业郴州矿冶有限公司增加注册资本的议案》：
表决结果为：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，5名监事一致审议通过《关于向云南锡业郴州矿冶有限公司增加注册资本的议案》。
云南锡业郴州矿冶有限公司负责建设的郴州屋场坪锡矿1500t/d采选建设工程自2009年下半年试车成功以来，生产经营逐步正常，由于云南锡业郴州矿冶有限公司初始注册资本相对于建设工程实际投资额较少，后续还需投入资金进行建设，生产周转资金量随着生产经营规模的扩大也要增加。公司2009年配股募集资金投资项目之一是对云南锡业郴州矿冶有限公司增资27900万元，其中：郴州屋场坪锡矿1500t/d采选工程建设15900万元、锡材深加工项目12000万元。因此，公司拟向其增加注册资本15900万元，以保证云南锡业郴州矿冶有限公司建设和生产经营的正常进行。
经与云南锡业郴州矿冶有限公司的另一股东云南个旧有色冶化有限公司商议，此次对云南锡业郴州矿冶有限公司追加资本金投资事宜云南个旧有色冶化有限公司不再参与，由云南锡业股份有限公司单方投资，增加投资后，云南锡业郴州矿冶有限公司的资本金达到25900万元，其中：云南锡业股份有限公司占股权比例为99.73 %；云南个旧有色冶化有限公司占股权比例为0.27%。
特此公告。
云南锡业股份有限公司监事会
二零一零年二月十一日
