证券代码：０００８１９ 股票简称：岳阳兴长 编号： ２０１０－００３
岳阳兴长石化股份有限公司
澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、传闻情况
２０１０ 年２ 月２ 日，《投资快报》刊登了其记者高丽霞《竞标胜者不优 岳阳兴长相中华安生物遭质疑》的文章（以下称“文章”）。文章对公司控股子公司重庆康卫生物科技有限公司（以下称“重庆康卫”）引进的战略投资者华安生物生物药业有限公司（以下称“华安生物”）有关情况进行了报道，主要内容如下：
１、华安生物注册资本前后不一。
文章指出，去年１１月底广东潮宏基实业股份有限公司（以下称“潮宏基”）的公布的招股说明书显示（以下称“潮宏基招股说明书”），截至该招股说明书签署之日，华安生物注册资本（实收资本）１００万元；而公司《关于重庆康卫引进战略投资者进展的公告》（以下称“进展公告”，详见２００９年１月３０日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、深交所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的华安生物注册资本为９９００万元。
２、进展公告披露的华安生物总资产、净资产、净利润与潮宏基招股说明书差别较大。
潮宏基招股说明书披露的截至２００９年６月３０日华安生物的总资产、净资产、净利润分别为７４０２．６９万元、７４．５９万元、２２．６１万元；进展公告披露的截至２００９年１２月３１日总资产、净资产、净利润分别为３０９８１万元、２１２０５万元、２０４０万元。
３、公司放低标准引进战略投资者。文章指出，华安生物并非是生产企业，而是搞终端销售；且没有生产经验，疫苗产业化进程势必进一步拖延；此外不排除华安生物另寻战投生产疫苗的可能性。
二、澄清声明
１、经与华安生物核实，文章关于华安生物注册资本前后不一的报道属实，潮宏基招股说明书和公司进展公告两者披露的注册资本时点不同，都是真实的。
导致注册资本前后不一的原因是：２００９年，该公司由于业务拓展需要，与多家疫苗生产厂家达成新的销售推广协议，增加了包括水痘疫苗、口服轮状疫苗、史克流感、史克甲肝、史克乙肝等多个品种销售业务，而且原有销售品种销售额也大幅度增长，流动资金需求大幅增加。同时，该公司为了战略发展规划总体要求，拟逐步进行产业整合和延伸，对资金需求量显著增加。因此，经 ２００９年１２月１６日该公司股东会决议，股东出资１４７７２．９６万元向公司注资，增加注册资本９８００万元，溢价４９７２．９６万元作为资本公积。
上述出资经河北友谊会计师事务所有限责任公司冀友所综验字［２００９］第１８９０号验资报告验证，并于２００９年１２月２５日办理工商变更登记。
上述增资行为发生在潮宏基招股说明书签署之后。
２、经与华安生物核实，文章关于进展公告披露的华安生物总资产、净资产、净利润与潮宏基招股说明书差别较大的情况属实，两次数据的时点不同，都是真实的。
⑴净资产增加２１１３０万元，主要原因是：增资增加注册资本９８００万元、资本公积４９７３万元；持有潮宏基的股份增值约４３００万元（按发行价计算增值约６３００万元，在按大宗交易折让并扣除有关税费后增值约４３００万元）；下半年实现净利润约２０２０万元。
⑵总资产３０，９８１万元，其中：货币资金１０１３９万元，应收账款６６５７万元，其他应收款１７６９万元，存货２３０２万元，长期股权投资７４４８万元。总资产增加２３５７９万元，主要原因是净资产增加及负债增加。
⑶净利润增加约２０２０万元。
造成净利润下半年大幅增加的主要原因是：
一是由疫苗销售的季节性决定的。原主要经营品种狂犬病人免疫球蛋白销售旺季在夏秋季节，大批量销售在６月份以后，６月份以后销售７８万支，形成销售收入９６４２万元、利润（毛利）５３０万元。
狂免２００８年与２００９年销售及毛利对比表
| 数量单位：支 金额单位：万元 |
| 年度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年合计 |
| 数量 | 金额 | 毛利 | 数量 | 金额 | 毛利 | 数量 | 金额 | 毛利 | 数量 | 金额 | 毛利 | 数量 | 金额 | 毛利 |
| ０８年度 | １２３５６０ | １１４１ | ８５ | ４３７６３ | ４０４ | ３０ | ２００８７３ | １８５５ | １３８ | １７２１８３ | １５９０ | １１８ | ５４０３７９ | ４９９０ | ３７２ |
| ０９年度 | １０５８４６ | １１８４ | ７１ | ７８３３４ | ８７６ | ５３ | ３４９０３１ | ４２９８ | ２３６ | ４３２６０７ | ５３４３ | ２９３ | ９６５８１８ | １１７０２ | ６５４ |
二是由疫苗销售行业惯例决定的。疫苗销售主要是合作经营，一般在年底统一结算后向各合作方分配利润。２００９年上半年该公司积极与各疫苗生产厂家洽淡，下半年达成协议，新增加合作推广品种有：水痘疫苗、甲肝疫苗、口服轮状疫苗、史克甲肝、史克流感、史克水痘、史克乙肝、史克ＨＩＢ、史克麻风腮等品种，此部分形成合作利润（毛利）１４９０万元。
２００９年下半年新增合作推广品种收入毛利汇总表
| 数量单位：支 金额单位：万元 |
| 产品名称 | 一、二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年合计 |
| 数量 | 金额 | 毛利 | 数量 | 金额 | 毛利 | 数量 | 金额 | 毛利 | 数量 | 金额 | 毛利 |
| 口服轮状 | ０ | ０．００ | ０．００ | ７８７１５ | ７３２．０４ | ２５９．７５ | １１３１３９ | １０５２．１９ | ３７３．３５ | １９１８５４ | １７８４．２３ | ６３３．１０ |
| 长春水痘 | ０ | ０．００ | ０．００ | ９９９８０ | ７９９．８４ | １３９．９７ | ９６２３０ | ７６９．８４ | １３４．７２ | １９６２１０ | １５６９．６８ | ２７４．６９ |
| 诺诚狂苗 | ０ | ０．００ | ０．００ | １３２５２６ | １３５２．１８ | ４９０．７６ | １１３３０ | １０２．７３ | ２９．０８ | １４３８５６ | １４５４．９１ | ５１９．８４ |
| 史克甲肝 | ０ | ０．００ | ０．００ | ４２５５ | ３０．４９ | ４．０９ | １８０７７ | １３１．８９ | ８．９５ | ２２３３２ | １６２．３８ | １３．０４ |
| 史克水痘 | ０ | ０．００ | ０．００ | ７０８７ | ５５．５６ | ３．１５ | １４６１ | ２１．６５ | ０．５０ | ８５４８ | ７７．２１ | ３．６５ |
| 史克麻风腮 | ０ | ０．００ | ０．００ | | | ０．００ | １１０４ | ７．２４ | ０．７９ | １１０４ | ７．２４ | ０．７９ |
| 史克ＨＩＢ | ０ | ０．００ | ０．００ | ３３１６１ | ２３１．１６ | ２９．５０ | ２９６６２ | ２０７．２６ | ７．５７ | ６２８２３ | ４３８．４２ | ３７．０７ |
| 史克流感 | ０ | ０．００ | ０．００ | | | | ６８６４ | ４０．００ | ５．３１ | ６８６４ | ４０．００ | ５．３１ |
| 合计 | ０ | ０．００ | ０．００ | ３５５７２４ | ３２０１．２７ | ９２７．２２ | ２７７８６７ | ２３３２．８０ | ５６０．２７ | ６３３５９１ | ５５３４．０７ | １４８７．４９ |
华安生物２００９年度利润构成如下：
| | 上半年合计 | 下半年合计 | 全年合计 |
| 狂 免（万元） | １２４ | ５３０ | ６５４ |
| 合作品种（万元） | ０ | １４８７ | １４８７ |
| 其他品种（万元） | ９１ | ７８７ | ８７８ |
| 小 计（万元） | ２１５ | ２８０４ | ３０１９ |
| 销售费用、管理费用、财务费用（万元） | １８６ | １１３ | ２９９ |
| 利润总额（万元） | ２９ | ２６９１ | ２７２０ |
| 净 利 润（万元） | ２２ | ２０１８ | ２０４０ |
说明：１、上半年费用较大的主要原因是为拓展合作推广品种，前期费用较多。
２、股东提供的流动资金未支付利息。公司对流动资金的需求量较大，在实际运作过程中主要由股东提供，常年在１个亿以上。该资金未计付利息。
３、文章关于放低标准引进战略投资者的说法不实。
华安生物曾参与重庆康卫引进战略投资者的第一次报名登记（截止日期为２００９年１１月１２日）。由于其不符合《公开引进战略投资者说明书（修订稿）》（以下称《说明书》，详见２００９ 年１０ 月２８ 日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、深圳证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）规定的条件（主要是总资产、净资产低于规定），经重庆康卫引进战略投资者评审小组（以下称“评审小组”）审核而不予登记。
因此次报名唯一获准登记的江苏延申生物科技股份有限公司退出重庆康卫引进战略投资者的招标（详见２００９年１２月２５日证券时报、中国证券报、上海证券报、深交所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ、巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于重庆康卫引进战略投资者进展的公告》），重庆康卫决定重新接受意向战略投资者的报名登记（详见２０１０年１月４日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、深交所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ《关于重庆康卫重新接受意向战略投资者报名登记的公告》，华安生物参与了本次报名登记。经评审小组对照《说明书》５７页的有关条件认真审核，认为其提交资料的完整性、相关条件的符合性符合要求，准予其登记。
随后，评审小组严格按照《说明书》公告的条件、程序，对准予登记的企业（共４家）进行评选打分，确定入围企业（共３家）；之后，评审小组组织入围企业进行竞价。由于华安生物报价高于其他企业而成为最后的战略投资者（详见２０１０年１月３０日证券时报、中国证券报、上海证券报、深交所网站ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ、巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于重庆康卫引进战略投资者进展的公告》）。
重庆康卫本次引进战略投资者是完全按照《说明书》公告的条件、程序进行的，经过了公开接受报名、资格审查、尽职调查、确定入围、竞价等相关程序，期间还经历了２次公开接受报名，条件是公开的、程序也是公开的，选定的战略投资者符合《说明书》公告的条件且在参与报名登记的企业范围之内。华安生物主营生物制品（主要为人用疫苗）的终端销售，其营销网络覆盖全国 ２８个省市，其庞大的疫苗销售网络和销售经验也正是重庆康卫所欠缺的，对重庆康卫今后疫苗的销售起到积极的作用；华安生物在北京和石家庄成立了２家科研机构，从事注射用重组人神经生长因子和价肺炎多糖疫苗的研发，具有较强的研发能力，对重庆康卫后续研究将起到积极作用；同时，该公司制定了逐步进行产业整合和延伸的总体发展战略，产、研、销一体化将为重庆康卫带来新的发展机遇。因此，不存在降低标准引进战略投资者的情形。
华安生物亦已表明，疫苗产业化的工作将由其发挥自身优势自主完成，不会引进其他战略投资者。目前，其５０００万元增资认购资金已汇入重庆康卫指定的账户。
三、其他说明
公司预计２００９年度实现净利润为５２００万元左右（未经审计），比上一年度９５３０万元减少约４５％。主要原因是：一是停工检修，导致主营业务产品产量减少；二是需求不足，产品价格下降；三是２００８年度存在较大金额的资产处置收益和减值准备转回。
本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、必要的提示
本公司再次郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《巨潮资讯网》为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司
董事会
二○一○年二月十日
