上市公司名称：深圳中国农大科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：＊ＳＴ国农

　　股票代码：０００００４

　　信息披露义务人：安庆乘风制药有限公司

　　住所：安庆市岳西县长宁工业区

　　通讯地址：安庆市岳西县长宁工业区

　　股份变动性质：增加

　　签署日期： ２０１０年２月８日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在深圳中国农大科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳中国农大科技股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。

　　六、信息披露义务人承诺本次股权变动若需国家商务部等相关审批，将按要求履行申报审批程序完成审批要求。并承担由此带来的一切责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：安庆乘风制药有限公司

　　企业性质：外资企业

　　注册地址：安庆市岳西县长宁工业区

　　办公地点：安庆市岳西县长宁工业区

　　法定代表人：江玉明

　　注册资金：２５００万元

　　营业执照注册号：３４００００４００００１５２８

　　税务登记证号码：３４００００６９５７１３０４９

　　经营范围：中成药、西药及制剂的生产和销售；中药材、农副土特品收购及加工

　　经营期限：２００６年３月１６日至２０２６年３月１６日

　　联系人：江玉明

　　联系电话：０５５６－２２９３５５５

　　业务简介：安庆乘风制药有限公司系安徽省高新技术企业，是以中药制剂为主、西药制剂为辅的综合性制剂厂，具备自营进出口权，占地面积５７，５００平方米。公司现有中药前处理、中药片剂、糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂、口服液等６条生产线，中西药品种２６个。公司的主要产品为断血流片，其产品国内市场占有率达９０％，主要客户其中在湖北省、安徽省、江苏省及广东、四川、东北等地。

　　信息披露义务人近３年的简要财务状况（单位：元 ２００９年数据未经审计）

　　■

　　二、信息披露义务人控股股东的情况

　　本信息披露义务人股东为汤斌先生，系加拿大籍华人。

　　安庆乘风制药有限公司原名为：安庆市第四药厂，２００３年经国企改制成为有限责任公司，并且将公司名称变更为安庆乘风制药有限公司；２００６年３月香港富景集团（国际）投资有限公司全资收购公司，改组为外商独资企业；２００８年初汤斌先生参与公司实际管理，２００８年１０月份汤斌先生完成股权等变更手续，成为公司实际控制人。

　　目前汤斌先生除控制安庆乘风制药外，还全资控股安徽省东至乘风药业有限公司，该公司未持有其他公司股权。

　　安徽省东至乘风药业有限公司 工商营业执照号３４１７００４０００００７５９；税务登记号：３４２９２１７４４８５５０８７；法定代表人：江玉明；住所在安徽省池州市东至县大渡口镇南大街，注册资本５００万，经营范围为中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类），医疗器械（按医疗器械经营企业许可证核定内容）批发。营业期限从２００６年３月２８日至２０２６年３月２８日。

　　三、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　最近五年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

　　安庆乘风制药董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

　　截止本报告签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的情况。

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　经教育部教技发函［２００７］６１号文件批准，中国农业大学全资子公司北京中农大科技企业孵化器有限公司将持有的深圳中农大科技投资有限公司６０％的股权在北交所挂牌公开转让。鉴于深圳中农大公司是上市公司＊ＳＴ国农的第一大股东，对上市公司具有控制权，安庆乘风制药力图通过本次收购来转换上市公司经营机制，改善公司治理结构，加强公司经营能力，引进高水平管理团队并借助资本市场力量，使公司走上健康、可持续发展的轨道，更好地回报投资者特别是中小投资者，因此安庆乘风制药收购了北京孵化器持有的深圳中农大６０％的股权成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动的决定

　　本次权益变动的产权转让的请示已报经中华人民共和国教育部批准，批准文号为：中华人民共和国教育部教技发函（２００７）６１号文件，同意北京孵化器通过在北交所转让其持有的深圳中农大投资的６０％权益。北京孵化器转让深圳中农大投资６０％的权益，按照国有资产转让有关规定，于２００８年８ 月１８ 日在北交所挂牌公示，通过公开征集意向受让方的形式进行转让。信息披露义务人于２００９ 年１１ 月２ 日召开董事会会议，批准按照北交所挂牌条件参与本次产权交易。２００９年１２月３日，安庆乘风制药与北京孵化器签订了《产权交易合同》。

　　２００９年１２月１１日，深圳中农大投资召开股东会，并作出决议，同意对北京孵化器将其持有的深圳中农大投资６０％的股权全额转让给安庆乘风制药，东莞鸿旺贸易有限公司、深港产学研基地产业发展中心均表示放弃优先购买权。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　１、截止本报告书签署之日，北京孵化器持有深圳中农大投资６０％的产权，深圳中农大投资作为＊ＳＴ国农的第一大股东，持股比例为２６．０８％。北京孵化器在北京产权交易所挂牌转让的深圳中农大投资的６０％产权已由唯一意向受让方安庆乘风制药有限公司于２００９年１１月５日按照挂牌条件摘牌。按照国家及北京产权交易所有关规定，安庆乘风制药与北京孵化器签订《产权交易合同》并于２００９年１２月１１日通过北京产权交易所审核，并出具了产权交易凭证ＮＯ．００２６５２０。本次产权转让完成之后，安庆乘风制药将持有深圳中农大投资６０％的产权，成为＊ＳＴ国农实际控制人。

　　二、本次交易情况

　　产权交易合同的主要内容如下：

　　（一）交易当事人

　　转让方：北京中农大科技企业孵化器有限公司

　　受让方：安庆乘风制药有限公司

　　（二）转让股份的比例、股份性质及股份转让方式

　　１、比例：占深圳中农大投资总股本的６０％。

　　２、产权性质：国有法人股份

　　３、产权转让方式：本次产权转让已于２００８年８月１８日经北交所公开挂牌征集意向受让方，在挂牌期间，安庆乘风制药作为唯一的意向受让方受让深圳中农大投资６０％的产权。

　　（三）转让价款

　　产权交易双方一致同意，转让方拟将深圳中农大投资６０％的产权以人民币８６，８５３，４００．００ 元（以下统称产权转让价款）及相关债权以人民币４３，７２８，６８３．００元（以下统称债权转让价款）连同受让方代替北京国农置业有限公司向中国农业大学支付回龙观住宅项目资金预结算款人民币２８，４１７，９１７．００元（以下统称债权转让价款）一并转给安庆乘风制药。

　　（四）转让款支付

　　１、产权转让价款的支付

　　除去将按照挂牌条件要求支付的保证金直接划入北交所指定账户之外，信息披露义务人采用一次性付款的方式将剩余款项在产权交易合同生效后五个工作日内汇入北交所指定账户。

　　２、债权转让价款的支付

　　信息披露义务人与北京孵化器及其关联方在产权交易合同签署日同时办理下列五项合计人民币４３，７２８，６８３元债权转移手续，并且由信息披露义务人提供付款期不超过１８０个自然日的银行保函。

　　具体债权如下：

　　（１）北京孵化器对＊ＳＴ国农人民币８，８７６，１００．００元的债权

　　（２）北京孵化器对＊ＳＴ国农人民币５，０００，０００．００元的债权

　　（３）北京孵化器对北京北大方正指纹电子公司人民币５，０００，０００．００元的债权

　　（４）中国农大回龙观项目对北京北大高科指纹技术公司人民币１５，０５２，５８３．００元的债权

　　（５）北京中农大地科技发展有限公司对＊ＳＴ国农人民币９，８００，０００．００元的债权

　　备注：北京中农大地科技发展有限公司系中国农业大学的全资子公司，为北京孵化器的关联方。

　　（五）协议生效条件

　　产权转让合同经转让方、受让方法人代表或法人代表授权代表人签字加盖公章后生效。

　　（六）本次产权转让中存在的限制情况

　　本次产权转让中除去交易合同中约定的事项外，不存在其他的限制性协议及安排。

　　（七）本次产权转让的实施情况

　　目前，产权转让款项已支付完毕，债权转让尚未完成。

　　其中，本应由受让方代替北京国农置业有限公司向中国农业大学支付回龙观住宅项目资金预结算款人民币２８，４１７，９１７．００元，中国农业大学目前与受让方达成一致减至为２０，４１７，９１７．００。

　　北京孵化器与深圳市康绿科技投资有限公司之间有金额为３０００万元的债务诉讼，北京孵化器、深圳市康绿科技投资有限公司与本信息披露义务人之间达成一致，北京孵化器将此项债务转给信息披露义务人，以此３０００万冲抵本次产权交易的产权转让款。

　　目前，信息披露义务人已开具金额为６，４１４．６万元的期限为１８０日的银行保函。

　　三、＊ＳＴ国农控制权的变更

　　１、本次产权转让价款支付完毕，信息披露义务人已在北交所获得《产权交易凭证》，深圳中农大投资工商登记变更已完成，＊ＳＴ国农的实际控制人变更为安庆乘风制药有限公司。

　　登记变更完成后的股权结构图：

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　　第四节 资金来源

　　本次产权转让的总价款约为１．５亿元，本次竞标产权的资金均为公司自筹，一部分来自于本公司历年在制药产业经营的积累，其余来源于向关联方安徽省东至乘风药业有限公司的借款。后期债权转让款项也已出具了期限为１８０日的银行保函。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦无占用上市公司＊ＳＴ国农资金的情况。

　　本次竞标的资金交付已按照产权交易合同中的约定执行。

　　第五节 后续计划

　　双方《产权交易合同》中载明的相关债权债务的转移需要３－４个月才能完成。未来十二个月内，安庆乘风制药无增持上市公司股份计划，亦无减持上市公司股份计划；安庆乘风制药没有对上市公司的主营业务的改变或调整计划；安庆乘风制药没有对上市公司进行重大资产重组的计划。

　　一、主营业务调整计划

　　未来十二个月内，信息披露义务人尚未有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、后续持股计划

　　未来十二个月内，信息披露义务人尚未有增持股份的计划。

　　未来十二个月内，信息披露义务人尚未有减持股份的计划，对上市公司的实际控制权尚未有转移计划。

　　三、资产重组计划

　　未来十二个月内，信息披露义务人尚未有对上市公司有其他资产重组的计划。

　　四、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

　　在本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据深圳中农大投资持有的上市公司股份比例和上市公司章程的相关规定，通过深圳中农大投资提名变更上市公司部分董事成员（含独立董事），并提请上市公司股东大会审议董事的更换或选举事宜。截至权益变动报告书签署日，安庆乘风制药有限公司拟推荐人选尚未确定。

　　为加强上市公司的经营管理力量，对上市公司的经理层可能会做出适当调整的建议，并通过深圳中农大科技投资有限公司提请上市公司董事会审议，截至权益变动报告书签署日，安庆乘风制药有限公司拟推荐人选尚未确定。

　　五、对上市公司章程的修改计划

　　未来十二个月内，信息披露义务人尚未有对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　未来十二个月内，信息披露义务人尚未有对上市公司现有员工聘用计划作出重大改变的计划。

　　七、对上市公司分红政策的重大变化

　　未来十二个月内，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重大改变的计划。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　未来十二个月内，信息披露义务人尚未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

　　本次产权交易之后，＊ＳＴ国农仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次产权交易对＊ＳＴ国农的独立经营能力并无实质性不利影响。

　　为确保＊ＳＴ国农的独立运作，安庆乘风制药承诺与＊ＳＴ国农在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。具体内容如下：

　　１、保证与上市公司之间人员独立

　　（１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在安庆乘风制药及其关联方的公司之间双重任职。

　　（２）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和安庆乘风制药之间完全独立。

　　２、保证与上市公司之间资产独立完整

　　（１）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　（２）保证安庆乘风制药及其关联方不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

　　（３）保证不以上市公司的资产为安庆乘风制药及其关联方的债务提供担保。

　　３、保证与上市公司之间财务独立

　　（１）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（２）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　（３）保证上市公司独立在银行开户，不与安庆乘风制药共用一个银行帐户。

　　（４）保证上市公司能够作出独立的财务决策，安庆乘风制药不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

　　（５）保证上市公司的财务人员独立，不在安庆乘风制药兼职和领取报酬。

　　（６）保证上市公司依法独立纳税。

　　４、保证与上市公司之间机构独立

　　（１）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　５、保证与上市公司之间业务独立

　　（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（２）保证安庆乘风制药除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　（３）保证安庆乘风制药及其关联方不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。

　　（４）保证尽量减少安庆乘风制药及其关联方与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　二、同业竞争情况及解决措施

　　（一）本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　为了从根本上避免和消除安庆乘风制药及其一致行动人、控股股东及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，安庆乘风制药及安徽省东至乘风药业有限公司承诺如下：

　　１、保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

　　２、保证安庆乘风制药及其关联方不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。

　　三、关联交易情况及解决措施

　　本次权益变动完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，在前述提示的工作完成之后，安庆乘风制药承诺如下：

　　在作为上市公司实际控制人期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，安庆乘风制药与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人、信息披露义务人董事与高级管理人员不存在与＊ＳＴ国农及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或高于＊ＳＴ国农最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人、信息披露义务人董事与高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

　　截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人、信息披露义务人董事与高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

　　四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人、信息披露义务人董事与高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前６个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市交易股份的情况

　　经自查，截至产权交易合同签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司上市挂牌交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人股东、董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市交易股份情况

　　经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的股东、董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司上市挂牌交易股票的情况。

　　第九节 财务资料

　　一、２００７－２００９年度经审计的资产负债表（２００９年报表未经审计）

　　编制单位：安庆乘风制药有限公司 单位：元

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　　■

　　二、２００７－２００９年度经审计的利润表（２００９年报表未经审计）

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　　二、２００７－２００９年度经审计的现金流量表（２００９年数据未经审计）

　　编制单位：安庆乘风制药有限公司 单位：元

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　　第十节 其他重要事项

　　一、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、经中山证券有限责任公司对本报告书进行核查，结论性意见如下：

　　本次权益变动符合国家有关法律、法规和政策的规定。不存在严重影响上市公司正常经营管理、侵害上市公司及其他股东利益、违反法律法规的行为，没有损害中小股东的利益。未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　第十一节 备查文件

　　１、安庆乘风制药的营业执照和税务登记证复印件、汤斌先生的身份证明复印件

　　２、安庆乘风制药的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

　　３、安庆乘风制药关于本次股份收购的董事会决议

　　４、安庆乘风制药实际控制人最近两年未发生变化的说明

　　５、《产权交易合同》

　　６、安庆乘风制药董事和高级管理人员及其直系亲属关于买卖＊ＳＴ国农股票的自查报告

　　７、安庆乘风制药及安徽省东至乘风药业有限公司关于避免同业竞争的承诺

　　８、安庆乘风制药及安徽省东至乘风药业有限公司关于减少及规范关联交易的承诺

　　９、安庆乘风制药对上市公司“五独立”的承诺

　　１０、安庆乘风制药、汤斌先生关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

　　１１、安庆乘风制药２００６－２００８年经审计的财务报表

　　１２、安庆乘风制药关于未来十二个月内对上市公司的计划及安排的承诺函

　　１３、中山证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

　　备查地点：

　　上述备查文件备查阅地点：深圳中国农大科技股份有限公司董事会秘书处

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　安庆乘风制药有限公司

　　法定代表人：江玉明

　　２０１０年２月８日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：安庆乘风制药有限公司

　　法定代表人：江玉明

　　日期：２０１０年２月８日

　　证券代码：０００００４ 证券简称：*ＳＴ国农 公告编号：２０１０－００９

　　深圳中国农大科技股份有限公司

　　股票复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于２０１０年２月１１日披露股东详式权益变动报告书、中山证券有限责任公司关于深圳中国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书公告，公司股票（证券简称：＊ＳＴ国农，证券代码：０００００４）自２０１０年２月１１日开市时起复牌，敬请投资者关注。

　　本公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳中国农大科技股份有限公司董事会

　　二〇一〇年二月十一日