上市公司：深圳中国农大科技股份有限公司
股票代码：０００００４
股票简称：＊ＳＴ国农
股票上市地：深圳证券交易所
二〇一〇年二月八日
声明
１、本财务顾问依据的有关资料由安庆乘风制药有限公司及其关联方提供。安庆乘风制药有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
２、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
３、有充分理由确信委托人委托财务顾问出具意见的产权交易方案符合法律、法规和中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
４、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
５、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
６、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
７、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
８、本财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：
（１）本次实际控制人变更各方均按照有关协议条款及承诺全面履行其应承担责任；
（２）有关中介机构对本次实际控制人变更出具的法律、财务审计等文件真实、准确、完整；
（３）本次实际控制人变更有关各方所提供的与有关本次变更有关的其他资料真实、准确、完整、及时、合法；
（４）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（５）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中作如下释义：
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一、 对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容的核查
北京中农大科技企业孵化器有限公司在北京产权交易所挂牌转让的上市公司*ST国农的大股东深圳中农大科技投资有限公司60%产权已由意向受让方安庆乘风制药有限公司于2009年11月5日按照挂牌条件摘牌。按照国家及北京产权交易所有关规定，安庆乘风制药有限公司与北京中农大科技企业孵化器有限公司签订《产权交易合同》并于2009年12月11日通过北京产权交易所审核。本次产权转让后，安庆乘风制药有限公司将持有深圳中农大投资60%的产权，从而间接控制上市公司26.08%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法规要求，安庆乘风制药有限公司构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中山证券有限责任公司接受安庆乘风制药有限公司委托担任其财务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对安庆乘风制药进行了尽职调查，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，本财务顾问认为，信息披露义务人披露的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
经教育部教技发函［２００７］６１号文件批准，中国农业大学全资子公司北京中农大科技企业孵化器有限公司将持有的深圳中农大科技投资有限公司６０％的股权在北交所挂牌公开转让。鉴于深圳中农大公司是上市公司＊ＳＴ国农的第一大股东，对上市公司具有控制权，安庆乘风制药力图通过本次收购来转换上市公司经营机制，改善公司治理结构，加强公司经营能力，引进高水平管理团队并借助资本市场力量，使公司走上健康、可持续发展的轨道，更好地回报投资者特别是中小投资者，因此，安庆乘风制药收购了北京孵化器持有的深圳中农大６０％的股权，成为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）经核查，信息披露义务人基本情况为：
公司名称：安庆乘风制药有限公司
企业性质：外资企业
注册地址：安庆市岳西县长宁工业区
办公地点：安庆市岳西县长宁工业区
法定代表人：江玉明
注册资金：２５００万元
营业执照注册号：３４００００４００００１５２８
税务登记证号码：３４００００６９５７１３０４９
经营范围：中成药、西药及制剂的生产和销售；中药材、农副土特品收购及加工
经营期限：２００６年３月１６日至２０２６年３月１６日
联系人：江玉明
联系电话：０５５６－２２９３５５５
历史沿革简介：安庆乘风制药有限公司原名为安庆市第四药厂，２００３年经国企改制成为有限责任公司，并且将公司名称变更为安庆乘风制药有限公司。２００６年３月香港富景集团（国际）投资有限公司将其全资收购，并改组为外商独资企业。２００８年初，汤斌先生进入公司参与公司的实际管理，在２００８年１０月份汤斌先生完成股权等变更手续，成为公司的实际控制人。
业务简介：安庆乘风制药有限公司系安徽省高新技术企业，是以中药制剂为主、西药制剂为辅的综合性制剂厂，具备自营进出口权，占地面积５７５００平方米。公司现有中药前处理、中药片剂、糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂、口服液等６条生产线，中西药品种２６个。公司的主要产品为断血流片，其产品国内市场占有率达９０％，主要客户其中在湖北省、安徽省、江苏省及广东、四川、东北等地。公司已完成ＧＭＰ验收，制定了详细的全套ＧＭＰ制度。
本财务顾问认为，安庆乘风制药为依法设立并持续经营的有限责任公司，基本具备受让深圳中农大投资部分产权的主体资格。
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
经核查，安庆乘风制药最近三年财务简况如下：
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（以上引用的２００７－２００８年财务数据已经审计，２００９年财务数据未经审计。）
本财务顾问认为：安庆乘风制药近三年的经营效益和财务状况一般，从近三年财务报表中体现出现金流量不够。随着公司经营状况的逐步改善，在实际控制人支持下公司已从安徽省东至乘风药业有限公司筹集资金来支付前期产权转让款项，后期债权转让款项安庆乘风制药也已出具１８０日的银行保函。依靠股东方的资金支持，信息披露义务人基本具备收购中农大投资部分产权的经济能力。此次产权交易现已完成，信息披露义务人已间接控制上市公司。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人依靠ＧＭＰ一系列制度的建立与执行能达到有效规范和管理本身公司的目的。
公司目前财务管理较为健全，公司治理结构尚有不规范之处。
本财务顾问自接受委托后，根据中国证监会关于发行上市辅导的要求，对信息披露义务人的高管人员及财务、技术等有关部门负责人进行了访谈、调查，了解他们对证券市场、有关证券法规、现代企业制度等掌握的程度，根据调查结果对信息披露义务人的董事及高管人员进行了第一阶段初步的证券市场相关法律法规的普及性辅导，帮助信息披露义务人熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。上述人员基本建立了进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。
本次产权变更后的持续督导期内，本财务顾问及信息披露义务人的法律顾问、会计师事务所等一同持续对信息披露义务人的董事、高级管理人员进行第二阶段的辅导，加强其相关人员对相关法律法规的理解，以实现规范运作。
本财务顾问认为，信息披露义务人拥有一定的管理公司的经验，但作为上市公司的间接控制人，在实际工作中，对上市公司规范运作以及规范管理方面的经验和能力尚有待加强。
（四）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为，安庆乘风制药不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的、数额较大的债务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也未发现有严重的证券市场不诚信行为。即：安庆乘风制药不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也未发现有其他不得收购上市公司的情形。
四、对信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况的核查
本财务顾问经核查，截至本核查意见书出具之日，安庆乘风制药未持有、控制境内其他上市公司百分之五以上发行在外股份。
五、对信息披露义务人的实际控制人及其产权控制关系的核查
经核查，２００８年汤斌先生作为控股股东进入安庆乘风制药，汤斌先生系加拿大籍华人。
截至２０１０年１月，汤斌先生持有信息披露义务人１００％的产权，目前该部分产权均未被质押。汤斌先生为信息披露义务人的实际控制人。
股权结构图如下：
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汤斌先生在２００９年１１月１日签署《委托签字授权书》，此次产权交易的相关事项的洽谈及确认签字，授权信息披露义务人的法定代表人江玉明办理。
除了安庆乘风制药之外，汤斌先生还控制安徽省东至乘风药业有限公司。
安徽省东至乘风药业有限公司，工商营业执照号为３４１７００４０００００７５９；税务登记号为３４２９２１７４４８５５０８７，法定代表人为江玉明；住所在安徽省池州市东至县大渡口镇南大街，注册资本５００万，经营范围为中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类），医疗器械（按医疗器械经营企业许可证核定内容）批发。营业期限从２００６年３月２８日至２０２６年３月２８日。安徽省东至乘风药业有限公司并未持有其他公司的股权。
安徽省东至乘风药业有限公司作为信息披露义务人的关联方，在此次产权交易中提供给安庆乘风制药金额较大的借款。
目前暂未发现汤斌先生除披露的安庆乘风制药以及安徽省东至乘风药业有其他关联企业，并且对此汤斌先生本人已出具无其他关联企业的说明。
本财务顾问认为：安庆乘风制药在权益变动报告书中已披露其实际控制人及其控制的企业。
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
经核查：本次产权转让的合同总价款约为１．５亿元，截止本次权益变动报告日产权转让的实际情况为：
１、本应由安庆乘风制药代替北京国农置业有限公司向中国农业大学支付回龙观住宅项目资金预结算款人民币２８，４１７，９１７．００元，中国农业大学目前与安庆乘风制药达成一致减至为２０，４１７，９１７．００。
２、北京孵化器与深圳市康绿科技投资有限公司之间有金额为３，０００万元的债务诉讼，北京孵化器、深圳市康绿科技投资有限公司与本信息披露义务人之间达成一致，北京孵化器将此项债务转给信息披露义务人，以此３，０００万冲抵本次产权交易的产权转让款。
本次产权交易的资金均为公司自筹，其中８０００余万元为公司历年在制药产业经营积累及相关自有资金。其余６０００余万元为向关联方安徽省东至乘风药业有限公司的借款。后期债权转让款项安庆乘风制药也已出具了金额为６，４１４．６０万元的１８０日的银行保函。
经核查，本次交易不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦无占用上市公司＊ＳＴ国农资金的情况。
七、对信息披露义务人已履行授权和批准程序的核查
北京孵化器挂牌转让深圳中农大投资６０％产权的行为在２００７年１０月１２日已获得中华人民共和国教育部教技发函（２００７）６１号文件《教育部关于同意转让深圳中农大科技投资有限公司部分股权的批复》的批准。
北京孵化器转让深圳中农大投资６０％的权益，按照国有资产转让有关规定，于２００８年８月１８日在北交所挂牌公示，通过公开征集意向受让方的形式转让。
２００９年１１月２日，安庆乘风制药召开了董事会会议，批准按照北交所挂牌条件参与本次产权交易。
２００９年１２月３日，安庆乘风制药与北京孵化器签订了《产权交易合同》。
２００９年１２月１１日，深圳中农大投资召开股东会，并作出决议，同意对北京孵化器将其持有的深圳中农大投资６０％的股权全额转让给安庆乘风制药，东莞鸿旺贸易有限公司、深港产学研基地产业发展中心均表示放弃优先购买权。
本财务顾问针对安庆乘风制药（外商投资企业）本次间接收购境内上市公司的有关事宜咨询了相关律师。本财务顾问参照《外商投资产业指导目录》（２００７年）核查产权出让方深圳中农大投资所从事的产业（行业）是否属于外商投资的允许类、鼓励类的产业（行业）。如属于限制类，则需向商务部门申请审批后方可完成登记。
经核查，深圳中农大投资的经营范围为通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。本财务顾问查其经营范围和《外商投资产业指导目录》（２００７年），深圳中农大投资所从事的产业（行业）属于外商投资的允许类、鼓励类的产业（行业），该等股权转让仅须直接向登记机关登记即可。
经核查，＊ＳＴ国农的经营范围为通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂盒设备的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。因此本财务顾问认为＊ＳＴ国农从事的产业不属于限制类产业。
汤斌先生在２００９年１１月１日签署《委托签字授权书》，此次产权交易的相关事项的洽谈及确认签字，授权信息披露义务人的法定代表人江玉明办理。２００９年１１月２日，安庆乘风制药召开了董事会会议，批准按照北交所挂牌条件参与本次产权交易。
本财务顾问认为，目前安庆乘风制药已履行了必要的授权和批准程序。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，在深圳中农大投资工商变更登记完成后，安庆乘风制药将根据深圳中农大投资持有的上市公司股份比例和上市公司章程的规定，通过深圳中农大投资提名变更上市公司部分董事成员（含独立董事），并提请上市公司股东大会审议董事的更换或选举事宜。截至权益变动报告书签署日，安庆乘风制药拟推荐人选尚未确定。
经核查，在深圳中农大投资工商变更登记完成后，安庆乘风制药将会通过深圳中农大投资对上市公司的经理层做出适当调整，并通过深圳中农大投资提请上市公司董事会审议，截至权益变动报告书签署日，安庆乘风制药拟推荐人选尚未确定。
经核查，安庆乘风制药已出具承诺函，承诺在未来十二个月内，尚未有对上市公司组织结构做出重大调整的计划；尚未有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；尚未有增持股份的计划；尚未有减持股份的计划，对上市公司的实际控制权尚未有转移计划；尚未有对上市公司有其他资产重组的计划；尚未有对上市公司章程进行修改的计划；尚未有有对上市公司有其他产生重大影响的计划及安排，包括对上市公司员工聘用计划的重大变动、对分红政策的修改等。
本财务顾问认为：信息披露义务人在未来１２个月内不会对上市公司的独立经营产生影响，以后也将加大力度支持＊ＳＴ国农做大做强主营业务，改善其管理，改善其未来生产经营状况，增强持续发展能力，有利于维护全体股东的长远利益。
九、对信息披露义务人与上市公司的同业竞争及关联交易的核查
经核查，信息披露义务人主要业务为中成药、西药及制剂的生产和销售；中药材、农副土特品收购及加工。本次权益变动后，信息披露义务人和＊ＳＴ国农不存在同业竞争。
信息披露人关联方安徽省东至乘风药业有限公司经营范围为中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类），医疗器械（按医疗器械经营企业许可证核定内容）批发。
截止到本核查意见签署之日，未发现信息披露义务人及其关联方与上市公司之间有持续性的重大关联交易。
信息披露义务人及其关联方已出具了避免同业竞争以及减少和规范关联交易的承诺函。
本财务顾问认为：信息披露义务人及其关联方与＊ＳＴ国农不存在同业竞争，能有效减少及规范与上市公司之间的关联交易。
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，信息披露义务人除权益变动报告书披露的产权交易事项外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员在截至本报告书签署日前２４ 个月内，未与上市公司发生以下重大交易：
１、 与＊ＳＴ国农及其子公司进行资产交易合计金额高于３，０００ 万元或者高于＊ＳＴ国农最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；
２、与＊ＳＴ国农的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５ 万元以上的交易；
３、 对＊ＳＴ国农有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本财务顾问认为：信息披露义务人及其董事、高级管理人员在截至本报告书签署日前２４ 个月内，未与上市公司之间发生重大交易。
十一、信息披露义务人前６ 个月买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的持股情况说明：在权益变动报告书签署前６ 个月，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖＊ＳＴ国农股票。
十二、对上市公司经营独立性的核查
经核查，本次产权交易并无影响上市公司独立经营能力的状况出现。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人已出具与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。
本财务顾问认为：此次产权交易对＊ＳＴ国农的独立性并无不利影响。
十三、结论
经核查，本权益变动导致＊ＳＴ国农实际控制人变更是信息披露义务人受让深圳中农大投资６０％产权所致，是原股东北京孵化器通过转让其持有的深圳中农大投资６０％产权给信息披露义务人，从而使信息披露义务人成为＊ＳＴ国农的实际控制人。本次权益变动符合国家有关法律、法规和政策的规定。不存在严重影响上市公司正常经营管理、侵害上市公司及其他股东利益、违反法律法规的行为，没有损害中小股东的利益。
综上所述，本财务顾问认为在信息披露义务人切实履行其相关承诺义务的情况下，对信息披露义务人本次的权益变动报告书进行的核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人： 方榕 于士迁
法定代表人（或授权代表）： 吴永良
中山证券有限责任公司
二〇一〇年二月八日
