证券代码：０００７０３ 证券简称：世纪光华 公告编号：２０１０－００４

　　世纪光华科技股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　世纪光华科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议于２０１０ 年１月２９日以传真和电邮的方式发出通知，并且于２０１０年２月５日在郑州市花园路５９号邮政大厦２１层公司会议室以通讯方式召开。董事会董事长郭迎辉先生主持了会议。会议应到董事１２人，实到董事１２人。本公司一名董事，因其个人认为对公司重大资产重组事项缺乏充分的了解，对该次会议的全部议案投了弃权票。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王跃宗、霍兆亮为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司进行重大资产出售议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王跃宗、霍兆亮为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　重大资产出售具体方案：

　　１、交易对方：公司控股股东河南汇诚投资有限公司（以下简称“汇诚投资”）；

　　２、交易标的：世纪光华全部资产、负债，根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工的劳动和社保关系均一并由汇诚投资接收；

　　３、交易价格：本次重大资产出售的具体转让价格拟根据有证券从业资格资产评估机构出具的专业报告的评估结果为基础，按照有利于保护上市公司和全体股东利益的原则确定；

　　４、支付方式：汇诚投资以现金方式向世纪光华支付出售资产的交易对价；

　　５、交易标的期间损益安排：自评估基准日之日至实际交割日，与公司拟出售资产相关的任何损益，均由世纪光华享有或承担。如果期间因出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于评估值的，差额部分汇诚投资以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　公司本次重大资产出售方案与公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、邱建林、方贤水、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） （以下简称“鼎晖一期”）和天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） （以下简称“鼎晖元博”）等五方发行股份购买资产方案，以及与汇诚投资向恒逸集团协议转让其持有的公司１２２３．７０５万股股票方案（以下简称“本次股份转让”）互为条件、同步实施。

　　公司本次重大资产出售方案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》

　　为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博以发行股份的方式购买其持有的浙江恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”）１００％的股份，购入新的经营性资产和主营业务。

　　汇诚投资目前为公司的控股股东，因交易对方恒逸集团已经与控股股东汇诚投资就受让本公司的１２２３．７０５万股股份达成框架协议，同时如本次股份发行完成，则恒逸集团将成为本公司第一大股东。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次世纪光华以发行股份方式购买恒逸石化１００％股份系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王跃宗、霍兆亮为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　１、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　２、发行方式

　　本次发行采用向特定对象发行方式。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　３、发行对象及认购方式

　　①发行对象：本次发行股份购买资产的发行对象为恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博。

　　②认购方式：恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博以其所持恒逸石化股份按具有证券从业资格资产评估机构出具的评估结果为基础确定的交易价格认购。资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　４、发行价格及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价，即９．７８元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行价格按规定做相应调整。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　５、发行数量

　　本次非公开发行股票的总股数＝购入资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。

　　根据认购股份资产的预估值和发行价格计算，本次世纪光华向恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期和鼎晖元博非公开发行Ａ股股票总量不超过４５０００万股。最终发行数量根据交易标的的评估价值确定。

　　根据恒逸石化的股本结构，世纪光华最终向恒逸集团发行的股份数量为“发行总股数”Ｘ ９０％，向邱建林发行的股份数量为“发行总股数”Ｘ １％，及向方贤水发行的股份数量为“发行总股数”Ｘ １％，向鼎晖一期发行的股份数量为“发行总股数” Ｘ ６．２４％，向鼎晖元博发行的股份数量为“发行总股数” Ｘ １．７６％。

　　董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　６、锁定期安排

　　恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期及鼎晖元博等五方在本次非公开发行中认购的世纪光华股份自新增股份登记日起３６个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　７、期间损益安排

　　自评估基准日次日至交割日期间，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由恒逸石化的大股东即恒逸集团以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，均由上市公司所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　８、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　９、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　１０、决议的有效期

　　本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　公司本次发行股份购买资产方案与公司本次重大资产出售方案、本次股份转让方案互为条件、同步实施。

　　公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　公司董事对于本议案的上述十项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：

　　赞成５票；反对０票；弃权１票。

　　四、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王跃宗、霍兆亮为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　汇诚投资为本公司的控股股东，同时为本次重大资产出售的购买方，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产出售构成关联交易。

　　交易对方恒逸集团已经与公司控股股东汇诚投资就受让本公司的１２２３．７０５万股股份事宜达成框架协议，同时，如本次股份发行完成，则恒逸集团将成为本公司第一大股东；且汇诚投资目前系公司的控股股东。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次世纪光华以发行股份方式购买恒逸石化１００％股份系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　　公司独立董事事前书面认可了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《世纪光华科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。

　　五、审议通过了《关于＜世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王跃宗、霍兆亮为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　董事会经审议同意《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　六、审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》

　　董事会对于本次重大资产出售及发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　（一）发行股份购买资产

　　１． 本次重大资产重组的购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露。

　　２． 本次重大资产重组的购入资产为恒逸石化１００％的股份，该等股份上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；恒逸石化也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　３． 本次重大资产重组的购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　４． 本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。恒逸集团及实际控制人邱建林已经出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。

　　（二）重大资产出售

　　因重组后上市公司的业务定位为生产和销售精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维等产品，拟出售资产均为与前述产品／业务不相关的资产，本次资产出售有利于提高重组后上市公司资产的完整性。本次重大资产出售与本次发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。

　　（三）本次重大资产重组尚需呈报批准的程序及风险提示

　　本次重大资产重组购入资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。此外，本次交易尚须取得中国证监会对于恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水要约收购本公司股份义务的豁免，恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水能否取得上述豁免存在不确定。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，１票弃权。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增持公司股份的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王跃宗、霍兆亮为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　本次重大资产重组和世纪光华的股份转让互为条件、同步实施，本次交易完成后，恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水持有上市公司股权比例将超过３０％。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务。因此，恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　八、审议通过了《关于签署＜关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议＞的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王跃宗、霍兆亮为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　同意公司与汇诚投资、恒逸集团、邱建林、方贤水、鼎晖一期、鼎晖元博签署《关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王跃宗、霍兆亮为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　为保证公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

　　１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产出售及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

　　４、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　５、协助恒逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

　　６、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产出售和发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

　　７、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

　　８、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　９、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

　　１０、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　十、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　　公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：１１票同意，０票反对，１票弃权。

　　十一、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郭迎辉、赵战梅、王尚忠、王作功、王跃宗、霍兆亮为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关事项。

　　表决结果：５票同意，０票反对，１票弃权。

　　特此公告

　　世纪光华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年二月五日

　　证券代码：０００７０３ 证券简称：世纪光华 编号：２０１０－００８

　　世纪光华科技股份有限公司

　　复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于目前公司控股股东河南汇诚投资有限公司正在对本公司筹划重大资产重组事项，公司已于２０１０年１月１１日在深圳证券交易所网站上发布了《关于世纪光华科技股份有限公司股票临时停牌的公告》，公司股票于２０１０年１月１１日起实施停牌。

　　２０１０年２月５日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案并形成决议。依据相关法规规定，公司董事会于２０１０年２月１１日公告相关文件，公司股票将于２０１０年２月１１日复牌。

　　特此公告

　　世纪光华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年二月五日

　　世纪光华科技股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产出售及发行股份购买资产

　　暨关联交易的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《世纪光华科技股份有限公司章程》等有关规定，世纪光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核。公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，一致同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　１、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　２、本次重组签订的框架协议及其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　３、本次重组完成后，公司的主营业务将转变为生产和销售精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维等产品的生产、加工与销售。浙江恒逸石化股份有限公司具有良好的资产质量和盈利能力，将增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，符合本公司长远发展规划及全体股东的利益。

　　４、本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。

　　５、本次公司拟向浙江恒逸集团有限公司、邱建林、方贤水、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）和天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）等五方发行股份购买资产将触发要约收购义务，若经公司股东大会审议同意浙江恒逸集团有限公司及其一致行动人邱建林、方贤水免于发出收购要约，并经中国证监会核准豁免要约收购义务申请，则浙江恒逸集团有限公司及其一致行动人邱建林、方贤水无需履行要约收购义务。

　　６、本次交易标的的最终价值将根据评估机构出具的评估结果为依据确定。公司此次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　７、本次重大资产重组构成关联交易。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　８、同意本次董事会就本公司本次重组的总体安排。

　　９、本次重大资产重组及关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　独立董事签名：

　　邓大松： 王秀梅：

　　周春生： 顾彦滨：

　　２０１０年２月５日