董事会声明

　　一、上市公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方河南汇诚投资有限公司、浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、邱建林先生及方贤水先生已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露。

　　三、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　四、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、鉴于本次交易前，汇诚投资为世纪光华控股股东；交易完成后恒逸集团及其一致行动人（邱建林、方贤水）将获得世纪光华控股权，为世纪光华的潜在控股股东；根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时，关联董事以及关联股东将回避表决。

　　六、本预案所述本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、世纪光华、汇诚投资、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生于２０１０年２月５日签署了《框架协议》。根据《框架协议》的安排，世纪光华将其全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份购买资产的方式购买恒逸集团及鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生、方贤水先生（合计）所持有恒逸石化１００％的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华１２２３．７０５万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。协议实施完成后，恒逸集团及其一致行动人（邱建林、方贤水）将取得世纪光华的控制权，世纪光华的主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维等产品。

　　二、审批风险：本次重大资产重组相关事项已经世纪光华第七届董事会第十八次会议审议通过，但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于世纪光华第二次董事会及股东大会对本次交易的批准；汇诚投资的股东会、董事会批准《框架协议》项下的股份转让事宜及购买（世纪光华）出售资产事宜；中国证监会核准本次重大资产重组及关联交易；恒逸集团及其一致行动人（邱建林、方贤水）就本次发行股份购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经世纪光华股东大会批准并经中国证监会核准。因此，本次重组方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、业绩大幅波动的风险：本次重大资产重组完成后，世纪光华的主营业务将变更为生产和销售精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯纤维及化纤加弹丝等纺织原料产品。由于我国聚酯产业链过去几年发展不平衡，原料发展滞后，进口依存度高，在国际石油价格剧烈波动的形势下，过高的进口依存度加剧了原材料价格的波动风险，进而影响到行业盈利能力的稳定性。此外，聚酯行业的发展具有一定的周期性特征，受到宏观经济环境、市场供需状况及行业自身发展等多种因素的影响，在行业周期的调整阶段中，会出现产品价格下跌、企业开工不足及经济效益下降等现象。

　　恒逸石化及其子公司主要从事精对苯二甲酸（ＰＴＡ）、聚酯纤维及化纤加弹丝等纺织原料产品的生产和销售，属于石化和化纤行业，其中２００７～２００９年ＰＴＡ占恒逸石化总销售收入的比例分别为４５．８２％、３９．３３％和３４．８３％。由于石化和化纤行业在产业链上处在炼油行业的下游，以石脑油为原料的ＰＸ是ＰＴＡ的最主要、最直接原材料，因此原油与ＰＴＡ、聚酯纺丝和加弹丝等产品价格具有较高的相关性，恒逸石化及其子公司存在原材料和产品价格变动引起业绩波动的风险。

　　虽然恒逸石化及其子公司直接出口产品主要是化纤加弹丝ＤＴＹ，出口额占公司总销售额不及５％，直接出口依存度低，但公司客户主要是纺织、织造企业，生产的产品大部分以出口为主，间接出口依存度相对较高。因此，２００８年受金融危机影响，我国纺织品服装出口增速大幅下降，出口需求减少直接导致国内大量纺织、织造企业订单不足，开工率下降，进而影响到上游聚酯化纤企业库存增加。随着２００８年７月原油价格的暴跌，石化和化纤产品价格在短短几个月时间，跌幅超过５０％，恒逸石化及其子公司原料和产品价格也大幅度下跌，在消化库存的过程中，损失巨大，从而导致恒逸石化在２００８年出现自经营业务以来的首次亏损。按合并口径测算，恒逸石化２００８年营业收入１，１１７，９３７．３０万元，归属于母公司所有者的净利润亏损６，８０３．３０万元，而２００７年营业收入１，１８９，９７１．２１亿元，归属于母公司所有者的净利润２２，２４８．９５万元。

　　２００９年随着逸盛石化一、二期ＰＴＡ产能的释放和装置系统的优化及逸盛大化ＰＴＡ项目的建成投产，恒逸石化及其子公司基本形成上游ＰＴＡ为主导和下游聚酯纤维及化纤加弹丝为配套的一体化和规模化的产业格局，产业整体竞争力大幅度提升。同时，随着我国实施宽松的货币和财政政策，出台石化和纺织行业振兴规划，纺织品服装内需保持持续增长，外需随全球经济启稳也强劲复苏，ＰＴＡ和聚酯产业供需状况得到大幅度改善，企业开工率上升，再加上产品价格低位反弹回升，恒逸石化产销顺畅，经营业绩大幅度增长。按合并口径测算，恒逸石化２００９年营业收入１，２０５，６９５．５１万元，归属于母公司所有者的净利润６４，４３８．２７万元。未来如果下游需求和原料价格出现较大波动的情况下，恒逸石化的业绩将可能呈现周期性特征。

　　四、经营风险：在石化行业里，产业链完整、产品结构丰富和规模化经营构成了企业的竞争优势，有利于抵御行业周期波动的影响，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果恒逸石化在这些方面不能保持同步协调发展，产业链的延伸和规模化经营不但将会受到制约，而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。

　　五、环保核查风险：恒逸石化从事的业务属于石化与化纤行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性风险。

　　六、公司股票价格波动的风险：股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。

　　针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　七、世纪光华、汇诚投资与恒逸石化的全体股东签署了附生效条件的《框架协议》，上述交易完成后，世纪光华的主营业务、控股股东和实际控制人将发生变化。

　　八、本次交易以２００９年１２月３１日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议公告日；本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即９．７８元／股，发行股份数量预计不超过４．５亿股，最终的发行数量将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定，并且须经上市公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格和发行数量应相应调整。恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生和方贤水先生以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

　　九、本次交易的预案已经２０１０年２月５日召开的世纪光华第七届董事会第十八次会议审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，世纪光华已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产开展审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，世纪光华在完成相关工作后将再次召开董事会，审议本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　十、世纪光华、拟出售资产的交易对方汇诚投资以及拟认购发行股份的特定对象恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生和方贤水先生已经出具了如下声明承诺：

　　１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　世纪光华提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案“第十章 风险因素”的有关内容。

　　释 义

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　　第一章 上市公司基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　中文名称：世纪光华科技股份有限公司

　　中文简称：世纪光华

　　英文名称：ＣＥＮＴＥＮＮＩＡＬ ＢＲＩＬＬＩＡＮＣＥ ＳＣＩＥＮＣＥ＆ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ，ＬＴＤ

　　英文简称：ＣＢＳ

　　股票代码：０００７０３

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　设立日期：１９９０年５月８日

　　注册资本：１４，３９１万元

　　法定代表人：郭迎辉

　　注册地址：广西壮族自治区北海市北海大道西１６号海富大厦第七层Ｇ号

　　办公地址：河南省郑州市花园路５９号邮政大厦２１层

　　企业法人营业执照注册号：（企）４５００００００００００１８９

　　税务登记证号：桂地税字：４５０５０２１９８２２９６６ｘ

　　公司电子信箱：ｇｕａｎｇｈｕａ＠ｃｂｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司组织机构代码：１９８２２９６６－Ｘ

　　公司网址：ｗｗｗ．ｓｈｉｊｉｇｕａｎｇｈｕａ．ｃｏｍ

　　电 话：（０３７１）６７４２２２６６

　　传 真：（０３７１）６９３５６０１０

　　邮政编码：４５０００３

　　经营范围：铝加工、对外投资、对外贸易。

　　二、最近三年控股权变动情况

　　（一）公司设立和上市情况

　　上市公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改［１９９０］３号文批复同意，１９９０年２月１０日四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等１３家企业共同发起组建“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。

　　１９９０年２月２６日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字［１９９０］第２７号文批准，公司向社会公众发行３，６００万元，１９９０年５月８日完成工商局注册登记，注册资本为４，８００万元，其中发起人股本１，２００万元，社会公众股本３，６００万元。

　　１９９２年３月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改［１９９２］２３号文批准，公司更名为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本４，８００万元的基础上增扩法人股１３，２００万股，总股本增加至１８，０００万股，其中，法人股增加到１４，４００万股，社会公众股仍为３，６００万股，于１９９２年５月１４日完成办理工商变更登记。

　　１９９３年１２月，经国家经济体制改革委员会体改生［１９９３］２３７号文批复同意，公司开始进行规范化股份制企业试点。１９９６年３月公司更名为北海国际招商股份有限公司。

　　１９９６年８月８日，广西壮族自治区人民政府以桂政函［１９９６］１８１号文批准，北海国际招商股份有限公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本８，２００万股，其中法人股４，６００万股，社会公众股３，６００万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本９，８００万股，全部为法人股。分立后的两个公司于１９９６年８月１３日分别完成工商变更登记和注册登记。经中国证监会证监管字［１９９７］４９号文批准，公司发行的３，６００万股社会公众股并于１９９７年３月２８日在深圳交易所挂牌交易。２００１年５月８日“北海国际招商股份有限公司”更名为“世纪光华科技股份有限公司”。

　　１９９７年７月，世纪光华实施每１０股送红股３股的利润分配方案，实施后股份总数增加到１０，６６０万股。

　　２００５ 年１２ 月２７ 日，公司股东河南九龙水电集团有限公司与河南汇诚投资有限公司签订了《股份转让协议》，河南九龙水电集团有限公司将所持有的本公司３０，５７５，２８４ 股社会法人股（占本公司总股本的２８．６８ ％）转让给河南汇诚投资有限公司，汇诚投资成为世纪光华的第一大股东。

　　２００７年３月，世纪光华实施每１０股送股１股转增２．５股并派送０．３５元现金红利的利润分配方案，分配实施后股份总数增加到１４，３９１万股。

　　（二）公司近三年控股权变动情况

　　世纪光华近三年控股股东均为汇诚投资，实际控制人均为郭迎辉，未发生控股权变化，亦未发生重大资产重组情况。截至本预案公告之日，汇诚投资持有世纪光华的股权比例为２２．４０％，上市公司股本如下：

　　目前，上市公司总股本为１４３，９１０，０００股，股本结构如下：

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　　（三）上市公司产权控制关系

　　截至本预案公告之日，上市公司与实际控制人之间的产权控制关系图如下：

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　　三、最近三年主营业务发展情况

　　最近三年，世纪光华的主营业务是铝加工，生产、销售工业及建筑用铝型材、彩色铝型材、中高档门窗等，主要经营地在河南。世纪光华的主要产品自身具有技术含量较低、品牌附加值不高的局限性，且从２００８年开始，上市公司还面临全球金融危机带来的经济下滑、销售市场的骤降、原辅材料及能源价格波动等不利因素的严峻挑战。由于铝原材料成本上涨和铝型材需求骤降，世纪光华的销售订单和主要产品毛利率明显下降，使得２００８年上市公司出现较大亏损。即使在宏观经济逐渐出现复苏的２００９年，世纪光华依旧没有能够扭转亏损。

　　截至２００９年１２月３１日，最近三年世纪光华的业务情况如下表：

　　单位：万元

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　　四、主要财务指标

　　世纪光华最近三年主要财务指标（按合并报表口径）如下表：

　　单位：万元

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　　注：２００９年的财务数据未经审计。

　　五、控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东概况

　　控股股东名称：河南汇诚投资有限公司

　　注册地址：郑州市花园路５９号河南邮政大厦２４层２４１１号

　　注册资本：２８，３００万元

　　法定代表人：王振兴

　　营业执照注册号：４１００００１０００５０２１９

　　企业类型：有限责任公司

　　(下转D34版)