南京栖霞建设股份有限公司

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司无被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　　１．５ 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　１．６ 公司负责人陈兴汉女士、主管会计工作负责人干泳星女士及会计机构负责人（会计主管人员）袁翠玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　南京栖霞建设集团有限公司系本公司的控股股东，持有本公司股份３３９，４２０，６００股，占公司总股本的３２．３３％。南京市栖霞区国有资产投资中心持有南京栖霞建设集团有限公司的５１％股权，系本公司的实际控制人。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）市场环境变化与管理层的看法

　　房地产作为典型的强周期性行业，其兴衰与宏观经济周期呈高度正相关关系。同时，中国的房地产行业又呈现较为明显的“政策市”特征，与国家的政策调控休戚相关。２００８年，房地产行业随着全球金融危机而陷入低谷。２００９年以来，在积极财政政策和适度宽松货币政策的刺激下，中国经济逐季回升，复苏迹象明显，投资和消费保持较快增长，经济企稳回升。２００８年始出台的降息、退税及减税等房地产救市措施以及密集推出的相关积极性政策，贯穿于２００９年全年，成效显著，稳定和恢复了市场信心，中国房地产行业，经历了短暂的调整之后，迅速反弹。

　　２００９年全国、江苏省及南京、苏州、无锡房地产开发完成情况（含住宅、商住楼）

　　■

　　（数据来源于国家统计局、江苏省统计局）

　　２００９年上半年，在一系列刺激政策的共同作用下，消费者的信心开始恢复，合理的刚性需求开始得到有效释放，商品房的成交量开始明显回暖。至２００９年三季度，市场量价齐升，在前期积压的自住性需求集中释放的带动下，随着通胀预期，投资性需求应运而生，对住宅市场起到了推波助澜的作用。而在四季度，尤其是进入１１月份，伴随着国家鼓励和促进住房消费政策的“末班车效应”，购房者产生了“优惠政策年底可能取消”的恐慌心理，导致部分购房者提前购房，因此，在２００９年年末，商品房销售量呈现井喷行情。

　　２００９年江苏省及南京、苏州、无锡三市市区商品住宅销售情况

　　■

　　（数据来源于江苏省统计局）

　　报告期内，公司所在的南京、无锡和苏州三地，商品销售量均创历史新高，可售房源去库存化进一步加快，库存面积大幅降低，伴随着市场需求的增加，住宅上市供应量也有了较快的增加，推盘速度进一步加快，销售价格随市场成交量的增加稳步上升。但是，从供需关系看，新建住宅市场已进入供不应求阶段，尤其是南京市场。建设周期性亦决定了０９年下半年新增的开工量在短期内无法成为实际新增供应，可售量的不足，亦成为导致房价单边上扬的原因，同时将使２０１０年上半年的供求矛盾尤为突出。

　　鉴于销售火爆，库存下降，融资环境的较为宽松，地方政府推行了允许开发商延期交付土地款的扶持政策，并于２００９年下半年加快土地的出让速度。土地市场在渡过２００８年下半年的冰点期后，于２００９年５月后迅速回暖，并在全年呈现空前繁荣局面，超越了２００７年。以央企为代表的“国家队”，越来越多地跻身于“地王”之列，频频以总价及单价地王的身份出现，导致土地市场竞争日趋激烈，溢价明显。

　　管理层认为，２００９年房市的快速回暖，是多方面因素共同作用的结果。首先，宏观经济指标自一季度触底后强劲反弹，增强了全社会应对国际金融危机挑战的信心。其次，各级政府促进房市回暖的政策逐步发挥作用，首付成数、贷款利率、交易税费的下降，降低了购房者的入市门槛。第三，经过０８年的低迷，房价出现理性回归。第四，为应对金融危机的严重冲击，世界各主要经济体纷纷向本国经济注入流动性，我国也实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，世界范围内的通胀预期日益增强，购房成为我国公民实现资产保值增值的手段。第五，０８年房市低迷时被抑制了的部分刚性需求，在新的政策背景和新的市场预期下集中释放。

　　２０１０年伊始，经济结构调整的基调已经确定。２０１０年，宏观经济形势的复杂性和房地产市场走势的不确定性将贯穿全年，就宏观经济而言，投资的巨幅增长和信贷的巨额投放，虽然推动我国的ＧＤＰ指标逐季攀升，并最终实现０９年的“保８”目标，但同时也加剧了国民经济的结构性失衡。在消费、出口难以在短期内快速增长的情况下，投资虽然能在短期内拉动内需，但形成生产能力后反而会使产能过剩的问题更加严重。与此同时，产业结构升级、要素投入结构优化、国民收入分配结构调整等问题也未得到有效解决。中央经济工作会议将“保增长、调结构、管理通胀预期”作为２０１０年经济工作重点，并提出要提高宏观调控政策的“灵活性”和“针对性”，意味着新的一年里，宏观经济政策将会稳中有变，在“保增长”的同时，更加注重经济结构的调整、发展方式的转变和通胀风险的控制，很多具体的政策都将适时出现调整。房地产行业２０１０年政策微调的思路表现为：保经济适用房，保首套购房，鼓励改善性购房，抑制投资性住房，打击投机性购房。我们认为，２０１０年房地产行业将迎来新的结构性变化。

　　管理层认为，近期针对部分城市房价过快上涨而出台的一系列调控政策，一方面由于我国城市化城镇化进程的加速，没有改变我国房地产行业长期向好的趋势，另一方面由于当前实体经济回升基础并不稳固，房地产业在拉动投资和消费方面的短期龙头作用仍然不可动摇，因而将会以不破坏房市持续健康稳定发展局面为底线。其根本目的仍是为了使房地产业这台发动机，能在经济全面好转过程中持续发挥作用。但同时也要看到，房价和地价在０９年的快速上涨，增加了开发企业的经营风险；以抑制房价过快上涨为目标一系列调控政策的出台，以及由此导致的市场预期的变化，也成为影响中国房地产市场走势的重要因素。

　　管理层认为，从政策层面来看，住宅是内需的重要组成部分，宏观经济复苏为房地产行业的发展提供了良好的宏观背景，购房者的购买信心和购买力，都由此而获得了有力的支撑。同时，我们可以看到，中国的城市化仍然处在快速发展过程中，２００９年中央经济工作会议提出稳步推进城市化城镇化进程，对二三线城市的未来影响更为明显，在相当长的一段时间内，置业需求将因城市化而有增无减，进一步夯实了房地产市场的刚性需求，成为房地产业发展最强大的原动力。作为全球最大的新兴经济体，从经济发展的规律而言，中国正处于货币定价的敏感时代，房地产作为保值资产的功能依然突出，仍将成为国内外资金寻求保值增值的热点所在，这也成为房地产行业长期向好的一个重要因素。

　　（二）报告期内公司经营情况的回顾

　　１、报告期内总体经营情况

　　报告期内，面对复杂的形势，公司按照“主业精深化、垂直一体化”的发展战略，继续坚持区域化、专业化、信息化、产业化、国际化的发展道路，同时坚持和完善“开发与持有并举、开发与投资并举、开发与产业化并举”的经营思路，进一步创新盈利模式。

　　报告期内，公司凭借准确的市场判断能力和有效的执行决策能力，抓住市场机遇，准确把握市场走向，积极应对市场变化，科学合理地制定销售策略和定价策略，使公司在２００９年实现了前所未有的销售业绩，公司整体效益也得到大幅提升。全年合同销售金额达到４４亿元，回笼资金约４０亿元，比去年同期增长２７１％（其中，南京地区实现合同销售金额２４．３亿元，苏州地区销售金额１２亿元，无锡地区销售金额７．８亿元），超过了公司２００７年的销售水平。合同销售面积 ５３万平方米，比去年同期增长３３１％。

　　报告期内，为在控制成本和风险的前提下增加项目储备，公司保持审慎、积极而灵活的策略，坚持区域性扩张，注重土地的性价比，坚持不拿地王的原则，优化土地储备结构。公司一方面积极谨慎参与一级市场土地储备，另一方面积极拓展多元化的项目获取渠道。１０月份，联手南京迈燕建设发展有限公司共同投资设立迈燕房地产开发有限公司，目前该公司已获得了可售面积约２万平方米的土地储备，并将继续参与迈燕地区的城中村、棚户区改造工程。１１月初，公司的全资子公司苏州卓辰置业有限公司以５．５５亿元储备了苏州工业园区东环路东、东兴路北的２００９－Ｂ－７１地块。２０１０年１月，公司与南京华德美居购物中心有限公司签署正式物业买卖合同，以１．１亿元收购百安居栖霞店全部房产和土地，增加了公司持有物业的规模。目前，公司与南京市主管部门正在积极做保障房建设项目的前期准备，涉及总建筑面积达１０７万平方米。与此同时，我们解除了因拆迁原因不能及时交付的无锡九棉地块和东北塘部分地块的土地出让协议，优化了土地储备的区域布局。报告期内，公司还加强了一些针对城中村、棚户区改造项目的前期及相关工作。

　　在资本运作方面，报告期内，公司启动了发行可转债的融资方案，拟募集资金１０亿元，用于开发建设无锡东北塘项目。２００９年１０月，证监会正式受理公司可转债融资方案。如该方案顺利通过，将使公司的资金实力得到进一步的增强。

　　除拥有在资本市场的融资渠道外，公司一直密切融洽银企合作关系，并在长时期的合作中，与金融机构保持良好的关系，是中国建设银行总行评定的“守信与稳健企业”（全国仅有２５家房地产企业获此殊荣），同时也是中国农业银行总行的“双大客户”及战略合作伙伴。

　　报告期内，公司共实现营业收入２２．０２亿元，同比上年３８．６９％；实现利润总额３．９７亿元，比上年增长２４．９３％；实现归属于母公司所有者的净利润２．２３亿元，比上年增长１８．８％；每股收益０．２１元。截至２００９年１２月３１日，公司总资产９０．０２亿元，比上年增长２３．０２％；归属于母公司所有者权益２７．０９亿元，比上年增长４．５６％。

　　２、主营业务及其经营情况分析

　　（１）主营业务分行业、产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：报告期内，无锡瑜憬湾项目营业收入较上年同期减少５８．０８％，系瑜憬湾二期工程未交付所致。

　　（２）主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（３）主要项目开发、销售进度情况

　　①２００９年公司主要项目开发情况

　　单位：万平方米

　　■

　　注：报告期内，公司联手南京迈燕建设发展有限公司共同投资设立迈燕房地产开发有限公司，目前该公司已获得了占地面积０．８７万平方米，规划建筑面积２．４７万平方米的土地储备。

　　②２０１０年主要项目开竣工情况

　　■

　　注： ２０１０年１月，公司受南京市住房制度改革办公室委托，拟承担南京市栖霞区西花岗经济适用房项目的开发建设，项目总建筑面积约１０７万平方米，预计总投资约４８亿元人民币。

　　③２００９年度开竣工情况与年初计划比较

　　２００９年初，公司计划全年新开工面积３８．９万平方米，竣工３１．３１万平方米。

　　报告期内，因政府采购经济适用房计划推迟，致使南京项目百水芊城二期的开工面积由１３．９２万平方米调减为６．３８万平方米；因前期规划设计方案的调整，致使无锡东北塘项目计划开工５万平方米未开工。

　　鉴于市场环境的变化，去库存化速度加快，公司及时调整了２００９年的竣工计划，加快了开发进度，截止至报告期末，工程竣工面积增加至４１．３８万平方米．

　　（４）主要供应商＼客户情况

　　报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额１２２，３９９，２４２．５３元，占本期采购总额的３９．４９％。报告期内，本公司前五名客户合计的销售额２４，１９０，０００．００元，占本期销售总额的１．１２％。

　　３、财务状况、经营成果和现金流量重大变化情况

　　（１）资产构成同比发生变动的分析

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　①存货变化的原因： 市场回暖，销售额增加，导致资产总额增加，货币资金和预收账款等占比增加，使得存货占比下降。

　　②预收款项变化的原因：报告期内，市场迅速回暖，销售额大幅攀升。

　　③一年内到期的非流动负债变化的原因： 销售回款增加，本期内偿还到期的长期借款增加所致。

　　④短期借款变化的原因：本期内偿还到期的短期借款增加所致。

　　⑤长期借款变化的原因：主要原因是本期增加长期借款归还到期的短期借款所致。

　　（２）经营成果及三费分析

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（３）现金流量表同比发生变动的分析

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４、子公司经营情况及业绩分析

　　（１）子公司基本情况如下

　　■

　　（２）子公司经营业绩情况如下

　　单位：人民币元

　　■

　　５、投资情况

　　（１）对外投资情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　被投资的公司情况

　　■

　　（２）募集资金使用情况

　　见年报摘要６．４

　　（３）新增项目储备情况

　　２００９年１１月５日，公司经过公开竞价，以５．５亿元获得苏地２００９－Ｂ－７１，该地块位于苏州工业园区东环路东、东兴路北，用地面积５１，０５３．１３平方米，土地用途为城镇住宅和商服用地。

　　６、公司管理回顾

　　经过２００８至２００９年份的市场急变，公司意识到企业的生存与动力源泉来自于危机年份的修炼和蜕变，唯有此，才能于市场低谷期，以审慎而不失灵活的心态，审时度势，尽最大努力克服其对公司的不利影响，增强公司对环境变化的应对能力；唯有此，才能于市场高潮期，以稳健而不失进取的风格，居安思危，充分利用行业周期带来的发展态势，力求更大的发展空间。

　　２００９年，公司继续精耕细作，坚持以优秀的住宅产品、标准化的管理和人性化的服务追求客户的满意度，以良好的业绩回报投资者，关注业主于社区内的幸福感，致力于社会和谐。

　　在住宅开发建设过程中，“四节一环保”新技术、新材料、新工艺和新设备的推广和应用一直是公司坚持不懈的选择，产品创新和技术的集成化依然是公司长期践行住宅产业化的重要路径。报告期内，为顺应节能环保住宅的发展需要，公司通过ＩＳＯ１４０００环保体系国际认证，全面启动环境管理。

　　报告期内，，公司聘请德勤华永会计师事务所为顾问，为公司内控制度建设提供咨询与服务，协助公司对内控体系进行了梳理和优化，并组织股份公司及主要子公司对内控设计及执行情况进行了系统的自我评估工作。

　　报告期内，公司连续第三年荣获“中国优秀企业公民”称号，以力求完美、打造精品的开发理念，市场导向、勇于承担社会责任的企业形象，兑现了对股东、员工、合作伙伴、消费者、环境、行业等各方的责任承诺，充分彰显了自身优秀的企业文化。

　　报告期内，公司拓宽营销渠道，在充分利用传统营销手段的同时，整合了网络资源，形成了全方位的营销体系，涉及层次多样，覆盖面积广裕，受众群体进一步外延化。

　　７、社会认同度

　　报告期内， 公司连续被中房协授予 “２００７－２００８年度中国房地产诚信企业”称号，并被中国消费者协会遴选为“中国房地产市场诚信建设经验交流会”特邀企业。

　　报告期内，公司在品牌打造方面实现了质的飞跃，“星叶”图形商标被国家工商行政管理总局行政认定为中国驰名商标。

　　在上海证券报主办的２００９中国房地产高峰论坛暨第二届“金地产”奖颁奖盛典上，公司被授予卓越品牌奖。

　　公司再次被南京市国税局、地税局联合授予“Ａ级纳税人”称号，并连续多年被评定为“ＡＡＡ资信”等级。

　　报告期内，公司在南京、苏州和无锡三地的项目均成为所属地区的住宅标杆。公司的上城风景、东方天郡等１２个单项工程获得２００９年南京市建筑工程“金陵杯”奖（市优质工程），苏州自由水岸等７个单项工程获“苏州市建筑安装工程优质结构”奖，无锡瑜憬湾二期５个单项工程获“无锡市建筑安装工程优质结构”奖。

　　报告期内，陈兴汉董事长被授予“江苏省第二届优秀创业企业家”和江苏省“依法经营履行社会责任优秀企业家”称号，江劲松总裁被授予“２００６－２００８年度南京市劳动模范”。

　　８、２０１０年展望

　　２０１０年，公司将继续坚持专业化的发展道路，坚持在“专业化、区域化、产业化、信息化、国际化”发展战略的基础上，完善“开发与持有并举、开发与投资并举、开发与产业并举”的经营思路，精耕细作，在全面履行和完成公司“十一．五”发展规划的同时，开始制订公司“十二．五”发展规划。

　　⑴公司发展思路

　　鉴于城市化城镇化进程的提速，工业化的升级，房地产行业在经济复苏及发展中的短期引擎作用等诸多因素进一步加强，我们认为，房地产行业将在国家政策的指引下得到持续健康稳定的发展。基于此判断，２０１０年，我们将继续坚持积极主动的市场应对策略，专注于核心竞争力的提升，顺应形势，抓住一切机遇，推动业绩增长。

　　(下转D3版)