证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2010-01
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南双汇投资发展股份有限公司于2010年1月29日以书面方式向全体董事发出召开第四届董事会第十四次会议的通知，会议于2010年2月9日在公司九楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由张俊杰董事长主持，审议通过了如下决议：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于建设日产120吨低温肉制品项目的议案》。
为顺应市场变化，解决本公司低温肉制品产能与市场需求之间的供需矛盾，满足不断扩大的低温肉制品市场需求，提高本公司的市场竞争力，经研究，本公司拟自筹资金，在双汇工业园独资建设日产120吨低温肉制品项目。
该项目计划总投资17220万元，其中固定资产投资14220万元，流动资金投资3000万元。项目计划于2010年8月竣工并投入试生产，形成日产低温肉制品120吨（39600吨/年）的生产能力。项目达产后，预计每年可实现销售收入57800万元，实现净利润4400万元，预计投资回收期为5年（含建设期）。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》。
1、股权转让涉及的公司
①漯河华懋双汇化工包装有限公司。该公司成立于1995年12月14日，注册资本463.33万美元，其中本公司持有63.35%的股权，香港华懋集团有限公司持有9.5%的股权，罗特克斯有限公司持有27.15%的股权。该公司法定代表人张俊杰，主营生产销售保鲜包装材料。2008年，该公司实现营业收入4237万元，实现净利润840万元。截止2008年12月31日，该公司净资产为6398万元。香港华懋集团有限公司拟将其持有的该公司股权全部对外转让。
②漯河华懋双汇包装制业有限公司。该公司成立于1995年12月8日，注册资本336.09万美元，其中本公司持有20.01%的股权，香港华懋集团有限公司持有18.33%的股权，香港东亚贸易公司持有16.33%的股权，台湾东裕电器股份有限公司持有16.33%的股权，郑孟印持有19%的股权，王天一持有5%的股权，谢祖铉持有5%的股权。该公司法定代表人张俊杰，主营生产销售纸板、纸箱。2008年，该公司实现营业收入8530万元，实现净利润511万元。截止2008年12月31日，该公司净资产为4442万元。香港华懋集团有限公司、香港东亚贸易公司、台湾东裕电器股份有限公司、郑孟印、王天一拟分别将其持有的该公司股权全部对外转让。
③漯河华懋双汇塑料工程有限公司。该公司成立于1995年12月25日，注册资本492万美元，其中本公司持有23.77%的股权，香港华懋集团有限公司持有20.33%的股权，汕头市盛丰经贸有限公司持有20.33%的股权，阎初持有20.33%的股权，日本吴羽化学工业株式会社持有10.16%的股权，日本丰田通商株式会社持有5.08%的股权。该公司法定代表人张俊杰，主营生产销售PVDC薄膜及其他食品包装材料。2008年，该公司实现营业收入5320万元，实现净利润1430万元。截止2008年12月31日，该公司净资产为7333万元。香港华懋集团有限公司、汕头市盛丰经贸有限公司、阎初拟分别将其持有的该公司股权全部对外转让。
④漯河华懋双汇胶印有限公司。该公司成立于1999年5月31日，注册资本271万美元，其中本公司持有20.01%的股权，香港华懋集团有限公司持有18.33%的股权，香港东亚贸易公司持有16.33%的股权，台湾东裕电器股份有限公司持有16.33%的股权，郑孟印持有19%的股权，王天一持有5%的股权，香港豪亚发展有限公司持有5%的股权。该公司法定代表人张俊杰，主营生产销售胶印系列产品。2008年，该公司实现营业收入11274万元，实现净利润796万元。截止2008年12月31日，该公司净资产为4385万元。香港华懋集团有限公司、香港东亚贸易公司、台湾东裕电器股份有限公司、郑孟印、王天一拟分别将其持有的该公司股权全部对外转让。
⑤华懋双汇实业（集团）有限公司。该公司成立于1994年2月24日，注册资本4438万美元，其中本公司持有51.5%的股权，香港华懋集团有限公司持有48.5%的股权。该公司法定代表人张俊杰，主营生产销售肉类、肉类制品、生化产品、药品。2008年，该公司实现营业收入312924万元，实现净利润4656万元。截止2008年12月31日，该公司净资产为45703万元。香港华懋集团有限公司拟将其持有的该公司股权全部对外转让。
⑥漯河华懋双汇动力有限公司。该公司成立于1996年8月14日，注册资本154.37万美元，其中本公司持有50%的股权，香港华懋集团有限公司持有50%的股权。该公司法定代表人张俊杰，主营生产销售水电汽等能源动力产品。2008年，该公司实现营业收入3985万元，实现净利润396万元。截止2008年12月31日，该公司净资产为2051万元。香港华懋集团有限公司拟将其持有的该公司股权全部对外转让。
⑦漯河华意食品有限公司。该公司成立于1995年8月2日，注册资本608万美元，其中本公司持有25%的股权，香港华懋集团有限公司持有25%的股权，意大利肉制品股份有限公司持有50%的股权。该公司法定代表人张俊杰，主营生产销售西式火腿及其他肉制品。2008年，该公司实现营业收入26603万元，实现净利润1377万元。截止2008年12月31日，该公司净资产为7747万元。香港华懋集团有限公司、意大利肉制品股份有限公司拟分别将其持有的该公司股权全部对外转让。
⑧漯河汇特食品有限公司。该公司成立于1999年8月6日，注册资本323万美元，其中本公司持有20%的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司工会委员会持有30%的股权，意大利肉制品股份有限公司持有50%的股权。该公司法定代表人张俊杰，主营生产销售各类肉类及肉类制品。2008年，该公司实现营业收入78633万元，实现净利润1595万元。截止2008年12月31日，该公司净资产为6363万元。意大利肉制品股份有限公司拟将其持有的该公司股权全部对外转让。
⑨浙江金华双汇食品有限公司。该公司成立于2003年1月22日，注册资本7500万元，其中本公司持有55%的股权，意大利肉制品股份有限公司持有25%的股权，浙江新辰食品有限公司持有20%的股权。该公司法定代表人张俊杰，主营生产销售各类肉类及肉类制品。2008年，该公司实现营业收入69617万元，实现净利润2012万元。截止2008年12月31日，该公司净资产为10381万元。意大利肉制品股份有限公司拟将其持有的该公司股权全部对外转让。
⑩上海双汇大昌有限公司。该公司成立于1998年3月23日，注册资本19475万元，其中本公司持有60%的股权，香港华新控股有限公司持有40%的股权（罗特克斯有限公司通过香港华新控股有限公司间接持有上海双汇大昌有限公司13.96216%的股权）。该公司法定代表人万隆，主营生产销售各类肉类及肉类制品。2008年，该公司实现营业收入70214万元，实现净利润5924万元。截止2008年12月31日，该公司净资产为24688万元。罗特克斯有限公司拟通过股权置换的方式不再持有香港华新控股有限公司的股权，而直接持有上海双汇大昌有限公司13.96216%的股权。
2、本公司决定放弃对上述股权的优先受让权。
基于以下原因，本公司决定放弃对上述股权的优先受让权：
①上述十家企业均属于中外合资企业，整体或部分尚处于海关监管期和税务监管期，本公司受让股权后其企业性质将发生变化，企业面临补交关税、所得税问题；
②根据漯河市人民政府的相关文件精神，如果双汇集团及其下属关联中外合资企业的股东转让股权，由罗特克斯有限公司或其他外商承接并继续保留中外合资企业的性质，在进行新项目建设或重大技术改造时，漯河市人民政府将继续给予相关优惠政策，包括土地供应、税收的优惠和支持、行政事业性收费项目减免、基础设施建设由政府出资等。
3、罗特克斯有限公司同意受让上述股权
上述几家少数股东经过与香港罗特克斯有限公司分别协商，罗特克斯有限公司同意受让上述股权，并分别与股权转让方签署了《股权转让协议》。股权转让价款以2008年9月30日为基准日，按扣除2008年1-9月分红后的净资产，加上一定比例的溢价确定，股权转让价款总金额614,773,749.88元。上述股权转让已分别于2009年上半年完成。
公司关联董事万隆先生依法履行了回避表决义务。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对漯河双汇牧业有限公司进行增资的议案》。
漯河双汇牧业有限公司成立于2001年4月，经营范围为种猪繁育至商品猪养殖。该公司注册资本17000万元，其中本公司持有75%的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有25%的股权。
目前，该项目从曾祖代种猪到祖代种猪、父母代种猪的种猪繁育系统已经建成，年出栏商品猪20万头的商品猪养殖厂正分步骤进行项目建设和种猪引进工作，根据项目的进度安排，需要进行下一步的种猪引进、污水处理及沼气发电项目建设，资金需求计划为6000万元。因此，计划由项目投资双方对该公司进行等比例增资，其中本公司出资4500万元（由公司自有资金加以解决），河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司出资1500万元。增资完成后，该公司的注册资本由17000万元增加至23000万元。
由于河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司为本公司控股股东，上述增资构成本公司与双汇集团共同对外投资的关联交易。公司三位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议，关联董事万隆先生依法履行了回避表决义务。
具体内容详见《关于对外投资之关联交易公告》。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案。
决定于2010年3月3日召开公司2010年第一次临时股东大会，审议《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年二月九日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2010-02
河南双汇投资发展股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十四次会议于2010年2月9日召开，审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开日期和时间：2010年3月3日（星期三）上午10:00。
4、会议召开方式：现场投票方式。
5、出席对象：
①截止2010年2月25下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②本公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的律师。
6、会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。
二、会议审议事项
1、所有需要会议审议的事项均已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，审议程序合法。
2、需提交股东大会表决的提案：《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》。
3、披露情况：上述提案的具体内容刊登在2010年2月11日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cinifo.com.cn）上。
4、特别强调事项
与该议案有利害关系的关联股东应当回避表决。
三、会议登记办法
1、登记方式：凡符合会议要求的股东，须持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，异地股东可以信函、传真方式登记。
2、登记时间：2010年3月1日-3月2日9：00-16：00
3、登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：（0395）2676530、2676158
传 真：（0395）2693259
邮政编码：462000
联 系 人：梁永振
2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年二月九日
附：授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2010年第一次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名（签字或盖章）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托权限：
委托日期：
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2010-03
河南双汇投资发展股份有限公司
关于对外投资之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
漯河双汇牧业有限公司（以下简称"双汇牧业"）成立于2001年4月，现有注册资本17000万元，其中本公司持有其75%的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有25%的股权。
该公司经营范围为种猪繁育至商品猪养殖。目前，该项目从曾祖代种猪到祖代种猪、父母代种猪的种猪繁育系统已经建成，年出栏商品猪20万头的商品猪养殖厂正分步骤进行项目建设和种猪引进工作，根据项目的进度安排，需要进行下一步的种猪引进、污水处理及沼气发电项目建设，资金需求计划为6000万元。因此，计划由项目投资双方对该公司进行等比例增资，其中本公司出资4500万元（由公司自有资金加以解决），河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司出资1500万元。增资完成后，该公司的注册资本由17000万元增加至23000万元。
2、交易各方的关联关系
由于双汇集团为本公司控股股东，上述增资构成了本公司与双汇集团共同对外投资的关联交易。
3、董事会表决情况
本公司于2010年2月9日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对漯河双汇牧业有限公司进行增资的议案》，同意由投资双方对该公司进行等比例增资，增资总金额6000万元，其中本公司出资4500万元，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司出资1500万元。关联董事万隆先生依法履行了回避表决义务。
公司三位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，非关联董事一致同意该项交易。
4、本次关联交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，双汇牧业的注册资本增加需要经过漯河市工商行政管理部门批准。
二、关联方基本情况
1、本次关联交易的关联方双汇集团，注册及办公地址：河南省漯河市双汇路1号，企业性质为港澳台外商独资企业，法定代表人万隆，注册资本55812万元，税务登记证号码豫国税漯开字411100267765432，双汇集团主营业务：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售；从事货物和技术进出口业务，香港罗特克斯有限公司持有其100%的股权。
2、双汇集团是经漯河市人民政府批准、于1994年8月29日成立的国有独资公司，2006年12月变更为外商独资企业，2008年，该公司实现营业收入260亿元，实现净利润75888万元。截止2008年12月31日，该公司总资产78.44亿元，净资产16.89万元。
3、目前，双汇集团持有本公司30.267%的股份，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
漯河双汇牧业有限公司现有注册资本17000万元，其中本公司持有其75%的股权，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有25%的股权。该公司法定代表人张俊杰，注册地址漯河市召陵区，公司主营生猪养殖。2008年，该公司实现营业收入1167万元，实现净利润308万元。截止2008年12月31日，该公司净资产为9259万元。
该公司经营范围为种猪繁育至商品猪养殖。目前，该项目从曾祖代种猪到祖代种猪、父母代种猪的种猪繁育系统已经建成，年出栏商品猪20万头的商品猪养殖厂正分步骤进行项目建设和种猪引进工作，根据项目的进度安排，需要进行下一步的种猪引进、污水处理及沼气发电项目建设，资金需求计划为6000万元。因此，计划由项目投资双方对该公司进行等比例增资，其中本公司出资4500万元（由公司自有资金加以解决），河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司出资1500万元。增资完成后，该公司的注册资本由17000万元增加至23000万元。
四、交易的定价政策及定价依据
该项交易是由本公司与双汇集团对漯河双汇牧业有限公司的等比例增资，因此该项共同对外投资之关联交易不涉及交易的定价政策及定价依据问题。
增资完成后，该公司的注册资本由17000万元增加至23000万元。
五、交易协议的主要内容
本次关联交易由交易双方共同按原出资比例对双汇牧业以现金方式进行增资，除该公司的股东会决议外，双方尚未另行签署关联交易协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及交易的其他安排。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的，是为了子公司漯河双汇牧业有限公司建设年出栏20万头商品猪养殖厂、污水处理及沼气发电项目而由本公司与双汇集团对其进行的等比例增资，项目建成后，将从一定程度上为公司提供优质的原料来源并稳定原料供应，部分减少生猪供应的价格波动，提高公司产品品质，并提高公司的未来经济效益。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2009年1-3季度，公司与双汇集团发生的关联交易为向其采购水电汽、饲料、包装物、肉制品、向其销售PVDC原膜、委托其进行技术开发并向其提供物流运输服务，累计关联采购总金额55435万元，关联销售总金额12823万元，接受劳务总金额2735 万元，提供劳务总金额55万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司三位独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交董事会审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，非关联董事一致同意该项交易。
十、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件；
3、独立董事发表的独立意见。
河南双汇投资发展股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年二月九日
