证券代码：０００７０３ 证券简称：世纪光华 公告编号：２０１０－００５
世纪光华科技股份有限公司
２００９年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公告所载２００９年度的财务数据为初步核算数据，尚须经会计师事务所审计，可能与经审计的财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。
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世纪光华科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年二月五日
证券代码：０００７０３ 证券简称：世纪光华 公告编号：２０１０－００６
世纪光华科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：世纪光华科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世纪光华
股票代码：０００７０３
信息披露义务人：河南汇诚投资有限公司
住所／通讯地址：河南省郑州市花园路５９号邮政大厦２４１１室
股权变动性质：减少
签署日期：二〇一〇年二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在世纪光华中拥有权益的股份。
四、本次权益变动生效条件请参见本报告书第四节“权益变动方式”之“本次股权转让主要内容”的具体陈述。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 河南汇诚投资有限公司
注册地址：河南省郑州市花园路５９号邮政大厦２４１１室
法定代表人：王振兴
注册资本：人民币贰亿捌仟叁百万元整
营业执照注册号：４１００００１０００５０２１９
税务登记证：４１０１０５７３１３０４２４３
组织机构代码：７３１３０４２４－３
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：实业投资及投资咨询
经营期限：自２００８年７月４日至２０２１年８月１６日
股东名称：郭迎辉９２．９３％；张慧７．０７％
邮编：４５０００３
电话：０３７１－６９３５６１８６
传真：０３７１－６９３５６１１１
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
汇诚投资的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有其他上市公司超过５％以上股份的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
（一）缓解目前财务困难
上市公司世纪光华的主要产品自身具有技术含量较低、品牌附加值不高的局限性，自２００８年开始，还面临全球金融危机带来的经济下滑、销售市场的骤降、原辅材料及能源价格波动等不利因素的严峻挑战，使得２００８年上市公司出现较大亏损。
为缓解目前财务困难，汇诚投资积极调整经营战略，战略性转让上市公司控股权、谋求企业长远发展。
（二）提高上市公司资产质量、维护股东权益
通过本次重组，汇诚投资战略性转让上市公司控股权，股份受让方恒逸集团还将注入优质的精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关业务资产，改善了上市公司资产质量、提高盈利能力，从而维护世纪光华全体股东的权益。
汇诚投资本次拟协议转让所持上市公司的１２２３．７０５万股股份，占上市公司总股本的８．５０％。
二、信息披露义务人在未来１２个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划安排。
若信息披露义务人未来发行相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
在本次股权转让前，信息披露义务人直接持有世纪光华３２２３．７１万股，持股比例为２２．４０％，为世纪光华第一大股东。
本次拟转让的股份为信息披露义务人直接持有的１２２３．７０５万股，全部为一般法人股、非限售流通股。本次股权转让完成后，信息披露义务人将仍直接持有世纪光华２０００．００５万股，约占世纪光华总股本的１３．９０％，仍然是世纪光华的第一大股东。
二、框架协议中股份转让的主要内容
（一）本次股权转让的当事人
转让方（甲方）：汇诚投资
受让方（乙方）：恒逸集团
（二）转让的股份数量和比例
本次股份转让的标的为汇诚投资持有的世纪光华１２２３．７０５万股股份，占世纪光华发行前总股本的８．５０％，股份转让总价款不超过２．９６亿元。
（三）股份性质及性质变动情况
本次所转让的１２２３．７０５万股股份转让前为一般法人股、非限售流通股，转让后为一般法人股、限售流通股。
（四）生效条件
１、世纪光华董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免恒逸集团及其一致行动人（指邱建林、方贤水）以要约方式增持世纪光华股份；
２、汇诚投资就股份转让事宜及购买（世纪光华）出售资产之事宜已获得了内部必要、有效的批准；
３、中国证监会核准本次重大资产重组及关联交易；
４、中国证监会豁免恒逸集团及其一致行动人（指邱建林、方贤水）以要约方式增持世纪光华股份的义务。
（五）支付方式
恒逸集团应在生效条件全部满足之日起２０日内将全部股份转让价款以现金方式支付给汇诚投资。
（六）其它条款
鉴于汇诚投资于２００９年１０月３０日将其持有的全部世纪光华股份质押给新华信托股份有限公司，为其８，０００万元人民币借款提供质押担保，借款期限１年，质押期限从２００９年１０月３０日起。汇诚投资承诺将于目前存在于其所持世纪光华股份之上的质押所担保之主债权到期日前或者不迟于生效条件全部满足之日起３０日（按孰前原则）解除转让股份上的质押（解除质押的股份数量至少为等额于转让股份给恒逸集团的数量），且保证拟转让股份届时不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理过户登记至恒逸集团名下之情形。
三、本次股权转让涉及上市公司控制权变动的情况
本次股权转让前，汇诚投资为世纪光华的控股股东。由于本次股权转让与重大资产出售、发行股份购买资产互为条件且同步实施，故本次股权转让完成后，汇诚投资将不再具有对世纪光华的控制权。
截止本报告书签署之日，汇诚投资及关联方不存在未清偿其对世纪光华的负债，不存在未解除的世纪光华为其负债提供的担保，或者损害世纪光华利益的其他情形。
四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利被限制的情形
本次汇诚投资拟转让所持有的世纪光华１２２３．７０５万股股份，占世纪光华总股本的８．５０％。汇诚投资目前持有世纪光华３２２３．７１万股，全部被冻结。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前６个月内没有通过交易所的集中交易买卖世纪光华投票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南汇诚投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：郭迎辉
二○一○年二月五日
第七节 备查文件
一、汇诚投资的法人营业执照
二、汇诚投资董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、汇诚投资与世纪光华、恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生签署的《框架协议》
备置地点：本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：河南汇诚投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：郭迎辉
二○一○年二月五日
证券代码：０００７０３ 证券简称：世纪光华 公告编号：２０１０－００７
浙江恒逸集团有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：世纪光华科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世纪光华
股票代码：０００７０３
信息披露义务人：浙江恒逸集团有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇
通讯地址：杭州萧山市心北路２６０号南岸明珠办公楼
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一〇年二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在世纪光华科技股份有限公司（以下简称“世纪光华”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在世纪光华中拥有权益的股份。
四、本次权益变动生效条件请参见本报告书第四节“权益变动方式”之“本次股权受让主要内容”的具体陈述。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：浙江恒逸集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
法定代表人：邱建林
注册资本：人民币伍仟壹佰捌拾万元整
营业执照注册号：３３０１８１０００１０８０９８
税务登记证：浙税联字３３０１８１１４３５８６１４１号
组织机构代码：１４３５８６１４－１
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。
经营期限：自１９９４年１０月１８日至２０２９年１０月１８日
股东名称：邱建林５２．３８％；方贤水７．８４％；邱正南、周玲娟、邱杏娟等８位自然人１２．７８％；杭州万永实业投资有限公司２７％
邮编：３１１２１５
电话：０５７１－８２７９７８８８
传真：０５７１－８３８７２０３４
二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
恒逸集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
■
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有其他上市公司超过５％以上股份的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动目的
通过本次重组，恒逸集团将实现控股子公司恒逸石化整体产业上市，通过注入优质的精对苯二甲酸（ＰＴＡ）和聚酯纤维相关业务资产改善上市公司资产质量、提高盈利能力，从而使恒逸石化获得战略性融资能力，为做大做强其主营化纤产业奠定基础，同时也维护了世纪光华全体股东的权益。
恒逸集团本次拟协议受让上市公司世纪光华的１，２２３．７０５万股股份，占上市公司总股本的８．５０％。
二、信息披露义务人在未来１２个月内的持股计划
本次重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。基于此，在本次重大资产重组满足先决条件后，信息披露义务人协议受让上述１２２３．７０５万股股份并可认购世纪光华在本次非公开发行中的新增股份以实现子公司恒逸石化整体产业上市。
信息披露义务人在上述世纪光华本次非公开发行中认购的世纪光华股份自新增股份登记日起３６个月内不得转让。
若信息披露义务人未来发行相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
在本次股权受让前，信息披露义务人不持有世纪光华股份。
本次拟受让的股份为世纪光华控股股东汇诚投资直接持有的世纪光华１，２２３．７０５万股，全部为一般法人股、非限售流通股。本次股权转让完成后，信息披露义务人将直接持有世纪光华１，２２３．７０５万股，约占世纪光华总股本的８．５０％。
二、框架协议中股份受让的主要内容
（一）本次股权受让的当事人
转让方（甲方）：汇诚投资
受让方（乙方）：恒逸集团
（二）受让的股份数量和比例
信息披露义务人本次股份受让的标的为汇诚投资持有的世纪光华１，２２３．７０５万股股份，占世纪光华发行前总股本的８．５０％，股份受让总价款不超过２．９６亿元。
（三）股份性质及性质变动情况
信息披露义务人本次所受让的１，２２３．７０５万股为一般法人股、非限售流通股，受让后为一般法人股、限售流通股。
（四）生效条件
１、世纪光华董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免恒逸集团及其一致行动人（指邱建林、方贤水）以要约方式增持世纪光华股份；
２、汇诚投资就股份转让事宜及购买（世纪光华）出售资产之事宜已获得了内部必要、有效的批准；
３、中国证监会核准本次重大资产重组及关联交易；
４、中国证监会豁免恒逸集团及其一致行动人（指邱建林、方贤水）以要约方式增持世纪光华股份的义务。
（五）支付方式
信息披露义务人应在生效条件全部满足之日起２０日内将全部股份受让价款以现金方式支付给汇诚投资。
（六）其它条款
鉴于汇诚投资于２００９年１０月３０日将其持有的全部世纪光华股份质押给新华信托股份有限公司，为其８，０００万元人民币借款提供质押担保，借款期限１年，质押期限从２００９年１０月３０日起。汇诚投资承诺将于目前存在于其所持世纪光华股份之上的质押所担保之主债权到期日前或者不迟于生效条件全部满足之日起３０日（按孰前原则）解除转让股份上的质押（解除质押的股份数量至少为等额于转让股份给恒逸集团的数量），且保证拟转让股份届时不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理过户登记至恒逸集团名下之情形。
三、本次股权受让涉及上市公司控制权变动的情况
本次股权受让前，汇诚投资为世纪光华的控股股东。由于本次股权转让与重大资产出售、发行股份购买资产互为条件且同步实施，故本次重大资产重组完成后，汇诚投资将不再具有对世纪光华的控制权。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人及关联方不存在未清偿其对世纪光华的负债，不存在未解除的世纪光华为其负债提供的担保，或者损害世纪光华利益的其他情形。
四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利被限制的情形
本次恒逸集团拟受让世纪光华控股股东汇诚投资直接持有的世纪光华１，２２３．７０５万股股份，占世纪光华总股本的８．５０％。汇诚投资目前持有的世纪光华３２２３．７１万股，全部被冻结。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前６个月内没有通过交易所的集中交易买卖世纪光华投票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江恒逸集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：方贤水
二○一○年二月五日
第七节 备查文件
一、恒逸集团的法人营业执照
二、恒逸集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、恒逸集团与世纪光华、汇诚投资、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林先生及方贤水先生签署的《框架协议》
备置地点：本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：浙江恒逸集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：方贤水
二○一○年二月五日
