公司声明

　　一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次发行股份购买资产的交易对方宜华集团已出具《承诺函》，保证在本次宜华地产发行股份购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三、本次发行股份购买的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正式完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　四、本预案所述的本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　１、在本次交易中，宜华地产拟向宜华集团发行股份购买其所拥有的全部土地储备，从而彻底解决了潜在的同业竞争问题，实现宜华集团房地产业务的整体上市，并增加公司的土地储备，进一步提升公司可持续发展能力。

　　２、本公司已对照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）相关要求对股价波动情况进行了核查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次重大资产重组信息公告前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，即公司股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

　　３、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过并豁免宜华集团要约收购义务、中国证监会对本次交易的核准并豁免宜华集团要约收购义务等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　４、房地产行业是国家近年来重点宏观调控对象，因此国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有一定的影响。自２００９年下半年以来，随着房地产市场回暖而引起部分地区的房价不理性增长，宏观政策开始对房地产行业进行适度的调控，从而有可能给公司的经营带来不确定的风险。

　　５、在本次交易中，控股股东向上市公司注入大量的土地储备，且部分土地的拿地时间较早，相关土地储备若不能及时开发则宜华地产将面临土地被收回或被征收土地闲置费的风险。

　　６、在公司本次拟购买的四家项目公司中，揭东项目公司、梅州项目公司和宜东项目公司等三家项目公司所持有的开发资质均为暂定资质，有效期分别至２０１０年６月２３日、２０１０年１２月３１日以及２０１０年７月２２日。上述暂定开发资质在到期后如果无法获得房地产开发主管部门对延长有效期的批准，相关项目公司将因开发资质的丧失而无法对其所有的房地产项目进行开发。

　　７、公司本次拟购买的土地储备中，揭东金都花园项目和梅州金色华府项目分别位于揭阳市揭东县和梅州市平远县。由于宜华地产对三、四线城市尚缺乏成功的项目开发实战经验，在本次交易完成后，如果不能准确把握开发思路和市场定位，可能会由于当地市场消化力不足而造成项目开发失败，从而影响上市公司的业绩。

　　８、由于本次交易拟购买的四家项目公司自成立以来并未正式进行房地产的开发和经营，在２００９ 年均存在不同程度的亏损。虽然亏损金额较小，但由于四家项目公司所拥有的资产主要为待开发的土地储备，短期内尚无法产生效益，因此，本次交易完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降。

　　９、由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，本次公司大规模收购控股股东所持有的土地储备，在本次交易完成后上市公司是否具备充足资金进行后续开发存在一定的不确定性。

　　１０、本次发行股份购买资产预案已经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产审计、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　１１、本次定向发行股份拟购买标的资产的预估值为１３３，８６０．４０万元，具体交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，并由双方协商确定。本次发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．８１元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行股票的最终数量不超过２０，０００万股。

　　１２、交易对方宜华集团承诺本次以资产认购的股份，自发行结束之日起３６个月不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　本公司提请投资者注意以上事项，并仔细阅读本预案中“第七节 风险因素及对策分析”等有关章节。

　　释 义

　　除非另有所指，本预案中下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：宜华地产股份有限公司

　　股票简称：宜华地产

　　英文名称：ＹＩＨＵＡ ＲＥＡＬ ＥＳＴＡＴＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：３２４，０００，０００元

　　设立日期：１９９３－０２－１９

　　法定代表人：刘绍生

　　注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧

　　电 话：０７５４－８５８９９７８８

　　传 真：０７５４－８５８９０７８８

　　电子信箱：ｚｑｂ＠ｙｉｈｕａｒｅａｌｅｓｔａｔｅ．ｃｏｍ

　　通讯地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园

　　企业法人营业执照注册号：４４００００００００１６４４２

　　组织机构代码：１９５９９３０４－８

　　国税登记号码：粤国税字４４０５１５１９５９９３０４８号

　　地税登记号码：粤地税字４４０５１５１９５９９３０４８号

　　经营范围：房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询（以上需持有资质经营的凭资质证书经营）。

　　二、公司设立及股权变动情况

　　（一）公司设立及股本变动情况

　　本公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函［１９９３］２５２号文批准，于１９９３年２月１９日由麦科特集团有限公司（原名为“麦科特集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司和新标志有限公司按４０％、３０％、１５％和１５％的比例出资设立的联营公司。公司成立时注册资本为６８８万元。

　　１９９４年９月公司更名为麦科特集团光学工业总公司。同年１０月，经惠州市人民政府办公室以惠府办函［１９９４］２２２号文批准进行规范性操作，公司性质变更为有限责任公司。

　　１９９８年１２月公司更名为麦科特集团光学有限公司。

　　１９９９年３月１９日，经广东省人民政府粤办函［１９９９］１２１号文及广东省体改委粤体改［１９９９］０１９号文批准，公司名称变更为麦科特光电股份有限公司，企业性质变更为股份有限公司；公司以截止１９９８年１２月３１日经审计的净资产１１，０００万元按１：１的比例折合成１１，０００万股，各股东持股比例不变。

　　２０００年７月１０日，中国证券监督管理委员会以证监发行字［２０００］１００号文核准本公司向社会公开发行人民币普通股股票７０００万股。２００７年７月２１日和２２日，公司发行人民币普通股股票（Ａ股）７０００万股，注册资本变更为１８，０００万元。

　　２００１年３月１８日，本公司２０００年度股东大会通过向全体股东以资本公积金每１０股转增８股的转增股本方案，并于２００１年４月实施了资本公积金转增股本方案，本公司注册资本变更为３２，４００万元。

　　（二）２００５年７月的控股权转让

　　２００５年７月９日，北京北大青鸟与公司原控股股东上海北大青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海北大青鸟将所持有的公司９６，８８５，８８０股股份，占公司总股本的２９．９０％，转让给北京北大青鸟；２００６年２月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权［２００５］１３４５号）和中国证监会（证监公司字［２００６］９号）批准。北京北大青鸟向上海北大青鸟支付１７６，７７３，５６２．４０元，但该股份当时未办理过户手续，上海北大青鸟为该股份的名义持有人。

　　（三）２００６年１２月的控股权转让

　　２００６年１２月１９日，宜华集团与公司原股东分别签属了《股份转让合同》，协议受让上海北大青鸟持有的本公司９６，８８５，８００股股份（占总股本的２９．９％）、惠州市益发光学机电有限公司持有的本公司５４，０３４，２００股股份（占总股本的１６．６８％）、惠州市科技投资有限公司持有的本公司１４，６８０，０００股股份（占总股本的４．５３％），合计受让１６，５６０万股公司股份。

　　经中国证监会以证监公司字［２００７］１３３号文批复，同意豁免宜华集团要约收购义务。２００７年９月１４日，本次股权转让在登记公司完成过户手续，宜华集团合计持有本公司１６，５６０万股股份，占公司总股本的５１．１１％，成为本公司的控股股东。

　　（四）重大资产重组

　　公司与北京北大青鸟于２００６年１２月１９日订立四份《资产转让合同》；本公司、宜华集团与北京北大青鸟于２００６年１２月２１日订立《资产重组合同》、于２００７年１月２８日订立《资产重组合同》的变更协议、于２００７年４月１８日订立《资产重组合同》的补充协议。根据上述合同约定，本公司将部分资产和相关债权债务出售给北京北大青鸟；将出售给北京北大青鸟后合法拥有的除麦科特俊嘉股权及相关债权债务外的资产和因出售部分资产给北京北大青鸟形成的本公司对北京北大青鸟的债权与宜华集团合法拥有的宜华房产９６％的股权进行置换。上述资产出售、置换构成本公司重大资产重组行为。

　　２００７年７月４日，中国证监会以证监公司字［２００７］１０２号文批准公司本次重大资产方案；２００７年７月３０日，公司２００７年度第二次临时股东大会暨Ａ股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革的议案》。截至２００７年底，上述重大资产重组已实施完毕，公司主营业务转变为房地产开发与经营。

　　（五）股权分置改革

　　２００７年１１月１日，本公司股权分置改革方案实施完毕，全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出１，２６０万股，相当于流通股每１０股获送１股。本次股权分置改革方案实施后，本公司注册资本仍为３２，４００万元，宜华集团持有本公司股份降至１５，３００万股，占本公司总股本的４７．２２％。

　　（六）公司名称变更

　　２００７年１０月１５日，本公司名称由“麦科特光电股份有限公司”变更为“宜华地产股份有限公司”，２００７年１０月１９日股票简称由“Ｓ＊ＳＴ光电”变更为“Ｓ＊ＳＴ宜地”；由于股权分置改革实施完成，自２００７年１１月２日起，本公司的股票简称由“Ｓ＊ＳＴ宜地”变更为“＊ＳＴ宜地”；公司２００７年度实现盈利，自２００８年５月１５日起，本公司的股票简称由“＊ＳＴ宜地”变更为“宜华地产”。

　　（七）控股股东增持股份

　　２００８年９月２６日，宜华集团通过在二级市场增持了本公司股份５０，０００ 股，其持有本公司股份增至１５，３０５万股股份，占本公司总股本的４７．２４％。

　　在股权分置改革中，非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城区农村信用合作社联合社（已过户给自然人黄俊平）不执行对价安排，其应执行的对价由宜华集团暂为代垫。２００８年１２月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华集团签订《垫付对价偿还协议》，约定该公司向宜华集团支付２５０万股本公司股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于２００８年１２月８日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有本公司股份数增至１５，５５５万股，持股比例由４７．２４％增加到４８．０１％，仍为公司控股股东。

　　２００９年１１月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行向宜华集团转让１，５３５，６１６股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于２００９年１１月２４日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有本公司股份数增至１５，７０８．５６万股，持股比例由４８．０１％增加到４８．４８％，仍为公司控股股东。

　　三、最近三年控股权变动情况

　　详见本节“二、公司设立及股权变动情况”之“（三）２００６年１２月的控股权转让”。

　　四、主营业务发展情况

　　公司２００７年实施重大资产重组，通过置换出光电类资产，置入盈利能力良好的房地产开发类资产。因此从２００７年起，公司主营业务从光学仪器、机电设备及产品开发、研制、生产和销售变更为房地产开发与销售。

　　自２００９年以来，国家为了应对国内外诸多不利因素的影响和保持经济平稳较快发展，继续实施积极的财政政策，以及宽松的货币政策，同时由于前期市场低迷积累的刚性需求在一段时间内也得到了释放，全国房地产市场呈现出明显的回暖态势。公司在２００９年积极应对市场变化，合理安排项目开发进度，促进各项目销售及资金回笼，主要推进控股子公司宜华房产在汕头市澄海区“宜嘉名都”和龙湖区“宜悦雅轩”两个楼盘的销售工作，并积极策划外砂商住区一期的项目规划，为公司后续快速健康发展打下良好的基础。根据本公司未经审计的财务数据，公司２００９年１－９月实现营业收入２６，０１３．５０万元，比２００８年同期大幅增长１１５．２３％；归属上市公司股东净利润７，０６８．２１万元，比２００８年同期大幅增长２４７．７２％。公司最近三年主营业务分行业、分地区情况如下所示：

　　（一）公司最近三年主营业务分行业、产品情况表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司最近三年主营业务分地区情况表

　　单位：万元

　　■

　　五、主要财务指标

　　根据公司２００７、２００８年度经审计的财务报告与２００９年第三季度未经审计的财务报告，公司近两年一期的主要财务数据与财务指标（合并数）如下：

　　■

　　六、控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司产权控制关系

　　公司的控股股东是宜华集团，其持有公司４８．４８％的股权；公司的实际控制人为刘绍喜先生，本公司的产权控制关系如下：

　　■

　　（二）控股股东与实际控制人介绍

　　公司的控股股东为宜华集团，其介绍详见“第二节 交易对方基本情况”；公司的实际控制人为刘绍喜先生，其介绍详见“第二节 交易对方基本情况／三、产权控制关系／（二）实际控制人及其他股东介绍／１、实际控制人——刘绍喜先生”。

　　第二节 交易对方基本情况

　　一、宜华集团概况

　　企业名称：宜华企业（集团）有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

　　法定代表人：刘绍生

　　注册资本：２７，０００万元

　　营业期限：至长期

　　营业执照注册号：４４０５８３０００００９０６０

　　国税税务登记证：粤国税字４４０５８３１９３１６２３２０

　　地税税务登记证：粤地税字４４０５８３１９３１６２３２０

　　经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品（不含金银饰品）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自由资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁。

　　二、历史沿革

　　宜华集团起步于１９８７年作坊式小木工场，经原澄海市（现已划入汕头市）人民政府批准于１９９５年３月２日由澄海县莲下槐东家具厂、澄海市宜华装饰木制品有限公司等九家企业组建成澄海市宜华企业（集团）有限公司，并于１９９５年４月５日领取企业法人营业执照，注册资本３，８００万元。

　　１９９６年１月２４日，经广东省工商行政管理局《企业法人冠省名称登记核准通知书》（粤内企字名第９６００６６号）同意，澄海宜华企业（集团）有限公司变更为广东省宜华企业（集团）有限公司，注册资本为３８００万元，并于１９９６年２月１２日在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》。

　　２０００年１月２９日，宜华集团召开股东会议，决定增加注册资本至５，０００万元，股东组成和出资比例变更为：澄海市泛海木业有限公司９９５万元，澄海市莲下槐东家具厂９４４万元，澄海市宜华装饰木制品有限公司７６３万元，澄海市华信木业有限公司５２６万元，汕头市龙湖区建宜有限公司１５０万元，汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司５３０万元，澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部５９２万元，汕头经济特区华进实业发展公司５００万元。

　　２０００年３月１日，宜华集团召开股东大会，通过了同意该公司名称变更为不冠以行政区域名称的“宜华企业（集团）有限公司”的决议。２０００年３月１４日，经国家工商行政管理局企业注册局《企业名称变更核准通知书》（［国］名称变核内字［２０００］第０５６号）同意，广东省宜华企业（集团）有限公司依法变更为宜华企业（集团）有限公司，注册资本为５，０００万元，并于２０００年３月１６日在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》。

　　２０００年１２月８日，宜华集团召开股东会议，通过变更股东并增加注册资本至２７，０００万元的决议， 股东和出资比例变更为：刘绍喜出资２２，０００万元，占８１．４８％；澄海市新华投资发展有限公司出资３９４４万元，占１４．６１％；澄海市华信木业有限公司５２６万元，占１．９５％；汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司５３０万元，占１．９６％。２０００年１２月１４日，公司在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》。

　　２００２年１２月８日，宜华集团召开股东会议，通过变更股东的决议， 股东和出资比例变更为：刘绍喜出资２２，０００万元，占８１．４８％；澄海市新华实业发展有限公司（现已更名为“汕头市澄海区新华实业发展有限公司”）出资３，９４４万元，占１４．６１％；澄海市华信木业有限公司（现已更名为“汕头市澄海区华信贸易有限公司”）１０５６万元，占３．９１％。２００２年１２月２６日，宜华集团在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》。

　　自２００２年１２月２６日变更股权至今， 宜华集团未出现注册资本或股本结构变动的情形。

　　三、产权控制关系

　　（一）产权及控制关系图

　　■

　　（二）实际控制人及其他股东简介

　　１、实际控制人——刘绍喜先生

　　刘绍喜先生直接持有宜华集团８１．４８％的股权，通过持有汕头市澄海区新华实业发展有限公司８５％股权而间接持有宜华集团１４．６１％股权。除此之外，刘绍喜先生并未直接或间接持有其他企业股权。

　　刘绍喜先生的简介如下：刘绍喜，男，１９６３年１２月出生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（ＭＢＡ），全国青联委员，广东省青联副主席。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系广东省第九次党代会代表、广东省汕头市第十届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委、澄海市第十一届人大代表，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华集团董事长、广东省宜华木业股份有限公司董事长。

　　２、汕头市澄海区新华实业发展有限公司

　　汕头市澄海区新华实业发展有限公司持有宜华集团１４．６１％的股权，汕头市澄海区新华实业发展有限公司成立于２０００年１２月４日，住所为汕头市澄海区城区文冠路北侧（国道３２４线路旁），法定代表人为蔡锐彬，注册资本和实收资本均为８，０００万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为销售：塑料制品、工业美术品（不含金银饰品）、销售针纺织品、日用百货、陶瓷制品、五金、交电、电子产品、建筑材料、纸及纸制品、汽车零部件、摩托车零部件、普通机械、仪器仪表、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）。汕头市澄海区新华实业发展有限公司的股权结构为：刘绍喜持股８５％；刘绍生持股１４．９％，其为刘绍喜的弟弟，出生于１９７０年１１月，现任宜华集团董事、宜华地产董事长兼总经理；蔡锐彬持股０．１％，其出生于１９８１年９月，现任宜华集团董事、梅州项目公司董事以及宜东项目公司董事。

　　３、汕头市澄海区华信贸易有限公司

　　汕头市澄海区华信贸易有限公司持有宜华集团３．９１％的股权。汕头市澄海区华信贸易有限公司成立于１９９５年６月１５日，住所为汕头市澄海区城区文冠路北侧，法定代表人为刘绍生；注册资本和实收资本均为２，０００万；公司类型为有限责任公司，经营范围为：销售：原木，纸制品，服装，针制品，工艺美术品，（不含金银饰品），农副产品（不含粮食），陶瓷制品，五金，交电，化工，（不含危险品），百货，建筑材料，金属材料，装饰材料，电话通信设备，汽车零部件，皮革及制品。汕头市澄海区华信贸易有限公司的股权结构为：刘绍生持股９０％，蔡锐彬持股１０％。

　　四、业务发展情况

　　宜华集团是一家以木制品加工和房地产投资开发为龙头，集投资、林业种植采伐、茶叶进出口、工程装修、文化等多元经营为一体的现代化大型综合性民营企业，涉及的领域包括：木业、房产、茶叶加工销售和投资等行业。

　　通过近年的产业整合，宜华集团将属下的木业生产全部归并到控股子公司广东省宜华木业股份有限公司，该公司已于２００４年８月２４日在上海证券交易所上市，代码６００９７８，目前该公司已成为国内家具制造业的龙头企业。

　　２００７年，宜华集团将主要房地产资产宜华房产注入本公司，近年来宜华房产在汕头市成功开发了“永华园”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景轩”、“宜居华庭”、“宜都帝景”、“宜嘉名都”以及“宜悦雅轩”等多个商住楼盘。

　　五、宜华集团主要下属企业情况

　　■

　　六、主要财务数据

　　宜华集团近两年一期合并主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、大股东履行前次股权分置改革及重大资产重组时所作承诺

　　２００７年本公司股权分置改革、重大资产重组与股份转让同步实施，宜华集团出具了在持有宜华地产股权期间不从事房地产开发业务的承诺函：“为了保护广东宜华房地产开发有限公司（以下简称“宜华房产”）的合法利益，保证宜华房产的独立运作，杜绝出现同业竞争等损害宜华房产的利益的情形，本公司特出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。

　　在本公司直接或间接持有宜华房产股权期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与宜华房产构成同业竞争的活动，即不从事任何形式的房地产开发、经营和销售业务。

　　如违反上述承诺导致宜华房产遭受损失，本公司将向宜华房产进行合理赔偿。”

　　为履行上述承诺，避免潜在的同业竞争问题，实现宜华集团房地产业务的整体上市，并保持上市公司的独立性，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，宜华集团决定以认购本公司发行股份的方式向本公司出售所持的优质房地产资产。

　　二、 增加土地储备，进一步提升公司抗风险能力

　　随着房地产市场日趋成熟，以及近期中央、地方政府对房地产行业的调控政策不断出台和完善，房地产市场所面临的竞争将日趋激烈，行业集中度将逐渐提高，实力较弱的中小企业将逐步面临被淘汰的风险。而公司目前的规模依然偏小，为增强竞争实力和抗风险能力，必须扩大主营业务规模，增加土地储备。同时，为了进一步做大做强房地产业务，降低市场集中风险，公司在致力于汕头地区为中心的城市住宅发展的同时，拟向具有较好成长性的湘潭、揭阳等二、三线城市的房地产市场拓展，进而逐步将业务范围辐射至全国其他地区。因此，本次公司拟以发行股份作为支付方式向宜华集团购买位于湘潭、梅州、揭阳等地的优质房地产资产，增加公司的土地储备。

　　通过本次定向增发，公司将增加土地储备近２，１００亩，有利于公司的快速发展和进一步壮大，进一步提升公司可持续发展能力和抗经济周期风险能力。

　　三、增强上市公司盈利能力，更好地维护全体股东利益

　　本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，可持续发展能力将进一步增强。按照拟注入房地产项目的开发计划，自２０１１年起部分项目即可逐步推出市场销售。从长远来看，随着储备项目的增加，预计公司的销售收入和净利润将将随之有着较大幅度的增长，每股收益也将在现有基础上进一步提高。

　　因此，本次交易能够为公司未来的经营业绩及持续盈利能力提供了有力的保障，可以快速提升公司投资价值和增加股东财富，从而有利于更好地维护全体股东的利益。

　　第四节 交易标的基本情况

　　本次交易所涉标的资产包括：揭东项目公司１００％股权、梅州项目公司１００％股权、湘潭项目公司１００％股权、宜东项目公司１００％股权。

　　一、揭东项目公司１００％的股权

　　（一）基本情况

　　名称：揭东县宜华房地产开发有限公司

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所： 揭东县地都镇金都花园

　　法定代表人：李宏基

　　注册资本：４，０００万元

　　实收资本：４，０００万元

　　成立日期：２００７年１月１８日

　　营业期限：至长期

　　营业执照号：４４５２２１０００００７５３１

　　组织机构代码：７９７７４０６４－６

　　税务登记证号：粤地税字４４５２２１７９７７４０６４６

　　经营范围：房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；销售：金属材料、建筑材料、化工产品（以上项目需前置审批及专营专控商品、项目除外）。　

　　（二）历史沿革

　　揭东项目公司成立于２００７年１月１８日，注册资本１０００万元，均由宜华集团以货币出资。上述出资经揭阳市方圆会计师事务所出具揭方圆验［２００７］１０号《验资报告》验证。

　　２００９年８月２０日，揭东项目公司股东会审议通过宜华集团以货币认缴增资额３，０００万元的决议。本次增资后，揭东项目公司注册资本增至４，０００万元，股东仍为宜华集团。本次增资经揭阳市方圆会计师事务所出具揭方圆验［２００９］１７３号《验资报告》验证。宜华集团本次对揭东项目公司以现金增资３，０００万元主要用于土地平整、围墙工程、设计、售房部建设等项目前期费用。

　　（三）产权与控制关系

　　揭东项目公司为宜华集团全资子公司，公司章程中没有可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、暂无变动原高管人员的计划、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

　　（四）主要资产的权属状况、资金占用及对外担保情况

　　１、主要资产的权属情况

　　截止本预案签署日，宜华集团拟注入上市公司的揭东项目公司股权产权清晰，不存在拟注入股权被质押和抵押的现象；揭东项目公司资产不存在抵押或冻结等权限受限的情况。

　　２、资金占用及对外担保情况

　　截止２００９年１２月３１日，揭东项目公司关联方其他应收款余额为３８８，６２８．９２元，为宜华集团与揭东项目公司之间的正常往来款项，截止本预案公告日，宜华集团已归还所欠揭东项目公司款项；截止本预案公告日，揭东项目公司不存在为宜华集团、其实际控制人及其关联方担保行为，不存在为其他非关联企业担保的行为。

　　（五）最近三年主营业务发展情况

　　揭东项目公司成立于２００７年１月，自成立以来一直未正式从事房地产的开发及经营业务，目前主要对位于揭阳市揭东县地都镇枫美村坑内地段的中高档住宅花园小区——揭东金都花园进行前期准备工作。根据该项目《可行性报告》，项目以建设别墅类产品、情景洋房、多层住宅为主，同时配套建设商铺、车库、幼儿园、泛会所、小型超市、游泳池及变配电房、消防控制中心等公共配套设施。项目预计开发时间为２０１２年１０月－２０１４年８月，预计建筑面积约７．４２万平方米，上述项目规划尚需当地发改部门审核后核发项目立项通知书以及建设规划部门的审核批准。

　　（六）主要财务数据、主要财务指标及主要资产负债项目（未经审计）

　　１、主要财务数据

　　（１）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　２、主要财务指标

　　■

　　３、主要资产负债项目

　　单位：元

　　■

　　（七）资质

　　揭东项目公司现持有揭东县房产管理局２００９年９月１１日核发的《中国人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（粤揭东县房开证字第００００００６号），有效期限至２０１０年６月２３日。

　　（八）土地储备情况

　　１、资格文件取得情况

　　揭东项目公司拥有以下取得《国有土地使用权证》的土地储备，明细如下：

　　■

　　２、土地储备的取得成本和后续投入情况

　　金都花园项目的土地出让金合计８，８００，０００．００元，折合单位土地成本为１１８．６２元／平方米，土地出让金已经全额支付完毕；在取得金都花园项目地块后，揭东项目公司对上述地块进行了土地平整、围墙工程、设计等前期投入，合计２９，７３０，８９７．４９元，折合单位前期投入４００．７６元／平方米，因此在把上述土地打造成具备相关开发条件 “熟地”后的单位土地成本合计５１９．３８元／平方米，以金都花园项目约１．０的容积率计算，折合单位楼面地价为５１９．３８元／平方米。项目预计后续投入包括建设成本、期间费用、按建设周期预计的贷款利息、税费等尚需约３３，０１３万元，以预计建筑面积７４，１８７平方米计算，折合单位后续投入为４，４５０元／平方米，列表说明如下：

　　■

　　注：上表中使用的同类土地对比地价系周边同类地块交易平均价格。代表性地块位于揭阳市区仙彭路以西、双彭路以南地块，该地块系２００９年６月挂牌交易，成交价格为１２０７．８元／平方米。

　　３、土地具体状况的说明

　　金都花园项目地处桑浦山脚，虽然自然环境得天独厚，但该地块地势高差大，施工前土地平整土方量大，需对山坡进行围护硬化，防止山体滑坡，同时项目周边有多条山泉经过，需要修筑排水工程。截止本预案公告日，金都花园项目已完成山坡围护和绿化、高地削平低谷回填、原烂尾楼的拆迁、对临时山泉进道回填以及对固定山泉进行改道或汇总等前期准备工作，该项目供水供电通信等市政设施完善，周边道路畅通，已基本具备了开发施工的条件，预期于２０１２年１０月起正式动工建设。

　　金都花园项目已取得揭东县人民政府颁发的《国有土地使用权证》，尚需取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》。

　　截止本预案出具日，该地块的土地出让金及需揭东项目公司承担的购地契税等主要税费已支付完毕，在开发过程中尚需缴纳营业税，城建税，教育附加税，印花税，土地增值税，企业所得税等税费。

　　二、梅州项目公司１００％的股权

　　（一）基本情况

　　名称：梅州市宜华房地产开发有限公司

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　住所：梅州市平远县大柘镇跃进岗

　　法定代表人：李宏基

　　注册资本：６，１００万元

　　实收资本：６，１００万元

　　成立日期：２００７年４月２４日

　　营业期限：至长期

　　营业执照号：４４１４２６０００００１６１２

　　组织机构代码证：６６１４６８２５－Ｘ

　　税务登记证号：粤地税字４４１４２６６６１４６８２５Ｘ号

　　经营范围：房地产开发经营、市政道路建设（凭有效的资质证书经营）；销售金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）。

　　（二）历史沿革

　　梅州项目公司成立于２００７年４月２４日，注册资本１０００万元，宜华集团以货币出资。上述出资经梅州正德会计师事务所出具梅正会验字［２００７］第０４２号《验资报告》验证。

　　２００８年１月１３日，梅州项目公司股东会审议通过宜华集团以货币认缴增资额２，５００万元的决议，梅州项目公司注册资本由１０００万元变更为３６００万元。上述增资经梅州正德会计师事务所有限公司出具梅正会验字［２００８］第０２４号《验资报告》验证。

　　２００９年７月２０日，梅州项目公司股东会审议通过宜华集团以货币认缴增资额２，５００万元的决议。本次增资后，梅州项目公司注册资本增至６，１００万元，股东仍为宜华集团。上述增资经梅州正德会计师事务所有限公司出具梅正会验字［２００９］第１００号《验资报告》验证。宜华集团本次对梅州项目公司以现金增资２，５００万元主要用于土地平整、围墙工程、设计、售房部建设等项目前期费用。

　　（三）产权与控制关系

　　梅州项目公司为宜华集团全资子公司，公司章程中没有可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、暂无变动原高管人员的计划、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

　　（四）主要资产的权属状况、资金占用及对外担保情况

　　１、主要资产的权属情况

　　截止本预案签署日，宜华集团拟注入上市公司的梅州项目公司股权产权清晰，不存在拟注入股权被质押和抵押的现象；梅州项目公司资产不存在抵押或冻结等权限受限的情况。

　　２、资金占用及对外担保情况

　　截止本预案签署日，梅州项目公司不存被宜华集团、其实际控制人及其关联方资金占用情况；不存在为宜华集团、其实际控制人及其关联方担保行为，不存在为其他非关联企业担保的行为。

　　（五）主营业务发展情况

　　梅州项目公司成立于２００７年４月，自成立以来一直未正式从事房地产的开发及经营业务，目前准备开发梅州市平远县平城北路和北环路交汇处绿洋地块、东路北段东侧汇胜地块的多层住宅项目——金色华府。根据该项目《可行性报告》，项目总占地面积约１９４．５亩，分四期开发，预计开发时间为７年，总建筑面积约４６．２５万平方米，其中一期的规划已获得平远县发展和改革局《关于梅州市宜华地产开发有限公司开发兴建宜华．金色华府商住小区项目立项的核准通知》（平发改［２００９］１２２号）核准，在其余各期规划经当地发改部门审核并核发项目立项通知书后，该项目的总体规划尚需得到当地建设规划部门的审核批准。

　　◆一期：占地约４４．５亩，预计开发时间为２０１０年４月－２０１１年１２月，一期以开发中小户型的小高层住宅为主，总建筑面积约８．１９万平方米；

　　◆二期：占地约４８亩，预计开发时间为２０１２年５月－２０１４年２月，二期主要开发多层住宅和小高层住宅，总建筑面积约１２．１８万平方米；

　　◆三期：占地约４８亩，预计开发时间为２０１３年８月－２０１５年５月，三期主要开发多层住宅和小高层住宅，总建筑面积约１２．１８万平方米；

　　◆四期：占地约５４亩，预计开发时间为２０１５年８月－２０１７年１０月，四期主要开发多层住宅和小高层住宅，总建筑面积约１３．７１万平方米。

　　（六）主要财务数据、主要财务指标及主要资产负债项目（未经审计）

　　１、主要财务数据

　　（１）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　２、主要财务指标

　　■

　　３、主要资产负债项目

　　单位：元

　　■

　　（七）资质

　　梅州项目公司目前拥有平远县建设局于２００９年１２月３０日核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（粤［平远］房开字第０００００１３号），有效期限至２０１０年１２月３１日。

　　（八）土地储备情况

　　１、资格文件取得情况

　　梅州项目公司所拥有的土地储备均已取得相应的《国有土地使用权证》，明细如下：

　　■

　　２、土地储备的取得成本和后续投入情况

　　金色华府项目的土地出让金合计３６，３０７，５６４．００元，折合单位土地成本为２８０．０３元／平方米，土地出让金已经全额支付完毕；在取得金色华府项目地块后，梅州项目公司对上述地块进行了土地平整、围墙工程、设计等前期投入，合计２４，７０５，５８６．６１元，折合单位前期投入１９０．５４元／平方米，因此在把上述土地打造成具备相关开发条件 “熟地”后的单位土地成本合计４７０．５７元／平方米，以金色华府项目约３．５的容积率计算，折合单位楼面地价为１３４．４５元／平方米。预计后续投入包括建设成本、期间费用、按建设周期预计的贷款利息、税费等尚需约８３，２３５万元，以预计建筑面积４６２，５２７平方米计算，折合单位后续投入为１，８００元／平方米，列表说明如下：

　　■

　　注：上表中使用的同类土地对比地价系周边同类地块交易平均价格。代表性地块位于平远县大柘镇平岗路西侧地块，该地块系２００９年１１月挂牌交易，成交价格为８１０元／平方米。

　　３、土地储备的具体状况说明

　　金色华府地块占地１９４．５亩，属于旧城改造项目，梅州项目公司前期已投入大量人力物力对原有建筑物进行拆除，并对拆迁后土地进行土方平整、低洼地块回填等工作。截止本预案公告日，土地已平整完毕，开工前施工作业场地及施工通道硬底化，工地周边围护、销售展示中心粗胚搭建等工作已完成。施工前水电等配套已落实，项目周边市政道路设施畅通，符合开工条件，目前梅州项目公司正在对该项目进行地质勘察，报批报建手续也正在进行中，预计项目将于２０１０年４月起正式动工建设。

　　截止本预案公告日，金色华府一期已获得平远县建设局《建设项目选址意见书》（选字第２００９－００７号）的核准、平远县发展和改革局《关于梅州市宜华地产开发有限公司开发兴建宜华．金色华府商住小区项目立项的核准通知》（平发改［２００９］１２２号）的立项批准以及由平远县环境保护局核发的《同意上报立项的证明》。金色华府项目１９４．５亩土地均已取得平远县人民政府颁发的《国有土地使用权证》，尚需办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》，截止本预案公告日，上述权证正在办理当中。

　　截止本预案出具日，金色华府地块的土地出让金及需梅州项目公司承担的购地契税等主要税费已支付完毕，在开发过程中尚需缴纳营业税，城建税，教育附加税，印花税，土地增值税，企业所得税等税费。

　　三、湘潭项目公司１００％的股权

　　（一）基本情况

　　全称：湘潭市宜华房地产开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：湘潭市岳塘区建设中路４号

　　法定代表人：李宏基

　　注册资本：４３，０００万元

　　实收资本：４３，０００万元

　　成立日期：２００７年１月１５日

　　营业期限：至长期

　　营业执照号：４３０３００００００１１６５３

　　组织机构代码证：７９６８７１７７－５

　　税务登记证号：国税：湘国税登字４３０３０４７９６８７１７７５号；地税：地税湘字４３０３０４７９６８７１７７５号

　　经营范围：房地产开发经营；房产租赁中介服务；楼宇维修；市政道路建设。（凭有效资质证经营）

　　（二）历史沿革

　　湘潭项目公司成立于２００７年１月１５日，注册资本２０００万元，均为宜华集团以货币出资。上述注册资本经湘潭诚正有限责任会计师事务所出具潭诚会验字［２００７］ ０１５号《验资报告》验证。

　　２００８年３月１７日，湘潭项目公司股东会审议通过宜华集团以货币认缴增资额１１，１００万元。变更后的湘潭项目公司注册资本为人民币１３，１００万元。上述注册资本变更经湘潭诚正有限责任会计师事务所出具潭诚会验字［２００８］第０９３号《验资报告》验证。

　　２００９年１１月２５日，湘潭项目公司股东会审议通过宜华集团以现金增资２９，９００万元，增资完成后湘潭项目公司注册资本增为４３，０００万元。上述注册资本变更经湘潭诚正有限责任会计师事务所出具潭诚会验字［２００９］第５６８号《验资报告》验证。宜华集团本次对湘潭项目公司以现金增资２９，９００万元主要用作于支付拆迁平整工程款：湘江名城项目占地２８８．９８亩，已全部完成拆迁平整工作，其中约２００亩土地在２００９年完成拆迁补偿、土地平整工程并进行结算，结算金额约２９，０７７万元。

　　（三）产权与控制关系

　　湘潭项目公司为宜华集团全资子公司，公司章程中没有可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、暂无变动原高管人员的计划、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

　　（四）主要资产的权属状况、资金占用及对外担保情况

　　１、主要资产的权属情况

　　截止本预案签署日，宜华集团拟注入上市公司的湘潭项目公司股权产权清晰，不存在拟注入股权被质押和抵押的现象；湘潭项目公司资产不存在抵押或冻结等权限受限的情况。

　　２、资金占用及对外担保情况

　　截止２００９年１２月３１日，湘潭项目公司关联方其他应收款余额为３，２３９，９１０．００元，为宜华集团与湘潭项目公司之间的正常往来款项，截至本预案公告日宜华集团已归还所欠湘潭项目公司款项；截止本预案公告日，湘潭项目公司不存在为宜华集团、其实际控制人及其关联方担保行为，不存在为其他非关联企业担保的行为。

　　（五）最近三年主营业务发展情况

　　湘潭项目公司成立于２００７年１月，自成立以来该公司主要负责位于湘潭市岳塘区的湘江名城项目的前期开发准备工作。该项目位于福星西路以北，体育公园场馆暨东泗路以西、（新）东坪路以南的方形区域，与位于建设中路西侧的体育公园场馆隔东泗路紧邻正对，具有较高的商住开发价值。项目总占地面积２８８．９８亩，根据该项目的《可行性报告》，项目主要以建设小高层住宅为主，同时配套建设商铺、车库、幼儿园、泛会所、小型超市、游泳池及变配电房、消防控制中心等公共配套设施，分四期开发，预计开发时间为２０１０年２月－２０１８年１月，计划通过８年开发完成。上述项目规划已经湘潭市发展和改革局属下的湘潭工程咨询公司出具的《宜华－湘江名城〈１期〉项目申请报告》给予确认，尚待湘潭市发展和改革局审核后核发项目立项通知书以及得到当地建设规划部门的审核批准。

　　◆一期：占地约８８．４７亩，预计开发时间为２０１０年２月－２０１２年１０月，容积率为３．０，总建筑面积约２２．７８万平方米；

　　◆二期：占地约７２．１５亩，预计开发时间为２０１２年６月－２０１４年８月，容积率为２．８４，总建筑面积约１８．７６万平方米；

　　◆三期：占地约７２．１５亩，预计开发时间为２０１４年５月－２０１６年５月，容积率为２．８４，总建筑面积约１８．７６万平方米；

　　◆四期：占地约５６．２１亩，预计开发时间为２０１６年２月－２０１８年１月，容积率为３．９，总建筑面积约１８．２４万平方米。

　　（六）主要财务数据、主要财务指标及主要资产负债项目（未经审计）

　　１、主要财务数据

　　（１）简要合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（２）简要合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（３）简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　２、主要财务指标

　　■

　　３、主要资产负债项目

　　单位：元

　　■

　　(下转B10版)