交易对方名称：贵州永吉房地产开发有限责任公司

　　住所（通讯地址）：贵阳市陕西路９９号创世纪新城北楼

　　交易对方名称：贵州云商印务有限公司

　　住所（通讯地址）：贵阳市三桥中坝路６０号

　　交易对方名称：贵州一佳印务有限公司

　　住所（通讯地址）：遵义市忠庄高新技术产业园内

　　交易对方名称：贵州圣泉实业发展有限公司

　　住所（通讯地址）：贵阳市三桥中坝路６４号

　　交易对方名称：贵州雄润印务有限公司

　　住所（通讯地址）：贵阳市新桥街５号

　　交易对方姓名：高翔

　　住所（通讯地址）：贵州省贵阳市云岩区吉贵路２３号４８栋附１号

　　交易对方姓名：刘伟

　　住所（通讯地址）：贵州省贵阳市云岩区凤蝶巷１０号３单元１号

　　交易对方姓名：彭辉

　　住所（通讯地址）：成都市武侯区桐梓林中路１号９幢１单元６号

　　交易对方姓名：张渝

　　住所（通讯地址）：上海市浦东新区丁香路１５９９弄２２号２３０２室

　　签署日期：二○一○年二月

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ． ｃｎ／；备查文件置于福建省厦门市湖里区寨上长乐路１号、成都市科华北路１５３号宏地大厦１５楼Ａ座以供查阅。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　■

　　特别提示

　　一、为改善本公司资产质量和盈利能力，提升公司持续经营能力，本公司拟以全部资产、负债与永吉印务全体股东持有的永吉印务１００％的股权进行置换，差额部分由本公司发行股份购买。上述重组完成后，公司将由一家从事房地产开发业务的公司转型为从事烟标及高端印刷业务为主的印刷公司。

　　二、根据上海万隆出具的沪万隆评报字［２０１０］第００９号评估报告，永吉印务股东全部权益价值为１３８，３６０．１０万元；北方亚事出具的北方亚事评报字［２００９］第０８１号评估报告，本公司置出资产的评估值为１４，２５３．９５万元。拟置入资产值扣除拟置出资产资产值后，以本次发行股份的价格９．２６元／股计算，本公司拟向永吉印务股东定向增发１３４，０２３，９２０股。在本次发行后，永吉房开将成为旭飞投资的控股股东。

　　三、２００９年１０月１７日本公司召开２００９年第一次临时股东大会审议通过改聘利安达会计师事务所有限责任公司担任公司２００９年年度的审计工作。本次披露相关财务资料的时间距２００９年６月３０日已超过６个月，因此本次由利安达会计师事务所完成上市公司最新一期的审计工作。

　　四、２０１０年１月４日，永吉印务接到原评估机构中企华正式通知，由于项目人员离职等因素不能按照约定时间提供评估报告。此后，永吉房开改聘上海万隆作为置入资产评估机构出具了本次重组所需的评估报告。本次重大资产重组拟置入资产永吉印务的股权对应的净资产在评估基准日２００９年６月３０日的评估值为１３８，３６０．１０ 万元，其经审计的账面价值为３０，９６１．３２万元，评估增值率为３４６．８８％，评估增值较大，主要原因为本次评估采用收益法对整体资产进行评估，体现了置入资产的市场公允价值。

　　五、本次重大资产重组预案公告之日，永吉房开根据原评估机构中企华预估数据中永吉印务２００９－２０１１年预计实现净利润１．３５亿元、１．６２亿元和１．９５亿元做出承诺，如永吉印务在本次重大资产重组完成后２００９－２０１１年实现的净利润达不到上述盈利预测时，将在旭飞投资披露年报后一个月内以现金向永吉印务补足净利润不足数。更换后的评估机构上海万隆在收益法中采信的２００９年度利润为未审实现数１３，５４７．６６ 万元，２０１０年－２０１１年永吉印务预计的净利润分别为１３，５２４．７１万元和１４，７８６．５４万元，２０１０年和２０１１年的盈利预测数低于预案中中企华采用的盈利预测数据。永吉房开继续履行原预案中对盈利金额的承诺，对履行承诺的方式改为如永吉印务在本次重大资产重组完成后２００９－２０１１年实现的净利润低于１．３５亿元、１．６２亿元和１．９５亿元，将在旭飞投资披露年报后一个月内以回购注销的方式履行承诺。

　　风险提示

　　一、审批事项不确定性风险

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须经公司股东大会通过，并需取得中国证监会的核准。有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，同时能否取得中国证监会的核准或核准的时间存在不确定性。

　　二、置出资产不能顺利剥离的风险

　　本次重大资产重组涉及本公司房地产项目海发大厦一期和二期的剥离，海发大厦的一期和二期土地经批准的土地用途分别为划拨土地和办公自用土地，公司将其改造为办公居住小户型房屋以出让使用权的方式对外销售，涉嫌违法改变土地用途，因此该资产的剥离需要得到相关政府部门的审批，如果该资产不能顺利剥离出去，则可能影响本次重组的进程。

　　三、债务剥离风险和存在潜在诉讼纠纷以及行政处罚的风险

　　截至２００９年９月３０日，上市公司将海发大厦以“让渡占有、使用和收益权”的方式对外销售，收取合同款及订金３５，９２９，４９６．００元。因已有客户与公司产生纠纷被法院判决为无效合同，公司需返还客户认购款和利息，所以公司与客户签订的全部合同可能被认定为无效合同，因此需返还客户相应的价款和利息，未解除上述合同前该债务剥离难以取得债权人的同意并存在潜在诉讼的可能性。公司海发大厦项目涉嫌违法改变土地用途，存在被行政处罚的风险。

　　此外，公司以海发二期在建工程向厦门兴业银行抵押借款１０００万元（期限自２００９年６月３０日至２０１０年６月３０日止），截至本报告书披露之日，尚未取得兴业银行同意转移的同意函。

　　根据《资产置换协议》的约定，置出资产债权债务均由椰林湾公司负责承担和处理。

　　四、单一客户的风险

　　由于中国卷烟工业的整合，永吉印务原有分散的客户成为一家客户， ２００７年、２００８年、２００９年１－６月份，永吉印务对贵州中烟的销售收入占营业收入的比例均在９５％以上，客户集中度非常高。如果贵州中烟的业务发生变化或者与永吉印务的合作关系发生变化，而永吉印务又不能及时开拓新的客户，则永吉印务的生产经营将受到很大影响。

　　五、产业政策和市场环境变化的风险

　　本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将变更为烟标印刷，营业收入及利润将主要来源于烟标，该类产品的需求取决于卷烟行业的发展。我国卷烟产销量受国家计划指标的调控，本公司的烟标业务增长空间将受到一定限制。同时随着消费者的健康意识逐渐增强以及控烟措施日益严格等均有可能减少我国卷烟的总需求量，烟标的需求量也随之减少。

　　六、市场开拓的风险

　　永吉印务于２００９年下半年新购入赛鲁迪十色连线凹印机生产线及相应的后工序生产设备，截至本报告书披露之日，该生产线已经验收，以后每年将新增烟标产能４５万大箱。永吉印务将充分利用新产能进行市场扩张，提高国内市场占有率。但若不能及时开拓市场，则可能面临产能利用率不够充分的风险。

　　七、主要原材料价格波动的风险

　　永吉印务的主要生产原材料为烟卡，占产品成本约为６０％左右。由于白卡纸价格受国际、国内多种因素影响，未来白卡纸价格仍存在一定不确定性。尽管公司在实际生产中采取了按订单生产的经营策略，但如果未来白卡纸市场价格发生较大波动，仍将直接影响公司产品的生产成本。

　　八、盈利预测风险

　　公司对本次交易后２０１０年的盈利情况进行了预测，并编制了《备考盈利预测报告》。《备考盈利预测报告》是假设本次重大资产重组已于２００８年１月１日实施完成，即厦门旭飞投资股份有限公司２００８年１月１日即取得贵州永吉印务股份有限公司１００％的股权。自２００８年１月１日起，本公司按资产置换后的架构持续经营，以此假定的公司架构和以旭飞投资为持续经营的会计主体而编制。

　　利安达会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。盈利预测报告期内，受公司所处环境及市场风险等因素的影响，盈利预测报告期内，公司业绩实现存在一定的不确定性。而且盈利预测报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、发生不可抗力等。尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，亦仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　九、主要供应商集中的风险

　　截至２００９年１－６月，永吉印务向前５名主要供应商的采购比例为８６．９５％，主要为生产烟标的原料转移纸和油墨。其中向贵州吉龙包装科技公司的采购比例为４７．５２％，采购产品为转移纸。尽管主要原材料采购较为集中，但该行业属于充分竞争行业，且采购价格系公开市场价格，可以在较短时间内寻找到新的供应商。

　　十、快速发展引发的管理风险和人力资源风险

　　永吉印务历经１２年的发展，积累了一定的管理经验并培养了一批经营管理人才。随着公司规模的逐步扩大，特别是新厂投产后，企业规模将有较大幅度增长。永吉印务对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长。若永吉印务的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给永吉印务带来不利影响。

　　十一、公司股票价格波动的风险

　　股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易背景

　　旭飞投资前身厦门市远洋渔业开发股份有限公司成立于１９９２年，１９９３年１１月１日在深圳证券交易所上市，目前总股本９６，１９５，１０７股。自２００６年起公司主营业务房地产开发与销售全面停滞，２００６年、２００７年、２００８年连续三年营业收入为５，８６３，０５２．３４元、３，７８８，８７９．６６元和４，８１８，４１７．０３元，其中主要来源于租金收入和物业管理收入。

　　２００６年、２００７年公司主要依赖于处置长期股权投资的投资收益使得公司免于亏损。２００６年公司通过转让华逸园项目７０％权益后获得的１５２０万元投资收益实现净利润１，２３７，８８１．７２元，２００７年公司通过转让北京旭飞房地产开发有限公司、深圳市好时光文化发展有限公司、深圳市中佳飞房地产开发有限公司资产取得的近１０００万元的投资收益实现净利润２，８９９，３５８．９６元。２００８年公司净利润为－１２，１５５，３７６．９８元，２００９年１－６月净利润为－２，４８６，４８９．４４元。截至２００９年６月３０日，公司的净资产为１４１，３９６，２８７．７７元。

　　随着土地使用成本的上涨，房地产已成为资金密集型行业。本公司由于资本金较小，无法在市场上取得可供开发的土地资源。房地产租赁和物业管理业务虽然收入稳定，但由于规模较小，无法支持公司持续稳定发展。公司在现有条件下继续经营将无法为全体股东带来合理的资本回报。

　　贵州永吉印务作为一家设备先进、技术水平一流的现代化印刷企业，具备良好的管理水平和盈利能力，希望通过资本市场平台进一步做大做强。

　　为维护全体股东的利益，公司拟通过本次重大资产重组，将现有全部资产和负债与永吉印务１００％股权进行置换，置出资产与置入资产之间的差额部分由公司向永吉印务全体股东发行股份购买，重组完成后永吉印务成为公司的全资子公司。如本次重大资产重组顺利实施，公司将获得具有较强盈利能力的烟标及高端印刷品印刷资产，主营业务由房地产开发转为烟标及高档包装物印刷销售，彻底摆脱目前经营困境，盈利能力得到根本性提升，实现公司可持续发展。

　　（二）本次交易目的

　　１、改变公司缺乏持续经营能力现状，增强公司竞争力。

　　本次置入资产为永吉印务１００％股权。通过本次重大资产重组永吉印务的优质资产将注入上市公司，公司的主营业务将转变为烟标及高档包装物印刷销售。永吉印务优良的资产质量和较好的盈利能力将极大地改善公司的经营状况，恢复公司的持续经营能力，增强本公司的抗风险能力，使公司具备长期发展潜力，符合全体股东的即期和长远利益。

　　２、实现永吉印务借壳上市，通过资本市场迅速做大做强。

　　贵州省作为西部经济不发达地区，原有高端印刷业务基本为外省企业承担，贵州省作为国内的烟、酒、中药行业大省，具备较多的高档烟酒药物包装需求。永吉印务作为优秀的本地印刷企业较早的提出省内行业整合，参与国内竞争，并于２００６年实现与云商印务、一佳印务、圣泉实业和雄润印务的业务整合。重组完成后永吉印务的业务发展迅速，技术装备和盈利能力均达到国内领先水平。公司股东一致认为永吉印务通过资本市场锻炼才能更进一步提高管理水平、品牌影响、业务规模，达到做好企业回馈社会的目的。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）本公司已经履行完毕的决策过程

　　１、２００９年７月２０日，本公司因筹划本次重大资产重组事项，发布重大事项停牌公告。

　　２、２００９年８月１９日，旭飞投资第六届董事会第二十四次会议审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产预案议案及相关事宜。

　　３、２０１０年２月１１日，旭飞投资召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案。

　　（二）交易对方已经履行完毕的决策过程

　　１、２００９年７月２３日，永吉印务控股股东永吉房开股东会决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

　　２、２００９年７月２３日，云商印务股东会决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

　　３、２００９年７月２３日，一佳印务股东会决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

　　４、２００９年７月２３日，圣泉实业股东会决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

　　５、２００９年７月２３日，雄润印务股东会决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

　　６、２００９年７月２３日，高翔出具同意参与旭飞投资重大资产重组的同意函。

　　７、２００９年７月２３日，刘伟出具同意参与旭飞投资重大资产重组的同意函。

　　８、２００９年７月２３日，彭辉出具同意参与旭飞投资重大资产重组的同意函。

　　９、２００９年７月２３日，张渝出具同意参与旭飞投资重大资产重组的同意函。

　　（三）本次交易尚需履行的程序

　　１、本次交易尚需取得本公司股东大会批准。

　　２、本次交易尚需取得中国证监会核准。

　　三、本次交易对方

　　本次交易对方为永吉印务全体股东，包括贵州永吉房地产开发有限责任公司、贵州云商印务有限公司、贵州一佳印务有限公司、贵州圣泉实业发展有限公司、贵州雄润印务有限公司和自然人股东高翔、刘伟、彭辉、张渝，上述股东持有贵州永吉印务股份有限公司的股份比例分别为５１％、１６％、１１％、９％、５．５％、３．９２％、１．５％、１．１４％、０．９４％。

　　四、本次交易标的及评估价值

　　本次交易拟置出资产为本公司全部资产及负债。根据北方亚事出具的北方亚事评报字［２００９］第０８１号《资产评估报告书》，截至２００９ 年６月３０ 日，置出资产的评估值为１４，２５３．９５万元；

　　本次交易拟置入资产为永吉印务１００％股权，根据上海万隆出具的沪万隆评报字［２０１０］第００９号评估报告，截至２００９年６月３０日，永吉印务股东全部权益价值为１３８，３６０．１０万元。

　　五、交易价格及溢价情况

　　（一）拟置出资产交易价格及溢价情况

　　根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字［２００９］第０８１号《资产评估报告书》，截至２００９年６月３０日，拟置出资产账面价值１４，３０６．３４万元，调整后账面价值１４，３０６．３４万元，评估值为１４，２５３．９５万元，评估增值－５２．４０万元，增值率为－０．３７％。

　　具体评估数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）拟置入资产交易价格及溢价情况

　　根据上海万隆出具的沪万隆评报字［２０１０］第００９号评估报告，截至２００９年６月３０日，永吉印务股东全部权益价值为１３８，３６０．１０万元。相对于评估基准日永吉印务的账面净资产３０，９６１．３２万元，增值率为３４６．８８％。

　　（三）股份发行价格

　　本次发行股份的定价按照市场化的原则，以本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定为９．２６元／股。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，永吉房开将成为本公司的控股股东，根据深交所《上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　　本次交易由永吉印务的全体股东用等值的永吉印务股权价值置换出上市公司的全部资产和负债，并无偿转移给椰林湾公司或其指定的机构，因置出资产将无偿转移给本公司交易前控股股东椰林湾公司，因此本次交易构成关联交易。

　　七、按《重组办法》计算的相关指标

　　本次交易拟置出资产为公司全部资产和负债，拟置入资产为永吉印务１００％的股权。本次交易以评估值为作价依据。以２００９年６月３０日为评估基准日，本次交易拟置出资产经具有证券从业资格的评估机构北方亚事评估，资产总额为１９，６８２．７０万元，资产净额为１４，２５３．９５万元。上市公司２００８年１２月３１日经审计总资产为１８２，２４１，３８４．８７元，净资产为１４３，８８２，７７７．２１元。按照《重组办法》第十一条计算的指标为：

　　（一）拟置出资产总额占上市公司最近一年经审计总资产的１０８％；

　　（二）拟置出资产净额占上市公司最近一年经审计净资产的９９％；

　　本次交易拟置入资产经具有证券从业资格的评估机构上海万隆评估，置入资产价值为１３８，３６０．１０万元，上市公司２００８年１２月３１日经审计净资产为１４３，８８２，７７７．２１元。按重组办法第十一条计算的相关指标为：

　　拟置入资产净额占上市公司最近一年经审计净资产的９６１．６２％。

　　根据《重组办法》有关规定，本次交易属于上市公司发行股份购买资产的重大资产重组行为，本次交易涉及相关事宜尚需提请公司临时股东大会以特别决议方式审议通过，并且需报中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、基本情况

　　中文名称：厦门旭飞投资股份有限公司

　　英文名称：ＸＩＡＭＥＮ ＳＵＮＲＩＳＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ

　　股票简称：旭飞投资

　　股票代码：０００５２６

　　曾 用 名（股票简称）：厦海发 ＳＴ厦海发 厦海发 旭飞实业 好时光 旭飞投资 Ｇ旭飞 旭飞投资

　　注册资本：９，６１９．５１０７万元人民币

　　法定代表人：田峰

　　电 话：０５９２－５７４４０６５

　　传 真：０５９２－５６５２６３８

　　公司网址：ｗｗｗ．ｇｏｏｄ－ｔｉｍｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　注册地址：厦门市湖里区寨上长乐路１号

　　办公地址：厦门市湖里区东渡路２５８号银龙大厦１６楼

　　邮政编码：３６００１２

　　企业法人营业执照注册号：３５０２００１００２１７３

　　公司税务登记证号：３５０２０６１５４９９９００５

　　经营范围：对工业、商业、房地产业、文化行业的投资；房地产开发、经营；房地产经纪、代理；物业服务；洋渔业（不含水产养殖业、捕捞业）；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造；代售车、船票；批发、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通讯设备建筑材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（化学危险品除外）、塑料制品、橡胶制品、纺织品。

　　二、公司设立及最近三年控股权变动情况

　　（一）公司设立及发行上市情况

　　公司前身是厦门市海洋渔业开发公司，于１９８４年１０月经厦门市水产局批准成立。１９９２年５月２２日，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改（１９９２）０１１号文《关于同意厦门市海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复》批准，原公司改建为股份有限公司。１９９２年６月１９日，经中国人民银行厦门分行以厦人银（１９９２）１８１ 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股票１，０００万股（包括向社会非特定个人发行９００万股，向内部职工发行１００万股）。为了使公司股份总数及股权结构达到上市公司的要求，同时为公司进一步发展募集资金，经公司１９９３年度第一次股东临时会议审议通过董事会提出的《关于增资扩股的议案》，并经厦门市体改委以厦体改（１９９３）０４３号文批准，公司新增扩股２，４１０万股，其中对原有股东按照同股同权的原则，每１０股配３股，共配售７８０万股。原有法人股股东配售４８０万股，实际认购１００万股。原有个人股股东配售３００万股，向企业法人募集２，１１０万股。

　　１９９３ 年１１月１日，经深圳证券交易所深证市字（１９９３）第４７号文批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。截止１９９３年１１月１日，本公司总股本为５，０１０万股，其中流通股１，３００万股。

　　（二）公司上市以来的股本变动

　　１、１９９３ 年度送红股

　　１９９４年，经公司第二届股东大会通过，并经厦门市证券监督管理委员会厦证监（１９９４）０４５号文批准，以１９９４年５月２５日公司总股本５，０１０万股为基数，向全体股东以送股形式分配股利。其中发起人股送股分两段，前段以１，６００万股计，每１０ 股送０．９股，后段以１，７００万股计，每１０股送１股；法人股每１０股送１股，社会公众股（含内部职工股）每１０股送２股，送红股总数为７７５万股，送红股后公司总股本增至５，７８５万股，其中流通股１，５６０万股。

　　２、１９９３年度配股

　　１９９４年，经公司第三次（临时）股东大会审议通过，并经厦门市证券监督管理委员会以厦证监（１９９３）０４６ 号文批准，公司以１９９４年９月２６日公司总股本５，７８５ 万股为基数，按每１０股普通股配售３ 股普通股。本次配股向法人股股东配售１，２６７．５万股，公众股东配售４６８万股。经各法人股股东同意，将法人股配股权以每股０．０５元的价格转让与全体个人股股东，个人股股东的实际配售比例为１０ 配１１，本次实际配股１，４１９．５７万股，配股后公司总股本增至７，２０４．５７万股，其中流通股２，０６９．４６万股。

　　３、１９９５ 年度送红股

　　经公司１９９６年第四届股东大会表决通过，并经厦门市证券监督管理委员会复核，以１９９６年８月２８日公司总股本７，２０４．５７万股为基数，向全体股东每１０股送１股。送红股总数为７２０．４６万股，送红股后公司总股本增至７，９２５．０３万股，其中流通股３，２７７．５７万股。

　　４、２００６年股权分置改革

　　公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以流通股３２，７７５，２８５股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在股权分置改革中，流通股股东每持有１０股流通股将获得５．１７股的转增股份。股权分置改革方案实施后，公司总股本增加至９６，１９５，１０７股。

　　（三）最近三年控股权变动情况

　　２００６年至今，公司未发生控制权变更，一直为黄少良家族控制，黄少良家族通过父子关系及祖孙关系间接持有上市公司控股股东深圳椰林湾９０％的股权，从而对上市公司实施控制。

　　截至２００９年１２月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　三、最近三年重大资产重组情况

　　２００６年至今，公司未发生重大资产重组事项。

　　四、最近三年一期主营业务发展情况

　　目前，公司的主营业务为房地产开发经营。近三年来，公司主营业务收入主要来自物业出租、物业管理及代理费收入。物业出租及物业管理的收入虽然稳定，但难有增长，且绝对金额较小，无法为投资者提供合理的回报。２００６、２００７年公司主要通过处置长期股权投资获得的投资收益来保障公司正常运营。

　　最近三年一期经审计的主营业务有关数据如下：

　　单位：元

　　■

　　五、主要财务指标

　　旭飞投资近三年一期主要财务数据（按合并报表口径）如下表：

　　单位：元

　　■

　　六、控股股东概况

　　（一）控股股东基本情况

　　公司名称：深圳椰林湾投资策划有限公司

　　原公司名称：深圳市椰林湾饮食有限公司

　　注册资本：１００ 万元人民币

　　法定代表人：郑嘉猷

　　注册地址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼

　　公司法人营业执照注册号： ４４０３０１１０３７３７１３４

　　税务登记证号码：４４０３００７０８４５７７００

　　通讯地址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼

　　联系电话：１３３２２９９９０８１

　　经营范围：市场营销策划、项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。

　　椰林湾公司成立于１９９８年１０月１２日，黄少良家族通过中旭投资持有椰林湾公司９０％的股权。

　　（二）实际控制人情况

　　公司实际控制人为黄少良家族。黄少良先生、黄富琪先生通过控制公司第一大股东深圳椰林湾投资策划有限公司成为公司的实际控制人。

　　黄少良，男，４６ 岁，已取得香港地区居留权。黄富琪先生与黄少良先生为父子关系。黄少良先生任全国政协委员、中国侨商会常务副会长、深圳市政协常委、深圳市总商会副会长、深圳光彩事业促进会会长。

　　（三）公司与控股股东、实际控制人产权控制关系

　　截至２００９年１２月３１日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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　　七、控股与参股子公司情况

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　　第三章 交易对方的基本情况

　　一、 交易对方

　　（一）贵州永吉房地产开发有限责任公司

　　１、永吉房开的基本信息

　　公司住所：贵阳市陕西路９９号创世纪新城北楼

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：３，５００万元整

　　成立日期：１９９５年９月２０日

　　营业执照注册号：５２０００００００００２６２２

　　税务登记证编号：黔地税字５２０１０３６２２４２０８４－３号

　　法定代表人：邓维加

　　经营范围：房地产开发、销售、建材、钢材、装饰材料。

　　２、永吉房开最近三年注册资本变化情况

　　(下转D42版)