厦门旭飞投资股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：厦门旭飞投资股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：旭飞投资

　　股票代码：０００５２６

　　信息披露义务人：贵州永吉房地产开发有限责任公司

　　注册地址：贵阳市陕西路９９号创世纪新城北楼

　　通讯地址：贵阳市陕西路９９号创世纪新城北楼

　　签署日期：二〇一〇年二月

　　声 明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在旭飞投资拥有权益的股份情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在旭飞投资拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次交易已于２０１０年２月１１日获得旭飞投资第六届董事会第三十次会议通过。本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准，是否获批以及何时获批存在一定的不确定性。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节　释 义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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　　第二节　信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）历史沿革

　　１、１９９５年，公司成立

　　１９９５年９月２０日，贵州永吉房地产开发有限责任公司永吉房开正式成立，经营范围为房地产开发、销售、建材、钢材、装饰材料。１９９５年８月２５日，贵阳审计师事务所出具（９５）筑审验字第０２６１号《验资报告》：“贵州永吉房地产开发有限责任公司由邓维加、姚淑芳二人组成，公司注册资金为５００万元。”当时的股权结构和出资金额如下表所示：

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　　２、２０００年，注册资本变更

　　２０００年１２月８日，永吉房开股东会决议增加注册资本，将原投资人姚淑芳１００万元股权转让给邓代兴，并由邓维加追加投资货币资金９００万元，由邓代兴追加投资货币资金２４万元，将李秀玉应收永吉房开１９２．５０万元转为邓维加新增出资；将邓代兴应收永吉房开２，７１０，４３１．２２元及姚淑芳应收永吉房开１２０万元转为邓代兴新增出资。２０００年１２月１３日，贵阳新华会计师事务所出具了筑新会验字［２０００］第２９１号《验资报告》，永吉房开实收资本为２，００７．５４万元，当时的股权结构和出资金额如下表所示：

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　　经工商变更登记后，永吉房开的注册资本变更为２，０００万元。

　　３、２００９年，注册资本变更

　　２００９年２月１３日，永吉房开股东会决议通过，永吉房开注册资金由２，０００万元增加到３，５００万元。由邓代兴新增出资１，５００万元。２００９年２月１７日，贵州致远会计师事务所有限公司出具黔致远验字［２００９］０２１号验资报告：“经我们审验，截至２００９年２月１６日止，贵公司（永吉房开）已收到新增注册资本１，５００万元（大写壹仟伍佰万元）。”２００９年３月５日，永吉房开申请工商登记变更；２００９年３月１２日，取得变更后的企业法人营业执照。注册号：５２０００００００００２６２２。当时的股权结构和出资金额如下表所示：

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　　４、２００９年，经营范围变更

　　２００９年９月１日，永吉房开召开股东会，决定变更公司经营范围，将原“房地产开发、销售、建材、钢材、装饰材料”修改为“房地产开发、销售”。

　　二、信息披露义务人相关的产权及控制关系

　　（一）永吉房开的控股股东及股权控制关系结构图

　　永吉房开的股东为邓维加和邓代兴，邓维加和邓代兴两人为父子关系，合计持有永吉房开１００％股权。永吉房开的股权控制关系结构图如下：

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　　（二）信息披露义务人的股东及出资比例

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　　（三）信息披露义务人的控股股东基本情况

　　邓维加，男，中国国籍，１９５８年１月出生。１９７３年——１９７５年，贵阳市第七中学高中毕业；１９９４年至今，担任贵州永吉房地产开发有限公司责任公司董事长；１９９９年至今，担任贵州黄果树房地产开发有限公司董事长；１９９７——２００７年，担任贵州永吉印务有限公司董事长、总经理；２００７年至今，担任贵州永吉印务股份有限公司董事长、总经理。现任贵阳市第十二届人大代表。

　　邓代兴，男，中国国籍，１９８５年３月出生。２０００年至２００７年在新西兰留学，取得奥克兰大学机电工程学士学位；２００７年至今任贵阳黄果树房地产开发有限公司总经理。

　　（四）实际控制人核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　永吉房开的实际控制人为邓维加和邓代兴父子，其控制的核心企业为其１００％控股的永吉房开及永吉房开持有５１％股份的永吉印务。

　　永吉房开的主营业务情况请见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍／三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况／（一）信息披露义务人主要业务的简要说明”。

　　永吉印务的主营业务为烟标印刷。烟标，俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区别于各种烟草制品并具有商标意义，主要用于卷烟包装。永吉印务具体情况请见本报告书“第四节 本次交易方式／一、旭飞投资本次重大资产重组情况／（二）本次重大资产重组的交易标的”。

　　邓维加和邓代兴所投资的企业情况如下所示：

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　　三、 信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务的简要说明

　　永吉房开的主要业务为房地产开发。

　　永吉房开拥有三级房地产开发资质，属于贵阳市云岩区纳税百强企业。

　　公司已经开发了“贵开一号”项目，该项目总建筑面积３３，６３６．２１平方米，其中住宅２４，２７０平方米，２００套，办公面积２，１８８．８平方米，营业面积１，１０５．９平方米，总可售面积３０，４１９平方米，２００６年１２月开盘至今销售良好，住宅销售面积达９５％以上。

　　公司正在开发建设的长冲项目，建筑面积为３０万平方米，０８年末拆迁已完成，０９年已进行楼体建设之中，预计２０１０年１０月可建设完成。

　　公司正在前期准备的项目有扶风小区，该项目占地１５０亩，预计会在２０１３年初竣工。

　　（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

　　根据贵州致远会计师事务所有限公司出具的黔致远会审字（２００８）第０３０号、黔致远会审字（２００９）第００２号和黔致远会审字（２０１０）第０２２号《审计报告》，永吉房开最近三年的简要财务数据如下所示：

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　　注：以上数据为母公司数据。

　　四、 信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　　自２００５年１月１日起，永吉房开没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　永吉房开已出具《贵州永吉房地产开发有限责任公司及董事、监事、高级管理人员未受到处罚的确认函》，承诺永吉房开近五年来（２００５年１月３１日——２０１０年１月３１日）未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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　　上述董事、监事、高级管理人员自２００５年１月１日以来，未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　永吉房开已出具《贵州永吉房地产开发有限责任公司及董事、监事、高级管理人员未受到处罚的确认函》，承诺上述董事、监事、高级管理人员近五年来（２００５年１月３１日——２０１０年１月３１日）未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东是否存在不良诚信记录

　　永吉房开出具了《贵州永吉房地产开发有限责任公司关于公司守法情况的说明承诺》，承诺自２００７年１月１日至今，遵守国家和地方的相关法律、法规和政策，没有因违反相关规定而受到贵阳市云岩区相关行政管理部门处罚的记录。

　　永吉房开的股东邓维加和邓代兴父子，具有良好的诚信记录，没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为。

　　七、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　永吉房开及其控股股东、实际控制人邓维加、邓代兴父子均没有在境内、境外其他上市公司中拥有达到或超过该公司已经发行股份５％的情形。

　　第三节　权益变动的决定及目的

　　一、 本次权益变动的背景

　　（一）上市公司主营业务盈利能力较弱，抵御风险能力较差，股东回报低

　　上市公司目前的主营业务为房地产开发与经营，由于近年来受到经济形势及国家宏观调控的影响，公司近年主营业务状况不容乐观，２００６年、２００７年、２００８年合并报表营业收入分别为５８６万元、３７９万元、４８２万元，净利润分别为１４６万元、１８９万元、－１，１８５万元。

　　随着房地产行业近年的快速发展，土地使用成本的上涨，房地产行业已经成为资金密集型行业。上市公司目前规模小，资金实力不足，无法在市场上取得可供开发的土地资源，缺乏相应的土地储备资源，抵御风险能力较差。房地产租赁和物业管理业务虽然收入稳定，但由于规模较小，无法支持公司持续稳定发展。上市公司在现有条件下继续经营将无法为全体股东带来合理的资本回报。这些因素直接制约了上市公司未来的业务发展和持续盈利能力。

　　（二）永吉印务拥有优质的印刷资产，拟借助资本市场平台谋求进一步发展

　　永吉印务是一家以烟标及高档包装物印刷为主的公司，拥有先进的印刷设备生产线，２００６年通过整合省内同类企业，业务得到快速发展壮大，２００９年１－９月已实现营业收入２９，７６４万元，净利润９，２０２万元。为了实现业务的进一步的发展，提升永吉印务在烟标印刷行业的竞争力和行业地位，加速推进外延式扩张，永吉印务迫切需要借助资本平台，拓宽融资渠道，实现企业的可持续发展。

　　二、 本次权益变动的目的

　　通过本次重大资产重组和权益变动，旭飞投资现有的全部资产、负债将剥离出上市公司；同时永吉印务的优质资产将注入上市公司，上市公司的主营业务将转变为烟标及高端包装物印刷。

　　永吉印务优良的资产质量和较好的盈利能力将极大地改善上市公司的经营状况，有助于改变上市公司未来的持续经营能力，使上市公司具备长期发展潜力，符合全体股东的即期和长远利益，并充分保障中小股东的利益。

　　三、 是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　永吉房开目前尚无在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　四、 本次权益变动决定已履行、尚未履行的批准程序

　　（一）本次权益变动已履行的批准程序

　　１、上市公司已履行的批准程序

　　２００９年７月２０日，旭飞投资因筹划本次重大资产重组事项，发布重大事项停牌公告。

　　２００９年８月１９日，旭飞投资第六届董事会第二十四次会议审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产议案及相关事宜。

　　２０１０年２月１１日，旭飞投资召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《厦门旭飞投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案。

　　２、交易对方已履行的批准程序

　　２００９年７月２３日，永吉印务的控股股东永吉房开召开股东会，决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

　　２００９年７月２３日，永吉印务的其他法人股东云商印务、一佳印务、圣泉实业、雄润印务各自召开股东会，决议一致通过同意参与旭飞投资重大资产重组事项。

　　２００９年７月２３日，永吉印务的自然人股东高翔、刘伟、彭辉、张渝出具同意参与旭飞投资重大资产重组的同意函。

　　（二）本次权益变动尚未履行的批准程序

　　１、本次交易尚需获得旭飞投资股东大会批准。

　　２、本次交易尚需获得中国证监会核准。

　　第四节　权益变动方式

　　一、 旭飞投资本次重大资产重组的情况

　　本次权益变动是旭飞投资与永吉印务进行资产置换、置换后的差额部分由旭飞投资发行股份购买所导致的。旭飞投资本次重大资产重组情况如下：

　　（一）本次重大资产重组的交易参与方

　　本次重大资产重组的交易各方分别为：旭飞投资、椰林湾公司、以及永吉印务全体股东（包括：贵州永吉房地产开发有限责任公司、贵州云商印务有限公司、贵州一佳印务有限公司、贵州圣泉实业发展有限公司、贵州雄润印务有限公司和自然人股东高翔、刘伟、彭辉、张渝）。

　　（二）本次重大资产重组的交易标的

　　本次重大资产重组的交易标的包括：旭飞投资全部资产及负债、永吉印务１００％股权。现将永吉印务相关情况介绍如下：

　　１、永吉印务基本信息

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　　２００７年１１月１６日，永吉印务公司股东会决议，将永吉印务有限责任公司整体改制为股份有限公司。亚太中汇会计事事务所有限公司于２００７年１１月１２日出具了亚太审字［２００７］Ｃ－２４０号《审计报告》，于２００７年１１月１９日出具了亚太验字［２００７］Ｃ－５８号《验资报告》，按２００７年１０月３１日净资产１９０，７３９，３０１．５５元折为股本１８９，７００，０００．００股，差额部分１，０３９，３０１．５５元计入资本公积。２００７年１２月１８日，永吉印务在贵阳市工商行政管理局办理了变更后的工商变更登记。

　　２、永吉印务股权结构

　　永吉房开持有永吉印务５１％股份，为永吉印务的控股股东。永吉印务具体股权结构图如下：

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　　截至本报告书签署日，永吉房开等九位股东持有的永吉印务股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。永吉印务公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响本次交易的相关协议，永吉印务全体股东将该股权转让给旭飞投资无法律障碍。

　　３、永吉印务的主营业务情况

　　永吉印务的主营业务为烟标印刷。烟标，俗称“烟盒”，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，使之区别于各种烟草制品并具有商标意义，主要用于卷烟包装。

　　２００６年９月，永吉印务以增资形式完成了对云商印务、圣泉实业、雄润印务、一佳印务等四家烟标制造企业烟标印刷业务的整合，产能由２０万大箱／年提高到３６万大箱／年，为公司的迅猛发展创造了条件。下表为永吉印务的资产、经营的增长情况表：

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　　由于烟草生产企业在完成整合以后，全国仅有１６家烟草生产法人单位，按照国家烟草专卖局的要求，贵州省内的贵阳卷烟厂、遵义卷烟厂、毕节卷烟厂、铜仁卷烟厂和兴义卷烟厂５户卷烟工业企业，按照资产、品牌、采购、销售“四统一”要求，联合重组为贵州中烟工业公司，于２００３年７月１６日正式成立。目前永吉印务生产的烟标主要供应贵州中烟工业公司。目前永吉印务已与贵州省外多家中烟公司深入接触，完成了产品的打样、小试等工作，预计将会在未来为永吉印务带来收入。

　　４、永吉印务的财务数据

　　根据中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中审亚太审字［２０１０］０１０１３３号），永吉印务近两年一期的

　　(下转D45版)