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经营范围：房地产开发；楼盘营销策划、代理．

股东情况：长沙广汇出资５０００万元，占注册资本的１００％

房地产开发资质：长沙煜华现持有湖南省建设厅于２００８年３月１４日核发的编号为湘Ａ０５０９１５２３的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，有效期至２０１０年３月１３日。

（２）历史沿革

２００８年５月２８日，长沙广汇分别与湖南本安重工有限责任公司、湖南政宇重工制造有限公司签订了《长沙煜华房地产开发有限公司股东股份转让协议》，长沙广汇分别受让湖南本安重工有限责任公司持有的长沙煜华３００万股份，受让湖南政宇重工制造有限公司持有的长沙煜华１２４万股份，此次股权转让完成后长沙广汇持有长沙煜华５３％的股权，湖南政宇重工制造有限公司持有长沙煜华４７％的股权。２００９年４月８日，长沙广汇与湖南政宇重工制造有限公司签订了《长沙煜华房地产开发有限公司股东股份转让协议》，长沙广汇受让受让湖南政宇重工制造有限公司持有的长沙煜华３７６万股份，转让价格为人民币３７６万元，此次股权转让完成后，长沙广汇持有长沙煜华１００％的股权。

６、长沙颖沅房地产开发有限公司

（１）基本情况

长沙颖沅于２００９年８月１７日成立，注册资本为人民币１０００万元，实收资本人民币１０００万元，营业执照注册号为４３０１０００００１０４９７５。法定代表人为张柏龙。

经营范围：房地产开发、经营。

股东情况：长沙广汇出资１０００万元，占注册资本的１００％。

房地产开发资质：尚未取得。

（２）历史沿革

２００９年１０月１０日，长沙广汇与凯达（湖南）房地产开发有限公司签订了《长沙颖沅房地产开发有限公司股东股份转让协议》，协议约定凯达（湖南）房地产开发有限公司将其持有长沙颖沅１００％的股权转让给长沙广汇，转让价格为人民币１０００万元，此次股权转让完成后，长沙广汇持有长沙颖沅１００％的股权。

７、太原广汇房地产开发有限公司

（１）基本情况

太原广汇于２００９年９月３０日成立，注册资本为人民币６０００万元，实收资本人民币６０００万元，营业执照注册号为１４０１００２０７２０２４５４。法定代表人为张柏龙。

经营范围：房地产开发与经营。

股东情况：广州广电房地产开发集团有限公司出资人民币６０００万元，占注册资本的１００％。

８、山西时轮投资有限公司

（１）基本情况

山西时轮于２００９年７月２４日成立，注册资本为人民币１０００万元，实收资本人民币１０００万元，营业执照注册号为１４０１００２００４００９２４，法定代表人为张柏龙。

经营范围：以自有资金对企业项目进行投资（不含金融业务）。

股东情况：太原广汇持有７５％股权，山西同至人投资有限公司２５％股权。

（２）历史沿革

２００９年９月１４日，广电地产分别与山西华信投资有限公司、山西同至人投资有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定山西华信投资有限公司将其持有的山西时轮５０％的股权转让给广电地产，转让价格为人民币５００万元，山西同至人投资有限公司将其持有持有的山西时轮５％的股权转让给广电地产，转让价格为人民币５０万元，此次股权转让完成后，广电地产持有山西时轮５５％的股权，山西同至人投资有限公司持有山西时轮４５％的股权。２００９年１１月２８日，广电地产与太原广汇签订了《股权转让协议》，协议约定广电地产将其持有的山西时轮５５％的股权转让给太原广汇，转让价格为人民币５５０万元，此次股权转让完成后太原广汇持有山西时轮５５％的股权，山西同至人投资有限公司持有山西时轮４５％的股权。２００９年１２月３１日，太原广汇与山西同至人投资有限公司签订了《股权转让协议》，协议约定山西同至人投资有限公司将其持有的山西时轮２０％的股权转让给太原广汇，转让价格为人民币２００万元，此次股权转让完成后太原广汇持有山西时轮７５％的股权，山西同至人投资有限公司持有山西时轮２５％的股权。

９、山西合众瑞通投资有限公司

（１）基本情况

山西合众于２００５年１２月９日成立，注册资本为人民币１０００万元，实收资本人民币１０００万元，营业执照注册号为１４０１００１０３０４３４６７，法定代表人为张柏龙。

经营范围：房地产开发、经营；项目投资咨询。

股东情况：山西时轮出资９９０万元，占注册资本的９９％，中铁二局集团有限公司出资１０万元，占注册资本的１％。

房地产开发资质：山西合众现持有广东省建设厅于２００８年１２月３１日核发的编号为０１０００４２４９４Ａ的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。

（２）历史沿革

２００９年１０月１４日，山西时轮分别与中铁二局集团有限公司、中铁二局集团勘测设计院有限责任公司签订了《股权转让协议》，协议约定中铁二局集团有限公司将其持有的山西合众９４％的股权转让给山西时轮，转让价格为人民币９４０万元，中铁二局集团勘测设计院有限责任公司将其持有的山西合众５％的股权转让给山西时轮，转让价格为人民币５０万元，此次股权转让完成后，山西时轮持有山西合众９９％的股权，中铁二局集团有限公司持有山西合众１％的股权。

１０、广州广电房产经营管理有限公司

（１）基本情况

广电经营于２００４年８月２４日成立，注册资本为人民币３０８万元，实收资本人民币３０８万元，营业执照注册号为４４０１０６００００７２６４２，法定代表人为陈志勇。

经营范围：物业管理。停车场经营管理（由分置机构经营）。房地产代理及咨询。代理、发布国内外各类广告

股东情况：广州广电房地产开发集团有限公司出资３０８万元，占注册资本的１００％。

１１、广州广电物业管理有限公司

（１）基本情况

广电物业于１９９８年１月２７日成立，注册资本为人民币８００万元，实收资本人民币８００万元，营业执照注册号为４４０１０１０００００８４０９，法定代表人为陈志勇。

经营范围：经营总建筑面积１０万平方米以上的物业管理业务。水电安装。批发、零售：建筑材料、五金交电、化工产品（除易燃易爆品）、汽车及摩托车零配件、日用杂品（除烟花爆竹）。防盗门安装及维修。车辆保管（分支机构经营）。清洁服务。园林绿化。车辆美容。销售、安装：制冷设备。场地出租。家务服务。房地产中介代理。垃圾清运、水域保洁。

股东情况：

股东名称	出资额	出资比例
广州广电房地产开发集团有限公司	４０８万元	５１％
广州广电集团有限公司	２７２万元	３４％
欧志华	２０万元	２．５％
谢维华	６２．５万元	７．８１２５％
韩志明	１７．５万元	２．１８７５％
蔡大勇	１０万元	１．２５％
何平安	１０万元	１．２５％

物业管理资质：广电物业现持有中华人民共和国建设部于２００５年１０月１３日核发的编号为（建）１０５０２３０的一级《中华人民共和国物业管理企业资质证书》，有效期至２０１０年８月３１日。

１２、广州鑫广电物业管理有限公司

（１）基本情况

广州鑫广电于２００５年１１月４日成立，注册资本为人民币５００万元，实收资本人民币５００万元，营业执照注册号为４４０１２６００００５５４１７，法定代表人为陈志勇。

经营范围：物业管理；房地产中介服务（房地产价格评估除外）；消防设施工程；安装／维修，防盗门／制冷设备；清洁服务；园林绿化工程；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；由分支机构经营＂提供停车场管理服务＂。

股东情况：广电物业出资５００万元，占注册资本的１００％。

物业管理资质：广州鑫广电现持有广东省建设厅于２００７年１２月２７日核发的编号为粤物管证字第０１０００８７号二级《中华人民共和国物业管理企业资质证书》。

１３、武汉鑫广电物业管理有限公司

（１）基本情况

武汉鑫广电于２００３年８月１１日成立，注册资本为人民币１０２万元，实收资本人民币１０２万元，营业执照注册号为４２０１００２１２１３１２，法定代表人为张柏龙。

经营范围：物业管理；水电安装；车辆保管；五金交电、建筑材料、化工产品（不含化危品）、汽车及摩托车零配件、日用杂品批零兼营；防盗门安装及维修。

股东情况：广电物业出资６１．２万元，占注册资本的６０％；广州广电房地产开发有限公司出资４０．８万元，占注册资本的４０％；

物业管理资质：武汉鑫广电现持有武汉市国土资源与房屋管理局于２００７年７月１２日核发的编号为武房物企［２００７］１０５１号三级《中华人民共和国物业管理企业资质证书》。

本所律师认为，广电地产及其上述控股各子公司依法设立并合法有效存续，不存在解散、清算、终止情形。

（四）拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

１、拟购买资产权属状况

截至本法律意见书出具日，广电地产全体股东所持有的广电地产１００％股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。

２、拟购买资产抵押、担保情况

截至本法律意见书出具日，广电地产存在如下为自身借款所作的抵押担保：

（１）广电地产以广州市越秀区德政南４０－４６号房产及东园新街地段一宗土地（国有土地使用权证：穂府国用（２００８）第０１１０００３７号），向农行广州天河支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为２２８０．００万元。

（２）广电地产以如下资产向工行广州天河支行抵押借款：广州天河区员村一横路３号３０１房产；天河区员村二横路２号１－９７号车位；越秀区大德路地块（国有土地使用权证：《穂府国用（２００８）第０１１００２１８号》）；海珠区昌岗中路１６４号熙园街２号（Ｃ栋）１０３、２０１号房产；天河区员村二横路兰亭街２号二、三层房产。截至２００９年１２月３１日的借款为三笔，余额共１９１５０万。

（３） 广电地产以长沙颖沅在长沙市香樟路的地块向华商银行广州分行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为６０００．００万元。

（４）广州金纶以天河区员村二横路兰亭街２号首层及负一层共８６套商铺：Ｆ００１Ａ、Ｆ００１－Ｆ００３、Ｆ００５－Ｆ０１３、Ｆ０１５－Ｆ０１８、Ｆ０２３、Ｆ０２５－Ｆ０３０、Ｆ０３３、Ｆ０３６、Ｆ０３９、Ｆ０５０－Ｆ０５３、Ｆ０５５－Ｆ０６３、Ｆ０６５－Ｆ０７３、Ｆ０７５－Ｆ０７７、Ｆ０７９、Ｆ０８３、Ｆ１０１－Ｆ１０３、Ｆ１０５－Ｆ１０９、Ｆ１０８Ａ、Ｆ１１２、Ｆ１２０、Ｆ１２１、Ｆ１２５－Ｆ１２７、Ｆ１３１、Ｆ１３８、Ｆ１３９、Ｆ１５１、Ｆ１５２，首层：１０１５、１０３５、１０６５Ａ、１０６７、１０６８、１０７８Ａ、１０８７、１０８８、１０９０、１０９２、１０９３Ａ、１０９７号商铺，向农行广州天河支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为３５００．００万元。

（５）广州金纶以海珠区南华中路御园街兰亭御园Ｔ１－Ｔ６栋裙楼１０５－１０７、１０９－１１２号房产向工行广州天河支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为３５００．００万元。

（６）长沙广汇以开福区车站北路３０６号已完工部分１栋－４栋面积共４２７０３．９５ｍ２的房产向中行湖南分行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为７０００．００万元。

（７）长沙广汇以国有土地使用权证号为“长国用（２００９）０２７７５４号”的土地向广发长沙分行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为５０００．００万元。

（８）武汉海格以国有土地使用权证号为武国用（２００８）第８３１号的１７０００ｍ２和１３５２０ｍ２土地分别向交行武汉汉阳分行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为９０００．００ 万元；以上述土地的１５０５２．３ｍ２向中行武汉花桥支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为５２００．００万元。

（９）武汉海格以３３４２８．４４ｍ２的在建工程（证号：武房期峤字第２００８００２４５７号）向交行武汉汉阳支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为８００．００万元。

（１０）武汉海格以国有土地使用权证（证号：武国用（２００８）第３４８号）向工行武汉汉阳支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为６００．００万元。

（１１）武汉海格以硚口区长丰乡罗家墩村江湾新城二期７、９、１０号楼向招行汉阳硚口支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为１００００．００万元。

上述抵押担保均系广电地产为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。广电地产的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制。

经适当核查，截至本法律意见书出具日，广电地产及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方担保行为，也不存在为其他非关联企业担保行为。

八、 吉林制药本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争

（一）吉林制药本次重大资产重组的关联交易

吉林制药本次重大资产出售的购买方金泉集团现持有吉林制药６．３２％的股权，为吉林制药的第二大股东，本次资产出售属于关联交易；吉林制药本次重大资产认购方广电集团现持有吉林制药１９．１９％的股权，是吉林制药的控股股东，故广电集团及其一致行动人张柏龙、陈煜彬、李维荣拟以其合计持有广电地产６９．３１％股权认购吉林制药非公开发行股份属于关联交易。

１、２０１０年４月１２ 日，吉林制药与金泉集团签署《资产和负债转让协议书》，吉林制药拟将截止基准日之全部资产、负债转让给金泉集团，同时将涉及该等资产和负债的相关业务一并转移给金泉集团，并由金泉集团指定其下属企业接受吉林制药之全部职工。本协议项下资产负债之转让价款为人民币１，３５４．２３ 万元。

２、２０１０ 年４月１０日吉林制药与广电地产全体股东，即广电集团广电集团、张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、胡南华、张招兴分别签署了《股份认购协议书》，广电集团以其持有的广电地产２４％的股权作价人民币４４，５７３．７４３２万元认购４２，７３６，０９１股股份，张柏龙以其持有的广电地产１８．８７％的股权作价人民币３５，０４３．６０１４万元认购３３，５９８，８５１股股份，陈煜彬以其持有的广电地产１５．４７％的股权作价人民币２８，７２６．１７７２万元认购２７，５４１，８７６股股份，李维荣以其持有的广电地产１０．９７％的股权作价人民币２０，３７４．７５７１万元认购１９，５３４，７６２股股份，郭静以其持有的广电地产１０．７４％的股权作价人民币１９，９４６．８５０７万元认购，１９，１２４，４９７股股份，钟启恩以其持有的广电地产９．６４％的股权作价人民币１７，９００．３３８６万元认购１７，１６２，３５７股股份，汤诚忱以其持有的广电地产４．３２％的股权作价人民币８，０１５．０２６１万元认购７，６８４，５８９股股份，胡南华以其持有的广电地产３％的股权作价人民币５，５７１．７１７９万元认购５，３４２，０１１股股份，张招兴以其持有的广电地产３％的股权作价人民币５，５７１．７１７９万元认购５，３４２，０１１股股份。

吉林制药全体独立董事已就吉林制药本次重大资产重组发表了独立意见。独立董事认为：“吉林制药本次重大资产出售及非公开发行股份暨关联交易将会在很大程度上改善吉林制药资产质量、提高盈利和持续经营能力。基于我们的独立判断，上述交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则，我们认为吉林制药本次重大资产出售、非公开发行股份暨关联交易决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公允， 维护了公司和公司全体股东的利益”。

本所律师核查后认为，吉林制药本次重大资产重组以评估值为作价依据协商确定交易价格，交易价格公允，未损害吉林制药及其股东的利益。

（二）吉林制药本次交易完成后的关联交易和同业竞争

１、吉林制药的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，吉林制药本次交易完成后，吉林制药的控股股东为广电集团，广州市国资委持有广电集团１００％的股权，为广电集团的实际控制人。

２、吉林制药本次交易完成后的关联交易情况

经本所律师核查，本次交易完成后，预计吉林制药与广电集团之间不会出现日常性关联交易。如广电集团及其下属企业与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范关联交易，维护吉林制药及中小股东的合法权益，广电集团承诺如下：

１、不利用自身对吉林制药的控股股东地位及重大影响，谋求吉林制药在业务合作等方面给予本公司及一致行动人优于市场第三方的权利。

２、不利用自身对吉林制药的控股股东地位及重大影响，谋求与吉林制药达成交易的优先权利。

３、杜绝本公司及一致行动人以及其所控制的企业非法占用吉林制药资金、资产的行为，在任何情况下，不要求吉林制药违规向本公司及一致行动人以及其所控制的企业提供任何形式的担保。

４、本公司及一致行动人以及其所控制的企业不与吉林制药及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与吉林制药及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（１）督促吉林制药按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和吉林制药章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（２）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与吉林制药进行交易，不利用该等交易从事任何损害吉林制药利益的行为；

（３）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和吉林制药章程的规定，督促吉林制药依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本所律师认为，前述本次重大资产重组完成后可能存在的关联交易不存在显失公允及损害吉林制药及其他股东利益的情形，不违反现行法律、行政法规和规范性文件的规定；广电集团就关联交易与同业竞争出具的相关承诺函，符合相关法律、法规和中国证监会规章的规定，并有利于保护公司利益。

３、吉林制药本次交易完成后的同业竞争情况

经本所律师核查，本次交易完成后，广电集团将成为吉林制药第一大股东，广州市国资委将成为公司的实际控制人。

（１）截至本法律意见书出具之日，广电集团除控制广电地产外，还持有广电物业３４％的股权，但由于广电集团对广电物业仅仅是参股，广电物业未来将成为吉林制药的控股子公司，而非脱离于吉林制药之外的独立的竞争对手，广电集团内除广电地产控制的物业公司外，没有其他物业管理公司，故广电集团对广电物业的参股行为不会导致交易完成后广电集团与吉林制药的同业竞争。

本所律师认为，吉林制药本次重组完成后，吉林制药与控股股东之间不存在实质性的同业竞争。

（２）拟采取规避同业竞争的相关措施

为了从根本上避免同业竞争，消除广电集团及其控制的除吉林制药以外的公司侵占吉林制药商业机会的可能性，广电集团承诺如下：

１、本公司及一致行动人不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与吉林制药主营业务构成竞争的业务。

２、本公司及一致行动人将采取合法及有效的措施，促使本公司及一致行动人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与吉林制药主营业务构成竞争的业务。

３、如本公司及一致行动人（包括本公司及一致行动人现有或将来成立的子公司和其它受本公司及一致行动人控制的企业）获得的任何商业机会与吉林制药主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司及一致行动人将立即通知吉林制药，并优先将该商业机会给予吉林制药。

４、对于吉林制药的正常生产、经营活动，本公司及一致行动人保证不利用控股股东地位损害吉林制药及吉林制药中小股东的利益。

５、如出现因本公司及一致行动人违反上述承诺而导致吉林制药的权益受到损害的情况，本公司及一致行动人将依法承担相应的赔偿责任。”

经本所律师核查，本次重大资产重组前后广电集团及其关联方与吉林制药不存在同业竞争情形。广电集团就关联交易与同业竞争出具的相关承诺函，符合相关法律、法规和中国证监会规章的规定，并有利于保护公司利益。

九、律师认为需要说明的其它事项

（一）有关本次重大资产重组涉及的职工安置问题

１、根据《吉林制药股份有限公司重大资产重组职工安置方案》的约定，对截至２００９ 年１２月３１ 日吉林制药在册的３１３名职工作以下安置：

（１）职工安置原则为分流但不裁员，３１３名职工全部进入金泉集团或予以其他安排；

（２）继续履行劳动合同：职工愿意与金泉集团继续履行劳动合同的，于《资

产和负债转让协议》约定的交割日或之前，在平等、自愿、协商一致的基础上，与公司解除劳动关系，与金泉集团重新签订劳动合同，变更劳动关系，其工作年限合并计算。今后这部分职工若与金泉集团解除劳动关系，由金泉集团按有关规定支付经济补偿金；

（３）解除劳动合同：职工不愿意与金泉集团继续履行劳动合同的，可在《重

大资产重组协议》约定的交割日或之前，与本公司解除劳动关系，并予支付经济补偿金，经济补偿金标准按照《劳动合同法》的相关规定计算，解除劳动合同所需费用，由金泉集团承担。若因企业一方原因造成职工新劳动合同无法及时签订的，由金泉集团承担对职工的相关安置或补偿责任；

（４）因职工安置引起的对原职工任何支付或补偿款项均由金泉集团承担。

（５）吉林制药暂不存在退休职工养老保险负担情形。

本所律师认为，吉林制药本次重大资产重组中的职工安置方案未违反现行法律法规的规定，且吉林制药已采取必要的措施保障其不会因职工安置方面的问题给吉林制药造成损失，上述职工安置方案的实施已经取得吉林制药职工代表大会审议通过。

（二）吉林制药债务处理

经核查，吉林制药目前已经取得债权人同意转移债务的金额为１６４，８９８，２５６．５１元，占公司债务总额的８４．２９％，其余金额较大的公司正与其联系，金额较小无法取得转移函的金泉集团作出了如下承诺：

１、如吉林制药未能在重大资产重组交割日或之前取得有关债权人书面同意债务转移至金泉集团承担的，导致相关债权人在重大资产重组交割日后就属于本次资产重组转让范围内之债权向吉林制药主张偿付权利的，金泉集团在接到吉林制药的书面通知后十五日内将该笔款项划付至吉林制药；

２、因吉林制药未能取得债权人书面同意债务转移至金泉集团承担，从而给吉林制药造成的一切损失，由金泉集团承担；

３、金泉集团实际控制人张守斌作出承诺：同意金泉集团向吉林制药所作的关于债务承担的上述承诺内容，并同意为金泉集团承诺的上述义务承担连带保证责任。

本所律师认为，吉林制药本次重大资产重组中的债务处理方案未违反现行法律法规的规定，且吉林制药已采取必要的措施保障其不会因债务处理方面的问题给吉林制药造成损失。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（１）吉林制药本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格，本次重大资产出售及非公开发行股份购买资产的方案及相关协议合法有效，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；

（２）截至本法律意见书出具之日，吉林制药本次重大资产重组的交易各方已取得申报核准材料必要的授权和批准；

（３）吉林制药本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷；存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；

（４）吉林制药本次重大资产重组后，吉林制药仍符合上市条件；

（５）吉林制药本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；

（６）吉林制药本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排；

（７）吉林制药本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定；

（８）吉林制药本次重大资产重组尚需取得广东省国资委批准、吉林制药股东大会审议批准及中国证监会核准，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。

广东华商律师事务所（公章）

负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（高树）

经办律师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（金勇敏）

经办律师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（黄巍）

出具日期：２０１０年４月１２日