股票代码：６００１５１ 股票简称：航天机电 公告编号：２０１０－０１１

上海航天汽车机电股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

２０１０年４月１３日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于２０１０年４月２０日在上海漕溪路２２２号航天大厦召开，应到董事９名，亲自出席会议的董事７名，董事梁浩宇、独立董事陈亦英未亲自出席会议，分别委托董事查炳贵、独立董事吕红兵在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司５名监事及相关人员列席了会议。

会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下事项：

一、《２０１０年第一季度报告全文及正文》

二、《关于与中国华电集团新能源发展有限公司合资组建甘肃华电嘉峪关太阳能发电有限公司（暂定名）的议案》

为进一步提高公司参与国内外光伏电站的市场竞争能力，积累并丰富公司光伏电站项目ＥＰＣ工程能力及工程资质，加快ＥＰＣ工程核心团队的队伍建设，通过光伏电站投资引领产业链上下游产能的持续消化，公司拟与中国华电集团新能源发展有限公司合资组建甘肃嘉峪关１０ＭＷ光伏电站项目公司，项目公司暂定名“甘肃华电嘉峪关太阳能发电有限公司”（以工商管理部门核准的名称为准），总注册资本不超过４０００万元，公司占２０％的股权，首期注册资本１０００万元，公司现金出资２００万元。项目公司成立后向甘肃省发改委申请项目核准（含当地电网并网接入许可等），获得项目核准后公司按股比再实施增资。本项目回收期预测不超过１６．５年。

三、《关于增加公司经营范围及修改公司章程相应条款的议案》

根据航天光伏的发展规划，公司在大力拓展国内外市场销售的同时，将加快系统集成能力建设，通过承揽光伏电站项目工程以进一步带动光伏产品的销售。为此，公司经营范围拟增加“太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计，电力工程施工，机电安装工程施工”，增加后的公司经营范围为：“卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、家用电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备、太阳能发电、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、电力工程施工、机电安装工程施工，特种气瓶（限纤维全缠绕铝内胆气瓶），复合材料制造应用（涉及行政许可的凭许可证经营）。”（以经工商管理部门核准的经营范围为准）。

根据经营范围增加内容，同时修改公司章程第十三条“经营范围”。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、《关于控股子公司上海汽车空调器厂以资本公积和盈余公积转增资本的议案》

根据公司“十二五”规划，高端汽配产业将进一步加大清理整合力度，为合理减少整合过程中的税费支出，公司董事会同意，上海汽车空调器厂以资本公积１３３２５．６５万元和盈余公积１６１０７．４３万元转增资本，转增后，上海汽车空调器厂注册资本从目前的９７４２．２８万元增至３９１７５．３６万元。

五、《关于为控股子公司上海复合材料科技有限公司银行借款提供担保的议案》

公司持有上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）６５．１７％的股权。复材公司盈利能力较强，经营状况稳定，股东回报良好，至２００９年末累计实现的可供分配利润已全额实施了分配。

为做强做大复材公司，根据公司统一规划，复材公司将搬迁至上海闵行区浦江镇并进行技术改造，搬迁及技改需要的资金为１０００万元。董事会同意将公司的１０００万元授信额度转复材公司，复材公司通过银行借款解决资金需求，借款期限一年，并由公司为该借款按股比提供担保。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二○一○年四月二十一日

股票代码：６００１５１ 股票简称：航天机电 编号：２０１０－０１２

上海航天汽车机电股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第二十二次会议于２０１０年４月２０日在上海漕溪路２２２号航天大厦召开，应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

监事在列席了公司第四届董事会第二十三次会议后，召开了第四届监事会第二十二次会议。会议审议并全票通过了《２０１０年第一季度报告全文及正文》，监事会保证公司２０１０年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会认为公司与中国华电集团新能源发展有限公司合资组建甘肃华电嘉峪关太阳能发电有限公司（暂定名），有助于提高公司在太阳能光伏电站领域的竞争力。监事会对董事会通过的其它议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司监事会

二○一○年四月二十一日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１０－０１３

上海航天汽车机电股份有限公司

２００９年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）公司２００９年年度股东大会于２０１０年４月２０日下午，在上海漕宝路６６号光大会展中心国际大酒店以现场会议方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况：

出席会议的股东和代理人人数	３５
所持有表决权的股份总数（股）	４５４，８１１，３９７
占公司有表决权股份总数的比例	６０．７５９５％

（三）本次会议由董事会召集，董事长姜文正主持。会议采用记名投票表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司在任董事９人，亲自出席会议的董事７人，董事梁浩宇、独立董事陈亦英因公务未亲自出席会议，委托董事查炳贵、独立董事吕红兵签署与本次股东大会有关的文件。公司在任监事５人，出席会议的监事５人。董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

议案 序号	议案 内容	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
１	《２００９年度公司董事会工作报告》	４５４，７９９，２００	９９．９９７３％	０	０	１２，１９７	０．００２７％	通过
２	《２００９年度公司监事会工作报告》	４５４，７９９，２００	９９．９９７３％	０	０	１２，１９７	０．００２７％	通过
３	《关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案》	４５４，７９６，７００	９９．９９６８％	０	０	１４，６９７	０．００３２％	通过
４	《２００９年度公司财务决算的报告》	４５４，７９９，２００	９９．９９７３％	０	０	１２，１９７	０．００２７％	通过
５	《２００９年年度报告及年度报告摘要》	４５４，７９９，２００	９９．９９７３％	０	０	１２，１９７	０．００２７％	通过
６	《２００９年度公司利润分配方案》	４５４，７９９，０００	９９．９９７３％	２００	０．００００％	１２，１９７	０．００２７％	通过
７	《２０１０年度公司财务预算的报告》	４５４，７９９，２００	９９．９９７３％	０	０	１２，１９７	０．００２７％	通过
８	《关于预计２０１０年度日常关联交易的议案》	４，９７６，４８０	９９．７５５５％	０	０	１２，１９７	０．２４４５％	通过
９	《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》	４５４，７９６，７００	９９．９９６８％	０	０	１４，６９７	０．００３２％	通过
１０	《关于向控股子公司上海太阳能科技有限公司提供委托贷款的议案》	４５４，７９６，７００	９９．９９６８％	０	０	１４，６９７	０．００３２％	通过
１１	《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司２０１０ 年度年审会计师事务所的议案》	４５４，７９９，２００	９９．９９７３％	０	０	１２，１９７	０．００２７％	通过
１２	《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》	４，９７３，９８０	９９．７０５４％	０	０	１４，６９７	０．２９４６％	通过
１３	《关于延长８亿元委托贷款期限的议案》	４，９７３，９８０	９９．７０５４％	２，５００	０．０５０１％	１２，１９７	０．２４４５％	通过

议案８、１２、１３涉及关联交易，表决统计已扣除关联股东所持表决权。

三、律师见证情况

本次股东大会经通力律师事务所陈鹏、陈军律师见证，通力律师事务所出具了法律意见书，结论性意见如下：

本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

１、与会董事、监事签字确认的股东大会决议；

２、通力律师事务所出具的法律意见书。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一○年四月二十一日