本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　（一）本次会议无否决或修改提案情况；

　　（二）本次会议无新提案提交表决。

　　二、会议的召开情况

　　（一）召开时间：2010年4月23日。

　　（二）现场会议召开地点：湖南省株洲市明峰酒店。

　　（三）召开方式：采取现场投票方式。

　　（四）会议召集人：公司董事会。

　　（五）会议主持人：公司董事长傅少武先生。

　　（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　截至2009年4月16日，公司总股本527,457,914股。本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共12人，代表股份309,605,273股，占公司总股本的58.698%。

　　公司董事会、监事会部分成员及公司聘请的律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　四、议案的审议和表决情况

　　本次会议采取现场投票的方式进行，经对议案逐项审议通过了如下决议：

　　1. 公司2009年度董事会工作报告。

　　该议案表决结果：309,605,273股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　2. 公司2009年度监事会工作报告

　　该议案表决结果：309,605,273股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　3. 公司2009年年度报告及摘要。

　　该议案表决结果：309,605,273股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　4. 公司2009年度财务决算报告。

　　该议案表决结果：309,605,273股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　5. 公司2009年度利润分配方案。

　　公司2009年度可分配利润为 402,313,023.16元，以2009年末公司总股本527,457,914股为基数，每10 股派发现金红利1.5元(含税)，共计派发现金红利79,118,687.1元(含税)，剩余未分配利润留待以后年度分配；公司不进行资本公积金转增股本。

　　该议案表决结果：309,605,273股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　6. 公司2009年度关联交易执行情况报告

　　该议案表决结果：40,474,932股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、株洲全鑫实业有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

　　7. 关于2010年关联交易的议案。

　　该议案表决结果：40,474,932股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、株洲全鑫实业有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

　　8. 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案

　　由于公司目前使用的《关联交易管理制度》制定时间较早，随着经济的发展，《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《企业会计准则》等法律法规不断修订，公司原有的《关联交易管理制度》已逐渐不能适应公司规范和发展的要求。因此，公司对《关联交易管理制度》进行了修订，修改后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　该议案表决结果：40,474,932股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、株洲全鑫实业有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

　　9. 关于聘请会计师事务所的议案。

　　公司继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，为本公司提供2010年度财务报告审计服务。

　　该议案表决结果：309,605,273股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　10.关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案。

　　经与各银行协商，公司在中国银行股份有限公司株洲分行等15家银行申请银行最高综合授信额度合计人民币640000万元，公司授权董事长在上述各银行的最高综合授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。为应对金融危机及适应公司经营需要，另授权董事会在必要的情况下审议批准在2010年内新增折合人民币伍亿元以内的银行授信额度申请(授权有效期至召开2010年度股东大会当日止)。

　　该议案表决结果：309,605,273股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　11.关于为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供担保的议案。

　　为了确保2010年度本公司全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司在银行办理的借款、信用证及押汇合同项下义务得到切实履行，本公司可以为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供人民币叁亿肆仟万元担保。

　　同时授权董事会在必要的情况下审议批准对该公司在2010年内新增折合人民币贰亿元以内的贷款提供担保 (授权有效期至召开2010年度股东大会当日止)。

　　该议案表决结果：309,605,273股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　12.关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元担保的议案。

　　鉴于2009年度我公司与株洲硬质合金集团有限公司（以下简称株硬集团）互保50000万元的担保协议即将到期，为了保证双方的生产经营需要，经与株硬集团协商，继续维持互保合作。现株硬集团董事会已通过2010年度为我公司提供50000万元担保的议案。我公司可以为株硬集团在2010年度提供累计总额为50000万元的担保。

　　本次担保仅为2009年度担保协议即将到期，经双方协商继续维持互保合作，对2010年度互保额度做出决议。具体担保额需担保发生时才能确定。

　　该议案表决结果：40,474,932股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、株洲全鑫实业有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

　　13.关于延长公司第三届董事会任期的议案

　　公司第三届董事会即将于2010年5月11日到期，鉴于公司实际控制人将发生变化，为维持公司法人治理结构的稳定和延续，保持生产经营的顺利开展，现将第三届董事会任期延长至公司新的实际控制人产生并选举出公司新一届董事会成员为止。

　　该议案表决结果：309,605,273股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　14.关于延长公司第三届监事会任期的议案

　　公司第三届监事会即将于2010年5月11日到期，鉴于公司实际控制人将发生变化，为维持公司法人治理结构的稳定和延续，保持生产经营的顺利开展，现将第三届监事会任期延长至公司新的实际控制人产生并选举出公司新一届监事会成员为止。

　　该议案表决结果：309,605,273股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会由湖南金州律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2009年年度报告和摘要及其余议案全文分别于2010年3月25日和2010年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、湖南金州律师事务所关于株冶集团2009年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董　事　会

　　2010年4月23日