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特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为１６５，３５８，０２１股，占公司总股本的２１．５２％；
２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年４月２９日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案要点
１、深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局”）向全体流通股股东做出承诺：本次股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内（即２００６年９月５日至２００６年９月１１日的五个交易日），所有无限售条件的流通股股东有权以人民币４．２５元／股（该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整）的价格将股票出售给深圳市国资局。
２、除国家股股东外，其他１１家法人股股东将其拥有的农产品股份的５０％部分（共计２６，２０４，２５３股），交付予深圳国际信托投资有限责任公司，从而实施管理层股权激励计划。其余两名法人股股东（共计持股１９５股）既不参与支付对价，也不获得对价。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
２００５年８月１５日，农产品公司２００５年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案。
（三）股权分置改革方案实施日：２００５年９月１２日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 深圳市国有资产监督管理局 | ５、为进一步增强投资者信心，同时为保持深圳市国资局的实际控股地位，避免公司在二级市场被恶意收购，深圳市国资局计划在未来两年内，根据市场情况，适时实施股份增持计划，增持股份数量不超过公司总股本的５％。
深圳市国资局保证其不履行或者不完全履行其承诺时，赔偿社会公众股股东因此而遭受的损失。 | 遵守承诺 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年４月２９日；
２、本次可上市流通股份的总数为１６５，３５８，０２１股，占总股本的２１．５２％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 深圳市国有资产监督管理局 | １６５，３５８，０２１ | １６５，３５８，０２１ | ５６．５８ | ３４．７２ | ２１．５２ | —— |
| | 合 计 | １６５，３５８，０２１ | １６５，３５８，０２１ | ５６．５８ | ３４．７２ | ２１．５２ | —— |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例 | 股数 | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | ２８８，７９６，６６９ | ３７．５８ | －１６５，３５８，０２１ | １２３，４３８，６４８ | １６．０６ |
| １、国家持股 | １６５，３５８，０２１ | ２１．５２ | －１６５，３５８，０２１ | ０ | ０ |
| ２、国有法人持股 | ６１，２００，０００ | ７．９６ | ０ | ６１，２００，０００ | ７．９６ |
| ３、其他内资持股 | ４８，２８０，０００ | ６．２８ | ０ | ４８，２８０，０００ | ６．２８ |
| 其中：境内非国有法人持股 | ４８，２８０，０００ | ６．２８ | ０ | ４８，２８０，０００ | ６．２８ |
| 境内自然人持股 | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ |
| ４、外资持股 | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ |
| ５、高管股份 | １３，９５８，６４８ | １．８２ | ０ | １３，９５８，６４８ | １．８２ |
| 二、无限售条件股份 | ４７９，７１１，１８２ | ６２．４２ | ＋１６５，３５８，０２１ | ６４５，０６９，２０３ | ８３．９４ |
| １、人民币普通股 | ４７９，７１１，１８２ | ６２．４２ | ＋１６５，３５８，０２１ | ６４５，０６９，２０３ | ８３．９４ |
| ２、境内上市的外资股 | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ |
| ３、境外上市的外资股 | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ |
| ４、其他 | ０ | ０ | ０ | ０ | ０ |
| 三、股份总数 | ７６８，５０７，８５１ | １００ | ０ | ７６８，５０７，８５１ | １００ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 深圳市国有资产监督管理局 | ８８，７０３，９７８ | ２２．８８ | ０ | ０ | １６５，３５８，０２１ | ２１．５２ | 见备注 |
| | 合计 | ８８，７０３，９７８ | ２２．８８ | ０ | ０ | １６５，３５８，０２１ | ２１．５２ | |
备注：截止截至２００５年９月１２日，即公司股权分置改革实施日，深圳市国有资产监督管理局（简称“深圳市国资局”）直接持有公司８８，７０３，９７８股股票，占公司总股本３８７，６６３，４４２股的２２．８８％；２００８年５月５日，深圳市国资局下属深圳市投资管理公司持有的公司８，５６５，４４６股股票无偿划转给深圳市国资局，深圳市国资局直接持有本公司９７，２６９，４２４ 股股票，占公司总股本２５．０９％；２００８年７月１０日，公司非公开发行６４，４００，０００股股票在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至４５２，０６３，４４２股，深圳市国资局直接持有公司９７，２６９，４２４ 股股票，占公司总股本２１．５２％；２００９年６月３日，公司实施２００８年度公积金转增方案，每１０股转增７股，公司总股本增加至７６８，５０７，８５１股，深圳市国资局直接持有公司１６５，３５８，０２１股，占公司总股本２１．５２％。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００６年９月１５日 | １３ | ２６，２０４，４５３ | ６．７６ |
六、保荐机构核查报告的结论性意见
渤海证券股份有限公司核查报告的结论性意见如下：
经核查，截至本报告出具日，公司第一大股东深圳市国有资产监督管理局履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。本次部分限售股份上市流通后，公司股改形成的限售股份全部解除限售可上市流通。农产品本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》等法律、法规、规则的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意农产品本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□是 √否；
公司控股股东、实际控制人承诺如下：若计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查报告
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十七日
