证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１０－２２
江西万年青水泥股份有限公司
第五届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会议通知于２０１０年４月２３日以电话或邮件方式发出，会议于２０１０年４月２７日以通讯方式召开。应参加表决董事８人，实际参加表决董事８人。全体监事审阅了本次会议议案。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过了：
一、《公司２０１０年第一季度报告》
详见巨潮资讯网上的报告全文和《中国证券报》、《证券时报》上的年度报告正文。
表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
二、《关于签订土地、房屋租赁合同的关联交易议案》
详见公司同时公告的关联交易公告（２０１０－２４号）
此条议案构成了公司关联交易，事前征得了公司独立董事同意，审议时关联董事刘明寿、顾鸣芳、胡显坤、江尚文履行了回避制度。
表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。
特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十八日
证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１０－２４
江西万年青水泥股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司因刚建成的万年厂５＃窑和在建的６＃窑熟料生产线部分用地的需要，拟向公司控股股东江西水泥有限责任公司（简称“母公司”）租赁由其拥有合法使用权转入的土地４２６０５７．１平方米，租金为每年１８０万元；同时向母公司租赁坐落在生产区内的办公大楼第一至第四层作为公司万年厂行政办公用，合计使用面积２４２０．９３平方米，租金为每年１０万元。
上述议案经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过。因本次交易构成了公司关联交易，审议此议案时关联董事刘明寿先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、江尚文先生履行了回避制度。公司独立董事黄新建、王金本、王小平先生事前审核和同意了该项交易，并发表了独立意见。
此项交易不用提交公司股东大会的审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
母公司江西水泥有限责任公司，是经江西省人民政府报请国家建筑工程部批准，于１９５８年９月由国家拨款资金投资兴建。目前其股权结构关系是：
■
公司类型：有限责任公司，住所：江西省万年县城东郊，法定代表人：刘明寿，注册资本：叁亿元，经营范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、塑料制品、人造水晶等制造销售；水泥技术咨询，水泥熟料、人造水晶系列出口；企业自用设备进口；饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工程；上述境外工程所需要的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；汽车运输、修理、零配件零售。
母公司最近一个会计年度经审计的财务指标：
单位：元
■
三、关联交易标的基本情况
母公司当初为支持公司改制上市，将其拥有合法使用权的生产区用地合计４２６０５７．１平方米转入提供为公司生产线用地；同时座落在生产区内的母公司的办公楼，１９８６年建成投入使用，第一至第四层合计建筑面积２４２０．９３平方米提供给公司万年厂行政办公使用。为了进一步理顺产权关系，主张国有资产的保值增值，和母公司商议上述两项资产采用租赁方式给公司继续使用，租赁价格按照成本价（税金加摊销）的原则，双方签订了《土地使用权租赁合同》和《房地产使用合同》。
四、租赁合同的主要内容和定价政策
租赁合同约定了双方的权利和义务，租赁范围，租赁期限、租金和支付方式、合同生效条件等，约定了自２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日的租期。
定价政策：按照土地和房屋面积所发生的使用税金或者摊销计算使用成本。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易涉及的租赁事项是为了保证公司的正常生产，维护股东的合法权益没有损害非关联股东特别是中小股东的权益。
六、独立董事的意见
公司独立董事黄新建、王金本、王小平先生基于独立判断的角度，就该关联交易事项发表如下意见：？＠ 同意公司和股东之间的土地和房屋关联交易，同意签订《土地使用权租赁合同》和《房地产使用合同》，并提交董事会审议。我们认为，上述关联交易事项符合公司生产经营工作的需要，公司与关联方进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平及合理的，没有损害非关联股东的权益。
七、备查文件目录
１、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见书；
３、《土地使用权租赁合同》和《房地产使用合同》；
江西万年青水泥股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十八日
