证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２０１０－１３

　　华电国际电力股份有限公司

　　收购股权公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１０年４月２８日与正大能源发展（中国）有限公司（以下简称“正大能源”）签订《关于山东百年电力发展股份有限公司（以下简称“百年电力”）之股份转让协议》（以下简称“转让协议”）。据此，正大能源同意出售而本公司已同意以人民币２３．６亿元的价格购买正大能源出售的百年电力８４．３１％股份。待收购完成后，百年电力将成为本公司的非全资子公司，本公司将合并其财务报表。

　　●本次收购百年电力８４．３１％股份，可以完善本公司的战略布局，巩固本公司在山东省的优势，提高本公司的整体盈利能力。

　　●本次交易不构成关联交易，且无需经过股东大会审批。

　　一、交易概述

　　本公司于２０１０年４月２８日与正大能源签订关于百年电力的股份转让协议。据此，正大能源同意出售而本公司已同意以人民币２３．６亿元的价格购买正大能源出售的百年电力８４．３１％股份。待收购完成后，百年电力将成为本公司的非全资子公司，本公司将合并其财务报表。百年电力没有对外提供抵押、质押、保证等任何形式的担保。

　　百年电力８４．３１％股份于２００９年１２月１２日至２００９年１２月２１日在烟台产权交易中心和北京产权交易所挂牌。本公司及国内其他四家发电公司均按照挂牌程序的要求参与投标，本公司预中标。交易对价综合考虑目标公司的生产运营等有关因素，由双方公平协商确定。

　　据董事所知，正大能源为在中国注册成立的中外合资经营企业，为本公司的独立第三方，因此本次交易不构成关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易达到的标准构成应当披露的交易，须经过董事会批准并及时进行披露，但不需要经过股东大会审批。

　　本次收购已经本公司第五届董事会第十五次会议审议批准，一致通过。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　本公司为中国最大型的上市发电公司之一。本公司的主要业务包括建设、经营发电厂及其它与发电相关的业务。

　　正大能源为依据中华人民共和国法律成立并有效存续的中外合资经营企业。主要从事电力、运输、能源和金融方面的投资。经本公司董事作出一切合理查询后确认，正大能源及其最终权益持有人均为独立于本公司的第三方。

　　三、交易标的基本情况

　　百年电力是于山东注册成立的股份有限公司，注册资本人民币４．８８亿元。收购前，正大能源持有百年电力的８４．３１％股权。百年电力的其余１５．６９％股权的７．８４％及７．８５％则分别由独立于本公司的第三方及本公司主要股东山东省国际信托有限公司持有。正大能源所持百年电力的股权产权清晰，不存在抵押、质押等影响转让的情况。

　　百年电力未经审计的２００７年总资产、总负债、净资产、营业收入及净利润分别为人民币２１．１８亿元、人民币１０．３９亿元、人民币１０．８０亿元、人民币１７．６２亿元和人民币１．２２亿元；经审计的２００８年总资产、总负债、净资产、营业收入及净利润分别为人民币２４．０５亿元、人民币１２．８６亿元、人民币１１．１９亿元、人民币２２．２４亿元和人民币８，７２８万元；以２００９年１０月３１日为基准日的经审计的总资产、总负债、净资产、营业收入及净利润分别为人民币２４．５２亿元、人民币１２．７１亿元、人民币１１．８１亿、人民币１７．９９亿元和人民币１．５８亿元。

　　百年电力位于山东省龙口市。目前直接拥有五台机组，发电能力共计９９０兆瓦，其中一期工程２×１１０兆瓦机组分别于１９８４年８月和１２月投产（１号机组于２００７年１２月７日关停）；二期工程２×２２０兆瓦机组分别于１９８８年１月和１２月投产；三期工程２×２２０兆瓦机组分别于１９９５年７月和１９９６年７月投产。百年电力于２０００年－２００３年对６台机组实施了汽轮机通流技术改造，提高了机组效率、增加了机组出力。目前，百年电力另有一台６００兆瓦机组正在开展前期工作。此外，百年电力持有蓬莱东海热电有限公司７１％股权和龙口东宜风电有限公司６０％的股权，其中蓬莱东海热电有限公司在临汾市长发煤焦实业有限公司中持有３３％权益。临汾市长发煤焦实业有限公司合法享有安泽县庞壁１号煤田矿区探矿权。２００８年４月１６日，国土资源部以国土资矿划字（２００８）２２号批复庞壁１号井田范围１６．５９８５平方公里，备案资源储量５，６８３万吨。２００８年１２月２９日，国土资源部以国土资矿函（２００８）１２１号文，批复其规划生产能力为１２０万吨／年。

　　四、合同的主要内容

　　１． 签署日期及生效日期

　　签署日期：２０１０年４月２８日

　　生效日期：以下较晚者为准：

　　（ｉ） 双方已正式签署百年电力股权转让协议；

　　（ｉｉ） 正大能源就收购取得所有必需之内部批准或授权；及

　　（ｉｉｉ） 本公司已就收购遵照适用的上市规则取得所有内部批准。

　　２．订约方

　　（ｉ）本公司；及

　　（ｉｉ）正大能源

　　３． 拟收购的股权

　　本公司已同意按照百年电力股权转让协议的条款及条件收购百年电力的８４．３１％股权。完成百年电力股权转让协议后，百年电力将成为本公司的子公司，其业绩将于本集团合并入帐。百年电力其余１５．６９％股权中的７．８４％及７．８６％目前分别由独立于本公司的第三方及本公司主要股东山东省国际信托有限公司持有，且紧随收购完成后，该等股权预期将继续由上述其他股东持有。其他股东对正大能源拟转让的股权均放弃了优先受让权。

　　４．对价

　　（ｉ） 交易对象和对价确定的基准

　　交易对象和交易对价是经公开挂牌程序并由双方经公平协商后确定。

　　（ｉｉ） 对价

　　对价为人民币２３．６亿元。

　　（ｉｉｉ） 对价支付

　　本公司应按如下方式向正大能源支付对价：

　　■

　　■

　　５． 调整对价

　　■

　　五、收购的理由及预期为本公司带来的益处

　　倘获完成，可以完善本公司的战略布局，巩固本公司在山东省的优势，提高本公司的整体盈利能力，为公司股东带来更好的回报。

　　百年电力是大型坑口电厂，山东电网骨干电厂之一，具有较强的盈利能力，在山东区域具有较强的竞争力。目前直接拥有五台机组，发电能力共计９９０兆瓦。另有一台６００兆瓦机组正在开展前期工作。根据历史数据，百年电力的上网电价高于山东省全省标杆电价；百年电力地处于山东电网末端，发电可辐射整个胶东地区，机组利用小时数高于山东省全省机组的平均利用小时；百年电力紧邻煤矿产地，且毗邻的龙口港是全国最大的地方港，建有公司专用煤码头，其所购买煤炭的价格也低于山东省内其他电厂的煤炭采购价格；百年电力管理层及技术人员素质较高，在电厂管理及运行方面具有丰富的经验。另外，百年电力直接或间接控参股部分发电项目和煤炭项目，这些项目的开发和后续运营也将进一步提升百年电力的盈利能力和竞争力。

　　董事（包括独立非执行董事）认为，百年电力股权转让协议及其项下拟进行的交易乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

　　六、备查文件目录

　　１、五届十五次董事会决议；

　　２、《关于山东百年电力发展股份有限公司之股份转让协议》。

　　华电国际电力股份有限公司

　　２０１０年４月２８日

　　证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２０１０－０１４

　　华电国际电力股份有限公司

　　关于职工代表监事变更的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　鉴于本公司第五届监事会职工代表监事郑飞雪女士因工作原因，申请辞去本公司职工代表监事职务，根据法律法规及《公司章程》等有关规定，于２０１０年４月２８日，本公司职工民主选举陈斌先生接替郑飞雪女士出任本公司第五届监事会职工代表监事（简历后附），任期至第五届监事会任期届满。

　　郑飞雪女士因工作原因不再担任本公司职工代表监事，其确认与本公司监事会及本公司董事会并无不同意见，亦无任何事项需要通知本公司股东。

　　特此公告。

　　华电国际电力股份有限公司监事会

　　２０１０年４月２８日

　　陈斌先生简历：

　　陈斌先生，中国国籍，３７岁，生于一九七三年九月，经济学硕士，华业于北京大学光华管理学院经济管理专业，现任华电国际电力股份有限公司工委主任。陈先生曾先后担任中国国电集团公司总经理工作部秘书处副处长，国电财务有限公司总经理助理等职务。陈斌先生在电业行业方面具有１４年的工作经验。