本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１０年６月１５日（周二）上午十点

　　●股权登记日：２０１０年６月９日（周三）

　　●会议召开地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店

　　●会议方式：现场记名投票表决

　　根据本公司于２０１０年４月２２日召开的第一届董事会第十七次会议决议，现将本公司２００９年度股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议时间：２０１０年６月１５日（周二）上午十点

　　３、会议地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店

　　４、会议方式：现场记名投票表决

　　二、会议审议议案

　　（一）普通决议案

　　１．关于《公司２００９年度董事会工作报告》的议案

　　２．关于《公司２００９年度监事会工作报告》的议案

　　３．关于《公司２００９年度财务决算》的议案

　　４．关于公司２００９年度利润分配预案的议案

　　５．关于公司２０１０年度Ａ股关联交易有关事项的议案

　　６．关于公司及子公司２０１０年对外担保的议案

　　７．关于公司续聘２０１０年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案

　　８．关于公司董事、监事２００９年度薪酬及福利缴费的议案

　　９．关于调整公司独立董事报酬标准的议案

　　（二）特别决议案

　　１０．关于提请股东大会授予董事会增发公司Ａ股、Ｈ股股份一般授权的议案

　　公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时公司已发行内资股（Ａ股）及／或境外上市外资股（Ｈ股）各自２０％之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得一般授权，如果发行Ａ股新股，仍需再次就增发Ａ？股的具体事项提请股东大会审议批准。

　　具体授权内容包括但不限于：

　　１）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和／或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　２）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。

　　３）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。

　　４）根据境内外监管机构要求，对上述第２项和第３项有关协议和法定文件进行修改。

　　５）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。

　　６）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。

　　７）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

　　除董事会于相关期间就发行Ａ股及／或Ｈ股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自２００９年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　１）公司２０１０年度股东大会结束时；

　　２）２００９年度股东大会以特别决议通过本议案之日起１２个月届满之日；

　　３）本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　１１．关于修改公司英文名称并相应修改《公司章程》的议案

　　为统一品牌宣传和扩大“ＣＳＲ”国际影响，拟将公司的英文全称由Ｃｈｉｎａ Ｓｏｕｔｈ Ｌｏｃｏｍｏｔｉｖｅ ＆ Ｒｏｌｌｉｎｇ Ｓｔｏｃｋ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，变更为：ＣＳＲ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

　　同时，由于公司英文名称亦包含在本公司的《公司章程》中，因此公司亦须因修改公司英文名称事宜对《公司章程》的相关条款进行修订，修订内容详见附件三。

　　根据第一届董事会第十七次会议决议，董事会提请公司２００９年度股东大会以特别决议案审议批准该议案，并授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成董事小组，并同意提请股东大会授权该小组，在年度股东大会审议通过修改公司英文名称以及《章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。

　　（三） 听取《公司２００９年度独立董事述职报告》（该报告无需表决）

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１０年５月２５日在上海证券交易所网站刊登。

　　三、股东大会出席／列席对象

　　１．截至２０１０年６月９日（周三）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（本公司的Ｈ股股东另行通知）。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；Ｈ股股东登记及出席须知请参阅本公司于Ｈ股市场发布的有关公告；

　　２．本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议；

　　３．监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。

　　四、股东大会出席回复和出席登记方法

　　（一）出席回复

　　拟出席会议的股东（亲身或其委任代表）应于２０１０年５月２５日（周二）或该日之前，将出席会议的回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室（股东回执见附件二）。

　　（二）出席登记方法

　　１．登记方式：

　　（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

　　（３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

　　２．登记时间：２０１０年６月１５日（周二）上午８：３０－９：３０。

　　３．登记地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　公司办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号

　　联系部门：董事会办公室

　　邮编：１０００３６

　　联系人：陈国仁

　　联系电话：０１０－５１８６２１８８

　　传真：０１０－６３９８４７８５

　　（二）年度股东大会预计不会超过半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　六、备查文件目录

　　１．中国南车股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议

　　２．中国南车股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议

　　３．独立董事关于公司Ａ股关联交易有关事项的意见、独立董事关于公司及子公司对外担保情况的意见、独立董事关于董事、监事薪酬的意见

　　特此公告。

　　附件：一、中国南车股份有限公司２００９年度股东大会授权委托书

　　二、中国南车股份有限公司２００９年度股东大会回执

　　三、《中国南车股份有限公司章程》修正案

　　中国南车股份有限公司董事会

　　二〇一〇年四月二十九日

　　附件一、中国南车股份有限公司２００９年度股东大会授权委托书

　　中国南车股份有限公司

　　２００９年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司） 作为中国南车股份有限公司的Ａ股股东，兹委托 先生（女士），代表本人（本公司）出席２０１０年６月１５日（周二）上午十点在北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店召开的中国南车股份有限公司２００９年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号／或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　注：

　　１．请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于２０１０年４月２９日发布的股东大会通知。

　　２．上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

　　３．Ａ股股东最迟需于大会召开时间２４小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件以专人、邮寄或传真方式送达本公司，地址为北京市海淀区西四环中路１６号中国南车总部董事会办公室，邮编：１０００３６；电话：０１０－５１８６２１８８；传真：０１０－６３９８４７８５。

　　４．本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　５．委托期限：至本次年度股东大会结束。

　　附件二、中国南车股份有限公司２００９年度股东大会回执

　　中国南车股份有限公司

　　２００９年度股东大会回执

　　■

　　注：

　　１．Ａ股股东最迟需于大会召开时间２４小时前将回执以专人、邮寄或传真方式送达本公司，地址为北京市海淀区西四环中路１６号中国南车总部董事会办公室，邮编：１０００３６；电话：０１０－５１８６２１８８；传真：０１０－６３９８４７８５。

　　２．上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三、《中国南车股份有限公司章程》修正案

　　章程第三条

　　修改前内容：

　　公司注册名称：

　　中文全称：中国南车股份有限公司

　　中文简称：南车股份

　　英文全称：Ｃｈｉｎａ Ｓｏｕｔｈ Ｌｏｃｏｍｏｔｉｖｅ ＆ Ｒｏｌｌｉｎｇ Ｓｔｏｃｋ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ英文简称：ＣＳＲ

　　建议修改为：

　　公司注册名称：

　　中文全称：中国南车股份有限公司

　　中文简称：南车股份

　　英文全称：ＣＳＲ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　英文简称：ＣＳＲ