保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　（注册地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10层）

董事会声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的鹏元资信评估有限公司进行了评级，信用等级为AA。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

二、本次发行的可转换公司债券未提供担保的风险

按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行可转债符合不设担保的条件，故本次发行可转债不设担保。公司提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。

三、公司相关的风险

1、经济周期波动和宏观调控的风险

本公司的机械业务和化工业务与电力、房地产、医药、纺织、冶金、石油化工等产业关系紧密，而这些产业与宏观经济周期正相关。公司的溴化锂制冷机（中央空调）作为大型机械产品、空冷器作为电站设备、高效换热器作为大型空气压缩分离设备的部件其盈利能力、增长速度和营运周期都受到宏观经济周期影响。中国宏观经济增速放缓可能对公司机械行业产生不利影响。

公司化工业务中苯乙烯作为石化产业链的重要一环，其价格波动一方面受制上游原油价格的波动，另一方面受制于社会投资能力和消费能力，所以当经济出现周期性波动或金融危机引发原油价格巨幅波动的时候，苯乙烯的价格体系和市场需求也将受到影响。金融危机加剧和经济周期波动可能对公司的化工业务产生不利影响。

另一方面公司新产品以及发展战略紧紧围绕节能减排主题，国家对于节能减排产品的鼓励政策能够部分抵消经济周期的不利影响。公司溴化锂制冷机在工业余热利用领域有广阔的前景；公司电站和石化空冷器是政策要求缺水地区新建火力发电站应当配备的节水型产品；公司苯乙烯产品是主流的建筑保温材料之原料。

2、公司化工产品苯乙烯及其原料价格波动的风险

2007年、2008年和2009年公司苯乙烯的销售收入占公司主营业务收入的比例为62.37% 、61.09%和54.98%。生产苯乙烯的主要原料为聚合级乙烯和纯苯，其中纯苯约占苯乙烯生产成本的60%。苯乙烯及其原料纯苯价格的单一波动将对公司经营业绩产生较大的影响。

3、机械产品主要原材料价格波动的风险

公司机械制造产品的生产成本主要集中在铜管、钢材和铝材等原材料上。经产品成本核算部门统计，铜管成本约占溴化锂制冷机（中央空调）和高效换热器产品生产成本的31%和22%。铜管等原材料价格的波动，会对本公司经营业绩产生较大的影响。

公司机械产品中溴化锂制冷机（中央空调）、空冷器（双排管）、高效换热器等都使用钢材，经产品成本核算部门统计，钢材成本约占溴化锂制冷机、空冷器（双排管）、高效换热器产品的生产成本分别为 35%、56%、18%。钢材价格的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。公司机械产品中空冷器（单排管）主要使用铝材，经产品成本核算部门统计，铝材成本约占空冷器（单排管）的生产成本的86%，铝材价格的波动将对公司经营业绩产生一定的影响。

4、本次募集资金投资项目的风险

本次募集资金拟投入海水淡化设备制造项目。该项目顺应了国家关于加速发展海水综合利用的政策趋势。但是海水淡化设备作为公司开发的新产品，虽然其在市场和生产工艺上与公司现有空冷器产品和溴冷机（中央空调）产品有部分相同，但在生产设备、生产技术和销售市场上与公司现有产品仍存在一定差异。因此本项目在产品销售和生产技术等方面仍存在一定的风险。

本次募集资金拟投入24万吨/年EPS项目，EPS是苯乙烯的下游产品，是公司现有产品产业链的延伸。其主要生产原料为利士德公司的产品苯乙烯，上下游一体化降低了项目的运营成本。虽然本公司已经有苯乙烯生产和销售的经验和竞争能力，但EPS作为一种新产品在产品销售、生产组织管理上与苯乙烯存在差异。因此本项目在产品销售、生产管理及产品盈利能力上存在一定的风险。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司法定名称：江苏双良空调设备股份有限公司

公司英文名称：Jiangsu Shuangliang Air-conditioning Equipment Co.，Ltd

公司注册地址：江苏省江阴市利港镇

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：双良股份

股票代码：600481

法定代表人：缪志强

公司设立日期：2000年12月20日

邮政编码：214444

电 话：0510-86632358

传 真：0510-86632307

公司网址：http://www.shuangliang.com

电子邮箱：600481@shuangliang.com

二、本次发行要点

（一）本次发行核准情况

本次发行经公司2009年8月4日召开的三届董事会2009年第四次临时会议审议，并经2009年8月21日召开的2009年第二次临时股东大会表决通过。

公司2009年11月26日召开三届董事会2009年第八次临时会议对本次发行规模及募集资金用途进行了修改，并经2009年12月17日召开的2009年第3次临时股东大会表决通过。

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监[2010]452号文核准。

（二）本次发行方案要点

发行规模：

本次拟公开发行的可转换公司债券规模不超过人民币72,000 万元。

票面金额和发行价格：

本次可转换债券面值为人民币100元，按面值发行，共计发行720 万张。

债券期限：

自本次可转换公司债券发行之日起5年。

债券利率：

第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.1%、第四年1.4%、第五年1.7%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2010年5月4日起开始计算利息，每年付息一次。

利息支付方式：

本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。

年利息计算公式为：In=b*in，其中：

In:指年支付的利息额

b:指可转债持有人持有的可转债票面总金额

in:指年利率

转股期：

本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

初始转股价格的确定：

21.11元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（其中2010年3月30日至2010年4月20日的收盘价按2009年度利润分配方案进行了除权、除息处理）和前1个交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

转股价格的调整及计算方式：

本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，本公司将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

派息： P＝P0-D；

送股或转增股本： P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（P0＋AK）/（1＋K）；

三项同时进行时： P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。

其中：P0为初始转股价格，D 为每股派息金额，N 为送股率，K为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价格，P 为调整后转股价格。

本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

转股价格向下修正条款：

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司A 股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。

赎回条款：

1、到期赎回

本次发行的可转债到期后5个交易日内，本公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回

在本可转债转股期内，如本公司A 股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的105%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

回售条款：

1、有条件回售条款

在可转债转股期间，如果公司A 股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、 附加回售条款

本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

发行对象：

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

向原股东配售的安排：

本可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。

本次募集资金用途：

本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于年生产9套LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备的制造项目和24万吨/年EPS项目。

募集资金专项存储账户：

银行：工商银行深圳分行华强支行

账号：4000022109027334068

（三）债券评级情况

本次发行的可转债未设担保。

公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，鹏元对公司本次发行的可转债给予“AA”的信用评级。鹏元将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

（四）债券持有人会议规则

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。

第一章 债券持有人会议的召开

第一条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

第二条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）法律法规规定的其他机构或人士。

第二章 债券持有人会议的召集与通知

第三条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。

第四条 公司董事会应在发出或收到提议之日起30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15 日前以向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式和债券持有人登记日等事项。会议通知可以采取公告方式。

第三章 债券持有人会议的出席人员

第五条 除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

第六条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人的董事、监事和董事会秘书；

（2）债券担保人；

（3）其他重要关联方。

第七条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

第四章 会议召开的程序

第八条 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

第九条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

第十条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章 会议的表决与决议

第十一条 债券持有人会议进行表决时，以每100 元面值债券为一表决权。

第十二条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

第十三条 债券持有人会议须经代表本期公司债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

第十四条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。

第十五条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

第十六条 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效。

第十七条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

三、承销方式与承销期

承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销方式承销。

承销期：2010年4月29日 —2010年5月20日

四、发行费用

项 目	金额（万元）
承销保荐费用	2075
会计师费用	80
资信评级费用	25
律师费用	60
发行手续费用	50
推介及媒体宣传费用	200

上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据最终发行情况确定，推介宣传费用将根据实际情况增减。

五、主要日程与停复牌安排

日期	发行事项
T-2 2010年4月29日	刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
T-1 2010年4月30日	网上路演；原股东优先配售股权登记日
T 2010年5月4日	刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日
T＋2 2010年5月6日	网上申购资金验资；计算配售比例和中签率；网上申购配号
T＋3 2010年5月7日	刊登网上中签率公告及发行结果公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记
T＋4 2010年5月10日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

以上日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

名 称：江苏双良空调设备股份有限公司

法定代表人： 缪志强

办公地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园

电 话：0510-86632358

传 真：0510-86632307

联系人：王晓松 汪洋

（二）保荐人（主承销商）

名 称： 华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：马昭明

办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17楼

电 话：021- 68498505

传 真：021- 68498502

保荐代表人：钟丙祥 甘小军

项目协办人：孙川

项目组成员：姜海洋 王帅 徐小明

（三）发行人律师

名 称：通力律师事务所

负责人：韩 炯

办公地点：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

电 话：021- 31358666

传 真：021- 31358600

签字律师：陈 巍 陈 鹏

（四）会计师事务所

名 称：江苏天衡会计师事务所有限公司

法定代表人：余瑞玉

办公地点：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8层

电 话：025- 84711188

传 真：025- 84724882

注册会计师：汤加全 吴抱军 狄云龙

（五）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

评级人员：赵军 张飞

电话：0755-82872333

传真：0755-82872025

（六）申请上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

办公地点：上海市浦东南路528号

电 话：021- 68808888

传 真：021- 68811782

（七）股份登记机构：

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中保大厦36楼

电话：021- 58708888

传真：021- 58899400

（八）主承销商收款银行

名 称：中国工商银行深圳市分行盛庭苑支行

办公地点：深圳市福田区华强北路盛庭苑广场裙楼一楼

第二节 主要股东情况

截至2009年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

编号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	持股性质
1	江苏双良集团有限公司	229,630,721	34.02	注1
2	STAR BOARD LIMITED	158,200,000	23.43	无限售
3	中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金	9,970,243	1.48	无限售
4	江苏双良停车设备有限公司	8,080,000	1.20	无限售
5	江苏双良科技有限公司	8,080,000	1.20	无限售
6	东海证券－建行－东风3号集合资产管理计划	7,870,498	1.17	无限售
7	齐鲁证券有限公司	7,844,152	1.16	无限售
8	华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划	6,630,000	0.98	无限售
9	中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	6,541,357	0.97	无限售
10	江苏澄利投资咨询有限公司	4,040,000	0.60	无限售

注1：江苏双良集团有限公司剩余有限售条件流通股2,925,000股为双良集团2008年1月参与双良股份公开增发网下优先配售部分，双良集团承诺其网下优先配售股份自上市之日起锁定12个月，2009年1月21日该部分股份限售期满，2010年3月17日该部分股权解除限售。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2007年度、2008年度和2009年度的财务报告均由江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并发表了标准无保留意见。

一、财务会计信息

（一）最近三年及一期简要合并财务报表：

合并资产负债表

单位：元

资产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产合计	1,885,675,748.78	1,899,201,956.93	1,286,891,248.31
非流动资产合计	1,947,081,539.63	1,781,703,843.57	1,693,085,101.20
资产总计	3,832,757,288.41	3,680,905,800.50	2,979,976,349.51
流动负债合计	1,560,423,241.73	1,480,167,356.69	1,159,546,374.34
非流动负债合计	18,500,000.00	204,550,850.00	673,245,025.00
负债合计	1,578,923,241.73	1,684,718,206.69	1,832,791,399.34
股本	675,069,376.00	675,069,376.00	612,000,000.00
资本公积	971,142,437.70	971,142,437.70	166,393,718.05
归属于母公司股东权益合计	2,103,660,323.34	1,903,775,912.18	998,152,489.21
少数股东权益	150,173,723.34	92,411,681.63	149,032,460.96
股东权益合计	2,253,834,046.68	1,996,187,593.81	1,147,184,950.17
负债和股东权益总计	3,832,757,288.41	3,680,905,800.50	2,979,976,349.51

合并利润表

单位：元

	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业总收入	3,712,571,300.81	3,914,682,485.50	2,985,425,544.09
二、营业总成本	3,244,801,810.04	3,774,764,919.17	2,799,628,746.54
三、营业利润	465,171,661.70	124,118,668.18	193,339,982.79
四、利润总额	459,504,355.53	118,584,567.39	188,680,076.68
五、净利润	412,912,409.35	94,621,627.47	176,403,876.63
归属于母公司股东的净利润	355,150,367.64	105,312,264.92	127,061,799.47

合并现金流量表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	383,105,076.24	-65,378,160.44	-210,273,926.80
投资活动产生的现金流量净额	-165,656,656.85	-105,163,460.14	-101,240,350.90
筹资活动产生的现金流量净额	-323,678,512.51	563,899,851.08	336,217,578.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响	800,045.62	4,420,852.39	2,254,055.03
现金及现金等价物净增加额	-105,430,047.50	397,779,082.89	26,957,356.30
期末现金及现金等价物净余额	545,252,782.06	650,682,829.56	252,903,746.67

（二）最近三年母公司简要财务报表：

（下转A15版）