保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

重要提示

1、江苏双良空调设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“双良股份”）公开发行可转换公司债券（以下简称“双良转债”或“本可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]452号文核准。

2、本次发行72,000万元可转债，每张面值为100元人民币，每手10张（1,000元），共计72万手（720万张）。

3、本次发行的双良转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行的方式进行，若有余额则由承销团包销。

4、原股东可优先配售的双良转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.88元面值可转债的比例，再按1,000元/手换为手数。本次发行前公司全部股份均为无限售流通股，均采用网上优先配售。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

原股东的优先认购通过上交所系统进行，申购代码为“704481”，申购简称为“双良配债”。

5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733481”，申购名称为“双良发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，申购上限是72万手。

6、本次发行的双良转债不设持有期限制。

7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，本次可转债的上市代码为“110009”。

8、投资者务请注意公告中有关“双良转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有双良转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、本公告仅对发行双良转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行双良转债的任何投资建议。投资者欲了解本次双良转债的详细情况，敬请仔细阅读《江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2010年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

11、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

双良股份/发行人	指江苏双良空调设备股份有限公司
可转债、转债	指可转换公司债券
双良转债	指发行人本次发行的72,000万元可转换公司债券
本次发行	指发行人本次公开发行72,000万元、票面金额为100元的可转换公司债券的行为
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）	指华泰联合证券有限责任公司
承销团	指以华泰联合证券有限责任公司为主承销商，由各具有承销资格的分销商组建的承销团
股权登记日（T-1日）	指2010年4月30日
申购日（T日）	指2010年5月4日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期
原股东	指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东
精确算法	指原股东网上配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东网上可配售总量一致。
元	指人民币元

一、本次发行基本情况

1、证券类型：可转换公司债券。

2、发行总额：72,000万元。

3、发行数量：72万手。

4、票面金额：100元/张。

5、发行价格：按票面金额平价发行，即100元/张。

6、可转债基本情况：

（1）债券期限：本可转债存续期限为5年，即自2010年5月4日至2015年5月4日。

（2）票面利率：第一年到第五年的利率分别为：0.5%、0.8%、1.1%、1.4%、1.7%。

（3）付息方式： 本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。

（4）转股起止时期：自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。

（5）初始转股价格：21.11元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（其中2010年3月30日至2010年4月20日的收盘价按2009年度利润分配方案进行了除权、除息处理）和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

（6）债券担保和评级情况

本次发行的可转债未设担保。鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，本次发行可转债的信用评级是AA级。

（7）转股价格的调整及计算方式

本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

派息： P＝P0-D；

送股或转增股本： P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（P0＋AK）/（1＋K）；

三项同时进行时： P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。

其中：P0为初始转股价格，D为每股派息金额，N为送股率，K为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价格，P为调整后转股价格。

发行人出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（8）转股价格向下修正条款：

①修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当发行人A 股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。

（9）赎回条款

①到期赎回

本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

②有条件赎回

在本可转债转股期内，如发行人A 股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值的105%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（10）回售条款

①有条件回售条款

在可转债转股期间，如果公司A 股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，发行人将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

（11）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于年生产9套LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备的制造项目和24万吨/年EPS项目。

7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2010年5月4日（T日）。

8、发行对象：

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记2010年4月30日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。

（2）上交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

9、发行方式：

（1）本次发行的双良转债采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，剩余部分由承销团余额包销。

（2）原股东可优先配售的双良转债数量

原股东可优先配售的双良转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.88元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。

双良股份现有总股本810,083,251股，均为无限售流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购双良转债712,873手，约占本次发行的可转债总额的99.01%。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（4）原股东的优先认购通过上交所系统进行，申购代码为“704481”，申购简称为“双良配债”。

（5）投资者通过上交所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购，申购代码为“733481”，申购名称为“双良发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），申购上限是72万手，每1手为一个申购单位。

10、发行地点：

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

11、本次发行的双良转债不设持有期限制。

12、承销方式：由承销团余额包销。

13、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

14、与本次发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T-2 （2010年4月29日）	刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告
T-1 （2010年4月30日）	网上路演；原股东优先配售股权登记日
T （2010年5月4日）	刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上申购日
T＋2 （2010年5月6日）	网上申购资金验资；计算配售比例和中签率；网上申购配号
T＋3 （2010年5月7日）	刊登网上中签率公告及发行结果公告，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记
T＋4 （2010年5月10日）	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原股东可优先配售的双良转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.88元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。（具体参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式（2）原股东可优先配售的双良转债数量”。）

2、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日（T-1日）：2010年4月30日。

（2）申购日（T日）：2010年5月4日。

（3）缴款日（T日）：2010年5月4日，逾期视为自动放弃配售权。

3、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，申购代码为“704481”，申购简称为“双良配债”。

（2）认购1手“双良配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配双良转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“双良转债”的可配余额。

（4）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。具体认购方法请参见本公告 “三、网上向一般社会公众投资者发售”相关内容。

三、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象

中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本次双良转债发行总额为72,000万元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式”。

3、申购时间

2010年5月4日上交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、发行方式

投资者在申购时间内通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐机构（主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的双良转债手数。

确定方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购双良转债。

（2）当有效申购总量大于网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手双良转债。

5、申购办法

（1）申购规定

①申购代码为“733481”，申购名称为“双良发债”。

②参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1手，每1手为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000元，超出1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为72万手。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

③除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

（2）申购程序

①办理开户手续

凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2010年5月4日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户的开户手续。

②存入足额申购资金

凡参加本次申购者，必须在申购日2010年5月4日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2010年5月4日（T日）（含该日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

③申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

（3）发售

①申购确认

2010年5月5日（T+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2010年5月6日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。2010年5月6日（T+2日），由保荐机构（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每1手配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

②公布中签率和发行结果

2010年5月7日（T+3日），在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公布本次发行网上的中签率和配售结果。

③摇号与抽签

当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2010年5月7日（T+3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。

④确认认购双良转债数量

2010年5月10日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购1手。

（4）清算与交割

①2010年5月5日（T+1日）至2010年5月8日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

②2010年5月8日（T+3日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债券登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

③2010年5月10日（T+4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

④网上发行的双良转债债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

四、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

五、路演安排

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2010年4月30日（T-1日）下午13:00-15:00就本次发行在证券时报网（http://www.secutimes.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

六、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：江苏双良空调设备股份有限公司

法定代表人：缪志强

注册地址：江苏省江阴市利港镇

联系人：王晓松 汪洋

电 话：0510-86632358

传 真：0510-86632307

2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：马昭明

注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦

10、24、25楼

联系人： 阮昱、金犇、曾丽莎、张小艳

电话：0755-82492941、82492191、82492079、82080086

传真：0755-82493959

江苏双良空调设备股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

2010年4月29日