证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１０–０２０
广东科达机电股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１０年５月７日在公司１０３会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事９人，实到董事９人，授权代表０人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《广东科达机电股份有限公司信息披露自查分析报告》，详细内容见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
二、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公司自查，董事会认为公司已经具备吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
三、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司具体方案的议案》
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
１、本次吸收合并的交易方式
科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司，科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，恒力泰公司为被吸收合并方。吸收合并完成后，恒力泰公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电，恒力泰公司予以注销。
根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第１２４号评估报告的评估结果，截至２０１０年３月３１日，恒力泰公司净资产评估值为９５，８３８．０７万元，科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为：
（１）其中１０，０００万元，由科达机电以现金方式支付；
（２）其中８５，８３８．０７万元，由科达机电以发行股份的方式支付。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
２、本次吸收合并的目标资产
本次吸收合并的目标资产为截至评估基准日恒力泰公司的全部资产、负债及其相关业务。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
３、本次交易的审计、评估基准日
公司本次交易的审计、评估基准日期为２０１０ 年３ 月３１ 日。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
４、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司采用成本法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（２０１０）第１２４号）的评估结果，标的资产评估值为９５，８３８．０７万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为９５，８３８．０７万元。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
５、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
６、发行方式
在中国证监会核准本次交易后６个月内，公司向罗明照等三十三特定对象发行股票。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
７、发行对象
本次发行对象为：恒力泰公司三十三名自然人股东。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
８、发行价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：本次吸收合并首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
因公司在２０１０年３月９日按每１０股派息人民币１．００元（含税）、转增３股进行了除权除息，因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，公司首先对２０１０年２月２２日至２０１０年３月８日（除权除息前１０个交易日）的股票交易总额和股票交易总量进行了除权处理，然后分别与２０１０年３月９日至２０１０年３月２２日（除权除息后１０个交易日）的股票交易总额和股票交易总量求和，再按上述公式算出前２０个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝（除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易总额＋定价区间后１０个交易日股票交易总额）÷（除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易成交量＋定价区间后１０个交易日股票交易成交量）
其中：除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易总量＝定价区间前１０个交易日股票交易成交量×１．３０
除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易总额＝除权除息前的定价区间前１０个交易日股票交易总额－除权除息前定价区间前１０个交易日股票交易总量×０．１元／股
按上述公式得出除权除息后的本次吸收合并首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为１８．９７元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
９、发行数量
公司本次拟向罗明照等三十三名自然人股东发行股票数量约为４，５２４．９４万股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应调整。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１０、发行股份的锁定期
本次向罗明照等三十三名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让。罗明照等三十三名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的８０％。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１１、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。科达机电与罗明照等三十三自然人协商确定，标的资产在过渡期的利润由科达机电享有；标的资产在过渡期的亏损，由罗明照等三十三自然人股东按照其在恒力泰公司的持股比例向科达机电补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１２、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１３、人员安置
公司接收恒力泰公司的全部员工，恒力泰公司在册员工的劳动合同关系由存续的科达机电直接承继。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
１４、本次吸收合并决议的有效期
本次吸收合并决议的有效期为本次吸收合并议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
１５、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次吸收合并完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
上述议案详细内容见《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司报告书》，本次吸收合并具体方案还需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于＜广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司报告书＞及其摘要的议案》
本议案内容详见《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司报告书》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
五、审议通过《关于公司与佛山市恒力泰机械有限公司签署＜吸收合并协议＞与＜吸收合并协议之补充协议＞的议案》
本议案内容详见公司与佛山市恒力泰机械有限公司签署的《吸收合并协议》与《吸收合并协议之补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过《关于公司与罗明照等三十三名自然人签署＜利润预测补偿协议＞与＜利润预测补偿协议之补充协议＞的议案》
本议案内容详见公司与罗明照等三十三名自然人签署的《利润预测补偿协议》与《利润预测补偿协议之补充协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》
本议案内容详见相关《审计报告》、《审核报告》、《资产评估报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为了实施本次吸收合并方案，给本次交易的标的资产提供合理的定价依据，北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字（２０１０）第１２４号）。
该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、恒力泰公司的三十三名自然人股东、恒力泰公司除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次吸收合并恒力泰公司提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理， 评估方法与评估目的相关性一致。
公司以标的资产的评估结果为基础，与罗明照等三十三名自然人协商确定的标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司（简称“本次交易”）的有关事宜，包括：
１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司的具体方案；
２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
４、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
５、如有关监管部门对本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
６、确定在本次吸收合并过程中向科达机电异议股东提供收购请求权方案的实施细则；
７、办理与本次交易有关的其他事宜；
８、本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
十、审议通过《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司董事会决定于２０１０ 年５月２４日召开２０１０年第一次临时股东大会，提请审议上述吸收合并恒力泰公司等需公司股东大会审议表决的议案。内容详见《关于召开公司２０１０ 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一○年五月八日
广东科达机电股份有限公司独立董事
关于本公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：《重组办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司报告书》等相关资料。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核并发表独立意见如下：
１、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
２、本次吸收合并行为完成后，本公司将拥有佛山市恒力泰机械有限公司的全部资产、负债及其相关业务，这将提高上市公司产品竞争力与研发能力，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东卢勤已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
独立董事签字：
蓝海林 刘佩莲 黄志炜
二○一○年五月七日
证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１０–０２１
广东科达机电股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于２０１０年５月７日在公司六楼会议室召开。本次会议应到监事３人，亲自出席监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司的议案》
公司拟吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰公司”）。本次交易不构成关联交易。本次交易方案如下：
１、本次吸收合并的交易方式
科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司，科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，恒力泰公司为被吸收合并方。吸收合并完成后，恒力泰公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电，恒力泰公司予以注销。
根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第１２４号评估报告的评估结果，截至２０１０年３月３１日，恒力泰公司净资产评估值为９５，８３８．０７万元，科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为：
（１）其中１０，０００万元，由科达机电以现金方式支付；
（２）其中８５，８３８．０７万元，由科达机电以发行股份的方式支付。
２、本次吸收合并的目标资产
本次吸收合并的目标资产为截至评估基准日恒力泰公司的全部资产、负债及其相关业务。
３、本次交易的审计、评估基准日
公司本次交易的审计、评估基准日期为２０１０ 年３ 月３１ 日。
４、本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司采用成本法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（２０１０）第１２４号）的评估结果，标的资产评估值为９５，８３８．０７万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为９５，８３８．０７万元。
５、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
６、发行方式
在中国证监会核准本次交易后６个月内，公司向罗明照等三十三名特定对象发行股票。
７、发行对象
本次发行对象为：恒力泰公司三十三名自然人股东。
８、发行价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
因公司在２０１０年３月９日按每１０股派息人民币１．００元（含税）、转增３股进行了除权除息，因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，公司首先对２０１０年２月２２日至２０１０年３月８日（除权除息前１０个交易日）的股票交易总额和股票交易总量进行了除权处理，然后分别与２０１０年３月９日至２０１０年３月２２日（除权除息后１０个交易日）的股票交易总额和股票交易总量求和，再按上述公式算出前２０个交易日股票交易的均价。具体计算过程如下：
董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝（除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易总额＋定价区间后１０个交易日股票交易总额）÷（除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易成交量＋定价区间后１０个交易日股票交易成交量）
其中：除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易总量＝定价区间前１０个交易日股票交易成交量×１．３０
除权除息后的定价区间前１０个交易日股票交易总额＝除权除息前的定价区间前１０个交易日股票交易总额－除权除息前定价区间前１０个交易日股票交易总量×０．１元／股
按上述公式得出除权除息后的公司第四届董事会第十二次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价为１８．９７元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
９、发行数量
公司本次拟向罗明照等三十三名自然人股东发行股票数量约为４，５２４．９４万股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应调整。
１０、发行股份的锁定期
本次向罗明照等三十三名自然人发行的股份自完成股权登记之日起十二个月内不转让。罗明照等三十三名自然人特别承诺自前述限售期满之日起二十四个月内，减持股份比例不超过其因本次交易而获得的科达机电股份的８０％。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
１１、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。科达机电与罗明照等三十三名自然人协商确定，标的资产在过渡期的利润由科达机电享有；标的资产在过渡期的亏损，由罗明照等三十三名自然人股东按照其在恒力泰公司的持股比例向科达机电补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
１２、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
１３、人员安置
公司接收恒力泰公司的全部员工，恒力泰公司在册员工的劳动合同关系由存续的科达机电直接承继。
１４、本次吸收合并决议的有效期
本次吸收合并决议的有效期为本次吸收合并议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
１５、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次吸收合并完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
二、审议通过《监事会关于公司本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司事宜的意见》
监事会对公司本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司相关事宜发表如下意见：本次吸收合并恒力泰公司方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。相关吸收合并协议与利润预测补偿协议按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合理。本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司完成后，有利于拓展公司海外销售渠道；有利于加强公司研发实力与自主创新能力，推进公司产品技术升级；有利于进一步提高公司单机产品竞争力与整线装备配套能力；有利于提高公司对销售渠道的控制力，降低销售和采购成本，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
三、审议通过《关于本次交易定价的议案》
监事会认为：本次拟吸收合并的恒力泰公司的全部资产、负债及业务的价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了恒力泰公司的市场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，拟购买资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
四、审议通过《关于确认第四届董事会第十三次会议程序的议案》
监事会对公司第四届董事会第十三次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》
监事会同意将公司本次交易事项提交公司 ２０１０ 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司监事会
二○一○年五月八日
证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１０－０２２
广东科达机电股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：２０１０年５月２４日
股权登记日：２０１０年５月１７日
会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号公司一楼多功能会议室
会议方式：现场记名投票和网络投票相结合表决方式
是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
１、现场会议召开时间：２０１０ 年５月２４日（星期一）下午１４：００。
网络投票时间：２０１０年５月２４日（星期一）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。
２、股权登记日：２０１０年５月１７日（星期一）。
３、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号公司一楼多功能会议室
４、召集人：公司董事会
５、表决方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| １ | 审议《关于广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司符合相关法律、法规规定的议案》 | 是 |
| ２ | 审议《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司具体方案的议案》 | 是 |
| ２．０１ | 本次吸收合并的交易方式 | 是 |
| ２．０２ | 本次吸收合并的目标资产 | 是 |
| ２．０３ | 本次交易的审计、评估基准日 | 是 |
| ２．０４ | 本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据 | 是 |
| ２．０５ | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| ２．０６ | 发行方式 | 是 |
| ２．０７ | 发行对象 | 是 |
| ２．０８ | 发行价格及定价原则 | 是 |
| ２．０９ | 发行数量 | 是 |
| ２．１０ | 发行股份的锁定期 | 是 |
| ２．１１ | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 是 |
| ２．１２ | 上市地点 | 是 |
| ２．１３ | 人员安置 | 是 |
| ２．１４ | 本次吸收合并决议的有效期 | 是 |
| ２．１５ | 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | 是 |
| ３ | 审议《关于＜广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司报告书＞及其摘要的议案》 | 是 |
| ４ | 审议《关于公司与佛山市恒力泰机械有限公司签署＜吸收合并协议＞与＜吸收合并协议之补充协议＞的议案》 | 是 |
| ５ | 审议《关于公司与罗明照等三十三名自然人签署＜利润预测补偿协议＞与＜利润预测补偿协议之补充协议＞的议案》 | 是 |
| ６ | 审议《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》 | 是 |
| ７ | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司相关事宜的议案》 | 是 |
| ８ | 审议《公司章程修正案》 | 是 |
三、会议出席对象
１、截至２０１０年５月１７日下午３∶００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
２、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东（授权委托书见附件一）；
３、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。
四、参会方法
１、现场登记手续
法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。
２、网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方法见附件二）。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
３、登记时间
２０１０年５月１８日－２０１０年５月２１日
上午９：００—１２：００，下午２：００—５：００。
３、登记地点
广东科达机电股份有限公司 证券部
五、其他事项
１、会议按已办理登记手续情况确认其参会资格；
２、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理；
３、联系方式
联系人：周鹏、冯欣
联系电话：（０７５７）２３８３３８６９
传真：（０７５７）２３８３３８６９
联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号
广东科达机电股份有限公司 证券部
邮政编码：５２８３１３
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○一○年五月八日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会。具体委托事宜如下：
（１）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；
（２）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；
对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；
对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
代理人签名：
代理人身份证号：
委托日期：
附件二：
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统
二、网络投票时间：２０１０年５月２４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００
投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：７３８４９９；投票简称：科达投票
四、股东投票的具体程序为：
１、买卖方向为买入投票；
２、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以１元代表第１个需要表决的议案事项，以２元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| １ | 关于广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司符合相关法律、法规规定的议案 | １．００ |
| ２ | 广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司具体方案的议案 | ２．００ |
| ２．０１ | 本次吸收合并的交易方式 | ２．０１ |
| ２．０２ | 本次吸收合并的目标资产 | ２．０２ |
| ２．０３ | 本次交易的审计、评估基准日 | ２．０３ |
| ２．０４ | 本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据 | ２．０４ |
| ２．０５ | 发行股票的种类和面值 | ２．０５ |
| ２．０６ | 发行方式 | ２．０６ |
| ２．０７ | 发行对象 | ２．０７ |
| ２．０８ | 发行价格及定价原则 | ２．０８ |
| ２．０９ | 发行数量 | ２．０９ |
| ２．１０ | 发行股份的锁定期 | ２．１０ |
| ２．１１ | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | ２．１１ |
| ２．１２ | 上市地点 | ２．１２ |
| ２．１３ | 人员安置 | ２．１３ |
| ２．１４ | 本次吸收合并决议的有效期 | ２．１４ |
| ２．１５ | 本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | ２．１５ |
| ３ | 《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司报告书》及其摘要的议案 | ３．００ |
| ４ | 关于公司与佛山市恒力泰机械有限公司签署《吸收合并协议》与《吸收合并协议之补充协议》的议案 | ４．００ |
| ５ | 关于公司与罗明照等三十三名自然人签署《利润预测补偿协议》与《利润预测补偿协议之补充协议》的议案 | ５．００ |
| ６ | 本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案 | ６．００ |
| ７ | 关于提请股东大会授权董事会办理本次吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司相关事宜的议案 | ７．００ |
| ８ | 公司章程修正案 | ８．００ |
注：对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对提案２以下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表提案２中子议案２．０１，２．０２元代表提案２中子议案２．０２，依次类推。
３、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
五、投票注意事项
１、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
４、本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
