上市公司名称：广东科达机电股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：科达机电

股票代码：６００４９９

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公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案及交易标的估值作价

１、本次交易的方案

科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合的方式吸收合并恒力泰公司，科达机电为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，恒力泰公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，恒力泰公司全部资产、负债、业务、人员并入科达机电，恒力泰公司予以注销。

２、标的资产的估值

本次交易标的资产为恒力泰公司全部资产、负债及其相关业务。本次评估天健兴业采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。

根据天兴评报字（２０１０）第１２４号评估报告的评估结果，截至２０１０年３月３１日，标的资产经审计后账面净资产合计为３０，９１０．７４万元，评估值为９５，８３８．０７万元，评估增值额为６４，９２７．３３万元，增值率为２１０．０５％。

３、本次交易的作价及支付方式

标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易各方协商确定。标的资产的交易价格为９５，８３８．０７万元，科达机电向恒力泰公司全体股东支付对价的方式为：

（１）其中１０，０００万元，由科达机电以现金方式支付；

（２）其中８５，８３８．０７万元，由科达机电以发行股份的方式支付。

二、本次发行股票的价格及发行数量

１、发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

按上述公式得出除权除息后的本次吸收合并首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价为１８．９７元／股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，科达机电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

２、发行数量

本次交易科达机电以发行股份方式购买标的资产价值中８５，８３８．０７万元的部分，按照本次发行股票价格１８．９７元／股计算，本次拟发行股份数量为４５，２４９，３８０股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

三、本次吸收合并构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易，标的资产的交易价格超过了科达机电２００９年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过人民币５，０００万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

科达机电与罗明照等三十三名自然人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、盈利承诺及补偿

罗明照等三十三名自然人承诺在吸收合并方案实施完毕当年度起三年内（２０１０年、２０１１年、２０１２年），标的资产三年实际扣除非经常损益净利润合计额不低于评估报告预测的三年扣除非经常损益的净利润合计额２４，５３７．２３万元。如标的资产三年实际扣除非经常损益净利润合计额不足评估报告预测的三年扣除非经常损益净利润合计额的，则罗明照等三十三名自然人负责向科达机电进行补偿，具体补偿方式为：

罗明照等三十三名自然人将于２０１２ 年审计报告出具后３０日内按下面公式计算股份补偿数，由科达机电以１元的价格进行回购，罗明照等三十三名自然人按照其各自在恒力泰公司被吸收合并前所持恒力泰公司股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数不超过罗明照等三十三名自然人“本次交易对价折股数”。回购股份数的计算公式为：

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五、对债权人及科达机电异议股东的利益保护机制

１、债权人的利益保护机制

科达机电与恒力泰公司将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向科达机电或恒力泰公司主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的科达机电承担。

２、科达机电异议股东的利益保护机制

为充分保护科达机电异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由科达机电（或科达机电指定的第三方）向科达机电的异议股东提供收购请求权。

科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。

在收购请求权申报日，科达机电的异议股东有权以１８．９７元／股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

六、本次交易尚需履行的程序

２０１０年４月２８日，恒力泰公司召开股东会，全体股东一致通过了恒力泰公司被科达机电吸收合并的议案；２０１０年５月７日，恒力泰公司召开股东会，审议通过了本次交易的具体方案。

２０１０年４月２８日，科达机电召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了吸收合并预案等议案；２０１０年５月７日，科达机电召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的具体方案。

本次交易公司尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

（１）科达机电股东大会对本次吸收合并方案进行批准；

（２）中国证监会对本次吸收合并事宜的核准。

本次交易能否获得上述股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、风险因素

除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：

１、行业经营风险

公司所处行业为建筑陶瓷机械装备行业，下游为建筑陶瓷制造业，均受经济发展周期的影响。公司业务发展对下游建筑陶瓷制造业具有一定依赖性。同时，原材料、能源、运输等成本价格的波动对公司的经营业绩也有一定影响。２００８年，原材料、能源价格大幅上涨，受金融危机影响下游建筑陶瓷业景气度走低，给建筑陶瓷企业的经营带来较大压力，制约了公司的产品销售。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生较大影响。

２、原材料价格上涨，导致标的资产盈利下降的风险

恒力泰公司压机产品的成本由直接材料（含主材与辅材）、委托加工费用、制造费用等构成，其中直接材料中主材包括横梁、底座、动梁、立柱、套筒、油缸等，均为钢材制品，最近两年主材成本占生产成本比重约为５５％。因此钢材价格的波动幅度和长期走势直接影响压机成本的波动幅度和长期趋势。

若铁矿石价格持续上涨，将加大钢铁行业成本上升压力，从而导致恒力泰公司原材料采购成本上升，盈利能力下降。

３、标的资产债务转移

本次交易涉及的恒力泰公司的债务转移，需要征得相关债权人同意，否则恒力泰公司负有优先偿还或提供相应担保的义务。截止本报告书披露之日，恒力泰公司已取得全部债务金额８２．６７％的债务转移的同意函，本次交易面临不能取得剩余债务的债权人同意债务转移的风险。

４、出口退税风险

恒力泰公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，国家关于企业出口退税的政策调整对恒力泰公司经营业绩有较大影响，陶瓷机械产品出口退税率的下调可能造成公司收益水平的降低。

５、异议股东行使收购请求权的相关风险

在本次吸收合并过程中将由科达机电（或科达机电指定的第三方）向科达机电的异议股东提供收购请求权。科达机电的异议股东在科达机电股东大会表决本次吸收合并方案时持有并且持续持有至收购请求权实施日的股票属于有权行使收购请求权的股份，异议股东在科达机电股东大会股权登记日后买入的或先卖出后又买入的科达机电股份不属于有权行使收购请求权的股份，不得行使收购请求权。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

如果本次吸收合并方案未能获得本公司、相关政府部门的批准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使上述异议股东收购请求权。若行使上述异议股东收购请求权时科达机电的即期股价高于其收购请求权价格，则行使上述异议股东权利的投资者的利益可能受损；同时，投资者将因行使收购请求权而丧失科达机电股价可能上涨的获利机会。

６、合并后存续公司的业务整合风险

本次吸收合并的实施将有利于公司通过资源的统一调配、产品的统一研发和市场的统一营销，形成一定的协同效应，提高管理效率，为公司陶瓷机械业务的做强做大、持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

７、股市风险

股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者应该有清醒的认识。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

科达机电、恒力泰公司所从事的主要业务均为建筑陶瓷机械制造与销售，属于建筑陶瓷机械装备行业。

２００９年，国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》，支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团，鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变；重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。

目前，科达机电的主要产品为以压砖机、窑炉、抛光线为代表的建筑陶瓷机械，同时生产、销售墙材机械、石材机械，是国内唯一可提供整线陶瓷机械装备的企业。科达机电自２００２年上市以来，营业收入和经营业绩都呈稳定增长的态势，营业收入由２００２年的２１，６８３．０７万元增加至２００９年的１４２，５６５．６９万元，归属母公司净利润由２００４年的３，３４８．８９万元增加至２００９年的１７，９９４．５１万元。

恒力泰公司是一家专业从事陶瓷机械设备制造的高新技术企业，主要研发制造ＹＰ系列液压自动压砖机。恒力泰公司经过近十年的潜心研发和经验积累，ＹＰ系列压砖机技术不断进步，品质不断提高，其ＹＰ系列压砖机在国内市场有一定占用率，并先后出口到亚洲、非洲和南美洲等１７个国家和地区，在国际上具有较好的知名度。２００８年、２００９年恒力泰公司分别实现营业收入６９，９９８．７２万元、８２，１９７．１２万元，分别实现归属母公司净利润６，８１６．５８万元、８，１０５．８８万元。

（二）本次交易的目的

１、拓展公司海外销售渠道

中国建筑陶瓷机械装备行业依托国内市场迅速发展，建筑陶机装备从完全依赖进口到目前国产化率已经达到１００％。不过，国内建筑陶机装备从替代进口装备到走向国际市场，仍是一个艰苦奋斗的过程。国际市场上，相对于巨大的国际市场需求来讲，中国建筑陶机装备的出口贸易额所占份额较小。

恒力泰公司在压机的国际品牌形象和市场影响力方面具有一定优势，科达机电的优势在于拥有制造陶机整线设备的能力。２００７年至２００９年，科达机电累计海外销售各类型压机４０台，主要销往印度、伊朗、越南等国家和地区，压机海外销售能力不足。恒力泰公司自２００３年开始开拓国际市场，其压机已累计出口超过１５０台，市场遍布亚洲、非洲和南美，已相继出口到１７个国家和地区，包括印度、越南、伊朗、印尼、马来西亚、菲律宾、缅甸、朝鲜、巴基斯坦、孟加拉、巴西、埃及、尼日利亚、乌兹别克斯坦、安哥拉、布基纳法索、台湾等。

通过本次交易，科达机电将借助恒力泰公司拓展其海外销售渠道，同时通过恒力泰公司在压机方面的优势，提高公司建筑陶机整线设备的竞争力，拉动国产建筑陶机整线装备出口贸易的发展。

２、加强公司研发实力与自主创新能力，推进公司产品技术升级

科达机电和恒力泰公司都是我国集“机、电、液、气”一体化的液压机械前沿技术的领跑者，但双方在一些具体的技术领域各有侧重、各有优势。吸收合并后，能够形成优势互补，提高公司产品的竞争力，为液压机械的更好更快的在其他领域拓展延伸应用打造更为坚实的平台。

目前恒力泰公司拥有一支技术过硬的研发团队。其中，有两名享受国务院特殊津贴的陶瓷机械专家，一名获得中国硅酸盐学会青年科技奖的陶瓷机械专家，一名曾参加中国第一台自动压砖机的研制并获得国家科技进步奖的陶瓷机械专家。

通过本次交易，上市公司的研发实力与自主创新能力将得到显著增强，也将有利于推进我国在尖端液压机械领域的技术革新。

３、进一步提高公司单机产品竞争力与整线装备配套能力

恒力泰公司主要研发制造的ＹＰ系列液压自动压砖机，是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。恒力泰公司的多个压砖机产品经国内权威专家鉴定为达到同类产品国际先进水平，其系列压砖机产品已成为中国陶瓷压砖机的“第一品牌”。

压砖机为建筑陶瓷机械整线装备的核心装备。通过本次交易，将在很大程度上提高科达机电压砖机产品的竞争力。本次交易完成后，科达机电将以高品质的压砖机为突破口，配以新型高效节能窑炉、性能优异的抛光线，提高公司陶瓷机械整线装备配套能力，增强公司的核心竞争力。

４、提高公司对销售渠道的控制力，降低销售和采购成本

（下转B3版）

交易对方	住 所	通讯地址
罗明照	广东省佛山市	广东省佛山市
吴应真	广东省佛山市	广东省佛山市
梁桐灿	广东省佛山市	广东省佛山市
梁汉柱	广东省佛山市	广东省佛山市
陈国强	广东省佛山市	广东省佛山市
杨德计	广东省佛山市	广东省佛山市
陈晨达	广东省佛山市	广东省佛山市
林暖钊	广东省佛山市	广东省佛山市
吴贵钊	广东省佛山市	广东省佛山市
欧琼芝	广东省佛山市	广东省佛山市
霍锦灿	广东省佛山市	广东省佛山市
欧家瑞	广东省佛山市	广东省佛山市
麦小芳	广东省佛山市	广东省佛山市
冯瑞阳	广东省佛山市	广东省佛山市
韦峰山	广东省佛山市	广东省佛山市
彭沪新	广东省佛山市	广东省佛山市
魏继荣	广东省佛山市	广东省佛山市
张锦添	广东省佛山市	广东省佛山市
旷建勋	广东省佛山市	广东省佛山市
曹开永	广东省佛山市	广东省佛山市
蔡永明	广东省佛山市	广东省佛山市
黄定洪	广东省佛山市	广东省佛山市
杨学先	广东省佛山市	广东省佛山市
李钜泉	广东省佛山市	广东省佛山市
李松英	广东省佛山市	广东省佛山市
梁球	广东省佛山市	广东省佛山市
陈玉兰	广东省佛山市	广东省佛山市
苏达良	广东省佛山市	广东省佛山市
霍灿	广东省佛山市	广东省佛山市
林桂珍	广东省佛山市	广东省佛山市
陈永光	广东省佛山市	广东省佛山市
朱永国	广东省佛山市	广东省佛山市
黄卫华	广东省佛山市	广东省佛山市

公司／本公司／上市公司／科达机电	指	广东科达机电股份有限公司，为本次交易的吸收合并方
恒力泰公司	指	佛山市恒力泰机械有限公司，为本次交易的被吸收合并方
交易对方	指	佛山市恒力泰机械有限公司的全部三十三名自然人股东：罗明照、吴应真、梁桐灿、梁汉柱、陈国强、杨德计、陈晨达、林暖钊、吴贵钊、欧琼芝、霍锦灿、欧家瑞、麦小芳、冯瑞阳、韦峰山、彭沪新、张锦添、魏继荣、旷建勋、曹开永、蔡永明、黄定洪、杨学先、李钜泉、李松英、梁球、陈玉兰、苏达良、霍灿、林桂珍、陈永光、朱永国、黄卫华
罗明照等三十三名自然人	指	本次交易的对方，即佛山市恒力泰机械有限公司的全部三十三名自然人股东
交易标的、标的资产、目标资产	指	佛山市恒力泰机械有限公司的全部资产、负债及其相关业务
存续公司、存续主体	指	科达机电吸收合并恒力泰公司后的存续公司
佛山市国资委	指	佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
力泰公司	指	佛山市恒力泰机械有限公司的原股东；原名为广东佛陶集团力泰陶瓷机械有限公司，２００１年６月更名为广东佛陶集团力泰机械有限公司。
永力泰公司	指	恒力泰公司原控股子公司佛山市永力泰车轴有限公司，恒力泰公司持有该公司６０％的股权，已于２０１０年３月全部转让。
顺德陶机	指	顺德市科达陶瓷机械有限公司，科达机电前身
点石公司	指	佛山市点石机械有限公司，恒力泰公司之子公司
工投公司	指	佛山市工业投资管理有限公司
禅本德公司	指	佛山市禅本德发展有限公司
公盈公司	指	佛山市公盈投资控股有限公司
泰鼎盛公司	指	佛山市泰鼎盛资产管理咨询有限公司
宏宇集团	指	广东宏宇集团有限公司
奇阳公司	指	佛山市奇阳投资发展有限公司
昊刚公司	指	佛山市顺德区昊刚机械贸易有限公司
本次交易、本次吸收合并、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组	指	科达机电拟通过向恒力泰公司全部股东以发行股份与支付现金相结合方式吸收合并恒力泰公司之交易行为
首次董事会、本次吸收合并首次董事会	指	科达机电第四届董事会第十二次会议
本报告书、吸收合并报告书	指	《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司报告书》
《吸收合并协议》	指	《广东科达机电股份有限公司与佛山市恒力泰机械有限公司吸收合并协议》

《吸收合并补充协议》	指	《广东科达机电股份有限公司与佛山市恒力泰机械有限公司吸收合并协议之补充协议》
《利润补偿协议》	指	《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司利润预测补偿协议》
《利润补偿补充协议》	指	《广东科达机电股份有限公司吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司利润预测补偿协议之补充协议》
异议股东	指	在科达机电股东大会正式表决本次吸收合并事项时，明确投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日的股东
审计、评估基准日	指	２０１０年３月３１日
两年一期	指	２００８年度、２００９年度、２０１０年１－３月
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问／西南证券	指	西南证券股份有限公司
北京康达	指	北京市康达律师事务所
中喜会计师事务所	指	中喜会计师事务所有限责任公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第５３ 号令）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元