证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１０－３６
国光电器股份有限公司关于
２０１０年第２次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
１、本次股东大会无增加、变更议案的情况。
２、本次股东大会无否决议案的情况。
二、会议召开情况
１、会议召集人：公司董事会
２、会议地点：广州市花都区新华街镜湖大道８号公司会议室
３、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台。
４、现场会议召开时间：２０１０ 年６月９日（星期三）下午１４：００ ～１５：００
５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０ 年６月９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１０ 年６月８日下午１５：００）至投票结束时间（２０１０年６月９日下午１５：００）间的任意时间。
６、现场会议主持人：董事长周海昌先生。
会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》、《公司章程》有关规定。
二、会议的出席情况
１、出席会议的总体情况
参加本次临时股东大会的股东及股东代表共５５ 名，代表有效表决权的股份总数１５０，１８９，４５５ 股，占公司有表决权总股份的５４．０３７４％。
２、现场出席情况
以现场方式出席本次临时股东大会的股东及股东代表共１７名，代表有效表决权的股份总数１２２，６４３，９６０股，占公司有表决权总股份的４４．１２６７％。
３、以网络投票方式出席情况
通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加本次会议的股东（授权股东）共３８ 名，代表有效表决权的股份２７，５４５，４９５ 股，占公司有表决权总股份的９．９１０７％。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过了１项普通决议和１项关于修改公司章程的特别决议，表决结果如下：
１、《关于以募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
赞成票１５０，１８９，４５５ 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的１００％ ，反对票０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％，弃权票０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％。
２、《关于根据本次非公开发行股票情况增加注册资本并相应修改公司章程的议案》。
赞成票１５０，１８８，９５５股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．９９９７％ ，反对票５００股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０００３％，弃权票０股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０％。
以上议案具体内容见２０１０ 年５月２５日在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及《证券时报》上第２０１０－２５号《第六届董事会第１４次会议决议公告》。
四、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所商小路律师见证了本次股东大会的召开，出具的法律意见如下：
１、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；
２、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；
３、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
４、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定，所作表决结果合法有效。
五、本次会议备查文件：
１、出席会议股东签名表；
２、董事签字确认的股东大会决议；
３、本次临时股东大会法律意见书。
特此公告
国光电器股份有限公司董事会
２０１０ 年６月１０日
证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１０－３２
国光电器股份有限公司
第六届董事会第１５次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司第六届董事会第１５次会议于２０１０年６月４日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于２０１０年６月９日上午１０：００－１１：００在公司会议室召开，全体９名董事：董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭明、何伟成、郑崖民、韩萍、独立董事陈锦棋、赵必伟、全奋出席了会议，其中韩萍董事因在外地以通讯方式出席，其余８名董事现场出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手表决和书面表决的方式审议通过了以下关于公司第二期股票期权激励计划相关的３项议案。
一、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《国光电器股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，３名董事郝旭明、何伟成、郑崖民属于公司第二期股票期权激励计划的受益人，已回避议案讨论及表决。（《国光电器股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要于２０１０ 年６月１０日刊登于巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，摘要并于同日刊登于《证券时报》）
二、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，
３名董事郝旭明、何伟成、郑崖民属于公司第二期股票期权激励计划的受益人，已回避议案讨论及表决。
三、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《国光电器股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，３名董事郝旭明、何伟成、郑崖民属于公司第二期股票期权激励计划的受益人，已回避议案讨论及表决。（《国光电器股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》于２０１０年６月１０日刊登于巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）
备查文件：第六届董事会第１５次会议决议
特此公告
国光电器股份有限公司董事会
２０１０年６月１０日
证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 公告编号２０１０－３３
国光电器股份有限公司独立董事关于
第二期股票期权激励计划（草案）的意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
作为国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３号》（以上３个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《国光电器股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表意见如下：
１、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
２、公司本次股票期权激励计划所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
３、公司《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予、行权、变更、终止等事项的安排未违反有关法律、法规、规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
４、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
５、公司实施第二期股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制，可以实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。
６、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意《股票期权激励计划（草案）》。
国光电器股份有限公司
独立董事：陈锦棋、赵必伟、全奋
２０１０年６月９日
证券代码：００２０４５ 证券简称：广州国光 编号：２０１０－３４
国光电器股份有限公司
第六届监事会第１１次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司第六届监事会第１１次会议于２０１０年６月４日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于２０１０年６月９日上午１０：００－１１：００以现场和通讯的方式召开，全体４名监事出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手和书面表决的方式以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过了了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》的议案。
监事会核查后认为：公司第二期股票期权激励计划激励对象名单确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格；公司第二期股票期权激励计划激励对象名单确定的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
国光电器股份有限公司监事会
２０１０年６月１０日
附件：
国光电器股份有限公司
第二期股票期权激励计划激励对象名单
| 序号 | 激励对象姓名 | 拟授予股票期权数量（万份） | 职务、岗位 |
| １ | 黄志雄 | ５０ | 事业部副总经理，资深电声工程师 |
| ２ | 周云发 | ５０ | 事业部副总经理，资深销售工程师 |
| ３ | 谢守华 | ５０ | 技术部经理，资深电声工程师，高级工程师 |
| ４ | 沈健民 | ５０ | 资深电声工程师 |
| ５ | 陈瑞祥 | ５０ | 总裁技术助理 |
| ６ | 谢爱和 | ５０ | 事业部总经理助理、总经理秘书 |
| ７ | 房晓焱 | ５０ | 事业部总经理助理，资深机械工程师 |
| ８ | 张咏 | ５０ | 欧洲子公司经理 |
| ９ | 胡维辉 | ４０ | 人力资源部经理 |
| １０ | 张郑 | ４０ | 电子工程师、资深电声工程师 |
| １１ | 俞锦元 | ３０ | 电声专家 |
| １２ | 张志鹏 | ２０ | 财务部经理 |
| １３ | 刘国强 | ２０ | ＰＭ经理，资深电声工程师 |
| １４ | 左为 | ２０ | 资深电子工程师 |
| １５ | 王开斌 | ２０ | 销售工程师 |
| １６ | 肖叶萍 | ２０ | 总裁办主任、证券事务代表 |
| １７ | 廖继晖 | ２０ | 资深销售工程师 |
| １８ | 肖山 | ２０ | 资深销售工程师 |
| １９ | 邹万勇 | ２０ | 资深电子工程师 |
| ２０ | 欧建忠 | ２０ | 资深结构工程师 |
| ２１ | 黄汉雄 | ２０ | 资深电声工程师 |
| ２２ | 曾先 | ２０ | 资深电声工程师 |
| ２３ | 陈维文 | ２０ | 资深电声工程师 |
| ２４ | 卢伟焕 | ２０ | 子公司经理 |
| ２５ | 叶浩勇 | ２０ | 采购部经理 |
| ２６ | 刘乔仿 | ２０ | ＰＭＣ经理 |
| ２７ | 肖健鸿 | ２０ | 塑胶部经理 |
| ２８ | 段贤旺 | ２０ | 工程部经理、资深电子工程师 |
| ２９ | 杨军 | ２０ | 资深质量工程师 |
| ３０ | 马波兴 | ２０ | 控股子公司副总经理 |
| ３１ | 赵相军 | ２０ | 质管部经理、资深电声工程师 |
| ３２ | 张泰斌 | ２０ | 生产部经理 |
| ３３ | 蔡俊锋 | ２０ | 软件中心经理 |
| ３４ | 范德强 | ２０ | 产业园管理中心经理 |
| ３５ | 杨寿平 | ２０ | 投资部经理 |
| ３６ | 彭思龙 | ２０ | 参股公司财务部经理 |
| ３７ | 李永平 | ２０ | 环保工程师 |
| ３８ | 袁昌杰 | ２０ | 资深化工工程师 |
| ３９ | 梁景林 | ２０ | 资深销售工程师 |
| ４０ | 郝旭明 | ２０ | 事业部总经理、董事 |
| ４１ | 何伟成 | ２０ | 事业部总经理、董事 |
| ４２ | 郑崖民 | ２０ | 财务总监、董事 |
| ４３ | 凌勤 | ２０ | 行政副总裁、董秘 |
| ４４ | 仇锡洪 | ５５ | 子公司美加音响总经理 |
| ４５ | 仇兴林 | ５０ | 子公司美加音响副总经理 |
| ４６ | 曹阳 | ４０ | 子公司美加音响副总经理 |
| ４７ | 丁吉广 | ３０ | 子公司美加音响技术开发部总监 |
| ４８ | 王姝 | ２５ | 子公司美加音响总经理助理 |
| ４９ | 沈紫辉 | ３７．５ | 子公司爱威音响总经理 |
| ５０ | 杨鸿 | ３７．５ | 子公司爱威音响国际销售事业部总经理 |
| ５１ | 雷发全 | ３７．５ | 子公司爱威音响国内专业事业部总经理 |
| ５２ | 席卫红 | ３７．５ | 子公司爱威音响财务中心总经理 |
| | 总计 | １，５００ | |
