特别提示

　　１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“广州国光”）《公司章程》制定。

　　２、公司拟按照本计划授予激励对象１，５００万份股票期权，每份股票期权拥有在本计划有效期内按照预先确定的价格购买１股广州国光股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　３、本计划拟授予的股票期权所涉及的股票总数为１，５００万股，占本计划签署时公司股本总额２７，７９３．６万股的５．３９７％。

　　４、本计划授予的股票期权的行权价格为２２元。该行权价格在下述两个价格较高者的基础上再上浮３元。

　　（１）公司第二期股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日（２０１０年６月８日）的公司股票收盘价：１９元；

　　（２）公司第二期股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价：１７．５７元。

　　５、行权安排

　　本计划有效期为自股票期权授权日起六年。激励对象可在股票期权自授予日起１２个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的５％、２０％、２５％、２５％、２５％分五期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　■

　　６、行权的业绩条件

　　本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。其中加权平均净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，再融资当年及下一年净资产取值分别为当年及下一年扣除再融资额后的净资产值。净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

　　■

　　７、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。广州国光承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　８、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

　　９、广州国光承诺，自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

　　１０、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

　　１１、自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

　　■

　　二、股票期权激励计划的目的

　　１、通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

　　２、适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展；进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

　　３、兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象确定的依据

　　１、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　２、激励对象的职务依据

　　本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司及子公司员工。

　　３、激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《考核办法》考核合格。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划激励对象包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共５２人。

　　（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　此外，如持股公司５％以上股份，除非经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决外，不得成为激励对象。

　　四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量

　　（一）授出股票期权的数量

　　本计划拟授予激励对象１，５００万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日在符合行权条件的情况下以行权价格购买１股公司人民币普通股（Ａ股）股票的权利。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

　　（三）标的股票数量

　　本计划授予激励对象的股票期权数量为１，５００万份，对应的标的股票数量为１，５００万股，占本计划签署时公司股本总额２７，７９３．６万股的５．３９７％。

　　五、激励对象的股票期权分配情况

　　本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　本次激励对象中，无公司监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　　本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

　　公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。

　　任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

　　六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

　　（一）有效期

　　本计划有效期为自股票期权授权日起六年。

　　（二）授权日

　　股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　１、定期报告公布前３０日；

　　２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　（三）可行权日

　　激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

　　１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　（四）标的股票的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售期按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

　　１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

　　七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

　　（一）股票期权的行权价格

　　本次授予的股票期权的行权价格为２２元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以按照２２元的价格购买１股公司股票。

　　（二）股票期权行权价格的确定方式

　　本次授予的股票期权的行权价格为２２元。该行权价格在下述两个价格的较高者基础上再上浮３元。

　　（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日（２０１０年６月８日）的公司股票收盘价：１９元；

　　（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价：１７．５７元。

　　八、激励对象获授股票期权的条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　１、公司未发生如下任一情形

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

　　１、考核合格

　　根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度考核合格。

　　２、公司未发生如下任一情形

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　３、激励对象未发生如下任一情形

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　４、行权安排

　　本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起六年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起１２个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的５％、２０％、２５％、２５％、２５％分五期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　■

　　公司设定行权期为六年是根据公司的战略规划周期确定的， 有助于充分衡量和客观评价激励对象在激励期间内，应对当前高度波动市场环境和有效制定应变策略的能力。

　　公司也希望通过六年的战略计划期和相应的行权期安排，引导管理层和技术（业务）骨干以更长远的视角看待公司的发展，避免短期化行为倾向，激励管理层和技术（业务）骨干在公司实现其长期而有贡献的职业生涯。

　　５、行权的业绩条件

　　本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，再融资当年及下一年净资产取值分别为当年及下一年扣除再融资额后的净资产值。净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

　　■

　　在行权期内，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。

　　公司之所以选取加权平均资产收益率和净利润年增长率两个行权指标，是因为这两个指标直接衡量股东回报率和盈利成长性，是公众投资者最关心的指标之一。

　　公司于２００６年至２００９年实施的首期股票期权与股票增值权激励计划亦选取了上述两项指标作为考核指标的组成部分，目前已实施完毕，并已对公司的业绩提升起到了良好的促进作用，公司认为选取上述两项指标作为行权指标是成熟、合理的。考虑到公司于２００９年度完成了对国内音响品牌“爱浪”、“爱威”的整体收购，未来发展目标中的业务侧重从原有的ＯＥＭ、ＯＤＭ出口逐渐转向内外销齐头并进，在同行业上市公司中较难找到可比主体，无法在具有一定采样广度的情况下确定行业指标可能导致行权条件缺乏科学性，因此公司设定行权条件时选取了绝对指标而未选取行业相对指标。

　　九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

　　（一）股票期权的会计处理

　　根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—股份支付》及其解释，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

　　１、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，应当以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》确定。

　　２、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　３、对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（１）期权的行权价格；（２）期权的有效期；（３）标的股份的现行价格；（４）股价预计波动率；（５）股份的预计股利；（６）期权有效期内的无风险利率。

　　（二）股票期权总成本的测算

　　１、公司采用二叉树模型确定股票期权的公允价值

　　二叉树模型由６个变量所决定：标的股价的现行价格（Ｓ），期权的行权价（Ｋ），无风险利率（ｒ），期权有效期（Ｔ）、股价预计波动率（σ）以及标的股票的股息率（ｑ）。这６个变量的变动会影响期权价值的变动。利用二叉树模型对期权的定价过程如下：

　　■

　　按照如上的模型倒推，当时间区间的划分趋于无穷大时，就可以求出期权的准确价值。

　　２、选取参数，计算广州国光期权价值

　　公司是在历史数据的基础上，按照二叉树模型计算得出期权价值，同时二叉树模型的应用有其固有假设的限制。

　　（１）股价（Ｓ）：

　　假设：本计划采取的股价为２０１０年９月１日收盘价２２元。

　　（２）行权价（Ｋ）：２２元

　　（３）无风险利率：

　　本计划暂以２０１０年６月４日交易所与期权同期限国债到期收益率折算的连续复利率作为无风险利率。

　　（４）期权存续期（Ｔ）：

　　本计划期权行权等待期为１－５年，相对应的期权有效期分别为２－６年。

　　（５）历史波动率（σ）：４４．７１％

　　暂定计算波动率选取时间区间为２００９年６月５日到２０１０年６月４日。

　　（６）股息率（ｑ）：１．０６２３％

　　暂时采取２００９年度的股息率（１０股派１．５元，采取２００９年１２月３１日收盘价１４．１２元）。

　　根据上述定价模型计算公司本计划１，５００万期权的理论总价值为１１，３８８．６９万元，即需要摊销的股票期权成本为１１，３８８．６９万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。

　　（三）对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

　　假设：２０１０年８月股东大会通过股权激励计划，２０１０年９月１日为授权日，授予时公司股价暂定为２２元，则每一个等待期的当期费用估算如下：

　　■

　　按照上述测算，则２０１０年１２月３１日资产负债表日的财务处理如下（金额单位万元）：

　　借： 管理费用 １２，１５５，９６０．４２

　　贷：资本公积——其他资本公积 １２，１５５，９６０．４２

　　其余资产负债表日的会计处理以此类推。

　　２００９年度公司实现净利润１０，４６４．０２万元（指扣除非经常性损益后），假设２０１０年公司净利润增长率为２２％，实现１２，７６６．１０万元的净利润，则２０１０年的期权费用１，２１５．６０万元占２０１０年当期净利润比重为９．５２％。

　　综上，根据现有参数估算，本计划实施后导致的公司总期权费用为１１，３８８．６９万元，相对公司的当期利润而言金额不高，分摊到等待期后对公司当期预期净利润的影响较低，不会出现因期权费用而重大影响公司当期利润、更不会导致公司的当期利润为负数。

　　十、激励计划的调整方式和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　２、缩股

　　Ｑ＝Ｑ０× ｎ

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　３、配股

　　Ｑ＝ Ｑ０× （１＋ｎ）

　　其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

　　２、缩股

　　Ｐ＝Ｐ０÷ ｎ

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　３、派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　４、配股

　　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２× ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

　　其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；

　　ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　５、同时进行资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细和派息

　　Ｐ＝（Ｐ０－ Ｖ）／（ １＋ｎ）

　　其中：Ｐ０为股权增值权执行日前３０个交易日平均收盘价；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的执行价。

　　（三）激励计划的调整程序与授权

　　公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应当及时公告、通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

　　十一、公司与激励对象的权利与义务

　　（一）公司的权利义务

　　１、公司有权要求激励对象按其所受聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所受聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会审查并报公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审查并报公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　３、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　４、公司不得为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　５、公司应当根据激励计划、中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　６、法律、法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　２、激励对象按照本计划的规定行权的资金应来源于自筹资金。

　　３、激励对象有权且应当按照本计划的规定条件与程序行权，并按规定锁定股份。

　　４、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

　　５、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　６、法律、法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　十二、股票期权激励计划变更、终止及其他事项

　　（一）公司控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

　　１、职务变更

　　（１）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更，但若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（２）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会审核并报董事会批准后可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　２、解聘

　　激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　３、辞职或不续约

　　激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　４、退休

　　激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则：

　　（１）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；

　　（２）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　５、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行。

　　６、死亡

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消，不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

　　（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使

　　１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（五）其他

　　董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

　　十三、附则

　　１、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

　　２、本计划的解释权属于公司董事会。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇一〇年六月九日