证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2010-026
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、重要提示
本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间：2010年6月18日上午9:00
2、召开地点:河南省濮阳县西环路中段濮耐股份A座五号会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场会议
5、主持人：董事长刘百宽先生
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市观韬律师事务所郝京梅律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共34名，代表有表决权股份420867205股，占公司总股份的80.62%。
公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员出席了会议。
四、会议议案审议及表决情况
（一）会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
会议以累积投票的方式选举刘百宽先生、刘百春先生、史绪波先生、卞杨林先生、贺中央先生、向敏女士、钟建一先生为公司第二届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
具体表决结果如下：
1、非独立董事候选人刘百宽：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
2、非独立董事候选人刘百春：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
3、非独立董事候选人史绪波：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
4、非独立董事候选人卞杨林：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
5、非独立董事候选人贺中央：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
6、非独立董事候选人向敏：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
7、非独立董事候选人钟建一：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
会议以累积投票的方式选举李楠先生、李尊农先生、林涵武先生、徐强胜先生为公司第二届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
具体表决结果如下：
1、独立董事候选人李楠：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
2、独立董事候选人李尊农：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
3、独立董事候选人林涵武：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
4、独立董事候选人徐强胜：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
（二）会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。
该议案内容详见公司于2010年5月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更实施主体和地点的公告》（2010-022号）。
表决结果：赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
该议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但尚待获得中国证监会正式批文后实施。
（三）会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
会议以累积投票的方式选举郭志彦先生、刘健耀先生、郑全福先生为公司第二届监事会股东监事，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。
具体表决结果如下：
1、股东监事候选人郭志彦：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
2、股东监事候选人刘健耀：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
3、股东监事候选人郑全福：
赞成420867205 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0 股，占出席会议有表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
五、律师见证情况
本次会议由北京市观韬律师事务所郝京梅律师见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
六、会议备查文件
1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议决议；
2、北京市观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
董事会
2010年6月18日
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2010-027
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第一次会议于2010年6月18日在公司总部会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长和副董事长的议案》。
与会董事一致同意选举刘百宽先生为公司第二届董事会董事长，选举刘百春先生、史绪波先生为公司第二届董事会副董事长，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》。与会董事一致同意公司第二届董事会各专门委员会成员组成如下：
战略委员会由李楠、刘百宽、史绪波、贺中央、林涵武先生五人组成，由刘百宽先生担任主任委员。
提名委员会委员由徐强胜、刘百宽、林涵武先生三人组成，由徐强胜先生担任主任委员。
薪酬与考核委员会由林涵武、李尊农、刘百宽先生三人组成，由林涵武先生担任主任委员。
审计委员会委员由李尊农、徐强胜、卞杨林先生三人组成，由李尊农先生担任主任委员。
上述委员的任期与本届董事会的任期一致。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
经董事长刘百宽先生提名，续聘卞杨林先生为公司总经理，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司第二届董事会董事会秘书和证券事务代表的议案》。
经董事长刘百宽先生提名，决定续聘钟建一先生为公司董事会秘书，续聘杨文强先生为公司证券事务代表，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任财务负责人和其他高级管理人员的议案》。
经同意当选的总经理卞杨林先生提名，续聘刘百庆先生为财务负责人，续聘史道明为常务副总经理，续聘贺中央、钟建一、易志明、薛鸿雁、刘百庆、马文鹏为副总经理。
公司独立董事就此次续聘高级管理人员发表了独立意见，认为：经认真审查，上述人员均符合《中华人民共各国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定；提名、聘任程度符合相关规定，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
六、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
经审计委员会提名，决定续聘张世伟先生为公司内部审计部门负责人，聘期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满。
上述人员简历见附件。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2010年6月21日
附件：
刘百宽，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年7月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今担任公司董事长。持有本公司股份91174621股；主要社会职务有河南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表，濮阳市第五届人大常委会委员，河南省耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授，第一届董事会董事长。
刘百春，中国国籍，无境外永久居留权，男，1948年7月出生，经济师。1988年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、副董事长等职务。持有本公司股份86724820股；刘百春先生是濮阳县政协常委、濮阳县工商业联合会副会长、濮阳市工商业联合会副会长、河南省工商业联合会执委，曾多次被评为濮阳市优秀共产党员、濮阳市优秀企业家，第一届董事会副董事长。
史绪波，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年8月出生，硕士研究生学历，西安建筑科技大学兼职教授。1994年4月就职于濮阳县耐火材料厂，历任经营副厂长、常务副厂长、副总经理、总经理等职务。持有本公司股份58008096股；期间于2002年9月至2003年10月被委派至上海复旦大学攻读MBA课程，并参加了CFO培训班，第一届董事会副董事长。
卞杨林，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961年5月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾在江苏省财政厅工交处工作，曾任无锡小天鹅股份有限公司总经理助理，财务总监，2008年8月至2010年2月先后任濮阳濮耐高温材料（集团）股份公司总经理助理、审计部门负责人，2010年2月被聘为公司总经理。卞杨林先生不持有公司股份，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
钟建一，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957年1月出生，大学本科学历，高级工程师。1996年3月就职于濮阳县耐火材料厂，历任生产副厂长、办公室主任、副总经理。持有本公司股份17257915股；2003年11月至2004年11月在清华大学《现代经济管理（经理人）高级研修班》学习。现任本公司副总经理、董事会秘书，第一届董事会董事、董事会秘书。
刘百庆，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年2月出生，大专文化，会计师。1991年1月就职于濮阳县耐火材料厂，历任主管会计、财务部长、审计部长、濮阳格拉米特公司监事，副总经理。现任本公司副总经理，云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事、财务总监，公司第一届财务负责人。
史道明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年10月出生，工程硕士研究生学历，工程师。1997年3月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部科长、部长助理、部长，制造中心总监、营口濮耐公司总经理等职。现任本公司常务副总经理。
贺中央，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966年5月出生，博士，教授级高级工程师。1995年7月就职于濮阳县耐火材料厂，历任经营副厂长、技术总监、副总经理。现任本公司副总经理。
易志明，中国国籍,无境外永久居留权,男, 1966年11月出生, EMBA学历，工程师。曾就职于江西新余钢铁公司第三炼钢厂，历任技术员、工程师、科长。2001年9月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部营销分区经理、副总经理，现任本公司副总经理和濮阳格拉米特有限公司执行董事。
薛鸿雁，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年9月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任湖南衡阳钢管（集团）有限公司工段长、能源动力部部长、主任工程师。2000年7月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部营销分区经理、非钢项目部部长，濮耐炉窑总经理，有多项科研成果在省市级获奖，现任本公司副总经理。
马文鹏，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年1月出生，大学本科学历，高级工程师。2000年3月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部营销分区经理、大项目部部长，现任本公司副总经理，云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事。
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2010-028
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届监事会第一次会议于2010年6月18日在公司总部会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。经与会监事一致推选，选举郭志彦先生（个人简历见附件）担任公司第二届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
监事会
2010年6月21日
附件：
郭志彦，中国国籍，无境外永久居留权，男，1959 年10 月出生，自考大专学历。曾参军入伍，三次荣立三等功。1988 年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、工会主席、监事会主席等职务。现任本公司监事会主席、工会主席，第一届监事会监事会主席；持有公司股份89074465 股。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事
对聘任高级管理人员的独立意见
2010 年6 月18 日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第一次会议续聘卞杨林先生为总经理，续聘史道明先生为常务副总经理，续聘贺中央先生、钟建一先生、刘百庆先生、易志明先生、薛鸿雁先生、马文鹏先生为副总经理，续聘钟建一先生为董事会秘书，续聘刘百庆先生为财务负责人。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，本人作为公司第二届董事会独立董事，现就公司董事会上述聘任事项，发表如下独立意见：
一、经对公司提供的上述相关人员简历的审查，上述人员均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员任职资格的规定；
二、上述人员的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定；
三、经审查，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。
独立董事：
独立董事
李 楠
李尊农
徐强胜
林涵武
2010年6月18日
