证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2010-20
张家界旅游开发股份有限公司
七届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第十二次会议由董事长李智勇先生提议召开并以书面方式于2010年06月09日通知相关与会人员。会议于2010年06月18日在张家界国际大酒店二楼会议室召开，会议应到董事9人实到董事5人，董事长李智勇先生、副董事长廖朝晖女士、独立董事岳意定先生、董事蔡和忠先生因公务出差未出席本次会议，其中李智勇先生授权袁祖荣副董事长主持会议并行表决权，廖朝晖女士授权王飞亚独立董事出席本次会议并行使表决权，岳意定先生授权彭锡明独立董事出席本次会议并行使表决权，蔡和忠先生授权袁祖荣先生出席会议并行使表决权。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由副董事长袁祖荣先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、《关于终止浏阳道吾山风景区经营权租赁合同并注销项目公司的议案》，同意浏阳市政府和集里办事处给予我公司一定的经济补偿后收回道吾山景区经营权，终止租赁合同，免除我公司的投资义务和违约责任，同意注销浏阳市山水旅游产业发展有限公司。
本议案表决结果为9赞成，0反对，0弃权；
二、《关于转让我公司及控股子公司宝峰湖公司拥有的湘西猛洞河旅游开发有限公司全部权益的议案》，同意将我公司拥有的猛洞河公司96%的股权及宝峰湖公司拥有猛洞河公司4%的股权全部转让给湘西芙蓉镇景点圈旅游投资开发股份有限公司。
本议案表决结果为9赞成，0反对，0弃权，本议案将提交公司2009年年度股东大会审议批准；
三、《关于转让我公司及控股子公司宝峰湖公司拥有的湘西坐龙峡旅游开发有限公司全部权益的议案》，同意将我公司拥有的坐龙峡公司90%的股权，及宝峰湖公司拥有猛洞河公司10%的股权全部转让给湘西芙蓉镇景点圈旅游投资开发股份有限公司。
本议案表决结果为9赞成，0反对，0弃权，本议案将提交公司2009年年度股东大会审议批准；
四、同意《关于转让我公司持有的吉首德夯旅游实业有限公司80%权益的议案》，同意将我公司拥有的德夯公司80%的股权转让给湘西芙蓉镇景点圈旅游投资开发股份有限公司。
本议案表决结果为9赞成，0反对，0弃权，本议案将提交公司2009年年度股东大会审议批准；
五、同意《关于制定〈2010年度公司高级管理人员薪酬方案〉的议案》。
本议案表决结果为9赞成，0反对，0弃权。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2010年06月18日
证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2010-21
张家界旅游开发股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）出售资产的基本情况
1、交易对方：湘西芙蓉镇景点圈旅游投资开发股份有限公司(以下简称“芙蓉镇公司”)
2、交易标的一：湘西猛洞河旅游开发有限公司（以下简称“猛洞河公司”）全部权益，其中本公司持有其96%的股权，本公司控股子公司——张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）持有其4%的股权，交易价格为2,480万元；
交易标的二：湘西坐龙峡旅游开发有限公司（以下简称“坐龙峡公司”）全部权益，其中本公司持有其90%的股权，宝峰湖公司持有其10%的股权，交易价格为15万元；
交易标的三：吉首德夯旅游实业有限公司80%权益，交易价格为305万元。
3、本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、资产出售协议尚未正式签署。
（二）董事会审议情况及相关审批程序
公司七届董事会第十二次会议对本次出售资产事项进行了审议，会议表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事意见如下：（1）上述资产处置的决策及审议程序符合《公司章程》、《上市规则》等有关规定；（2）上述不良资产的处置使公司能尽快摆脱因上述资产长期亏损的状况，有利于公司进一步整合资产；（3）我们将督促公司尽快完成不良资产的剥离以及重大资产的程序，夯实公司主业，逐步恢复公司的盈利能力，从根本上维护上市公司和全体股东的利益。我们对上述议案均表示认同。
上述资产出售行为已取得张家界市国有资产监督管理委员会的同意批复，将提交公司2009年年度股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
芙蓉镇公司住所位于永顺县芙蓉镇商合街听涛山庄，法定代表人为麻剑锋，注册资本为人民币6,000万元整，实收资本为人民币1,200万元。经营范围为：旅游项目的投资、开发与经营管理。旅游工艺品生产、销售、旅游策划于信息咨询。
芙蓉镇公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
芙蓉镇公司股权结构为：湘西土家族苗族自治州国有资产监督管理委员会持股50%、古丈县财政局持股25%、永顺县财政局持股25%。该公司2009年9月27日成立，成立至今未开展经营活动，无营业收入。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的一：猛洞河公司
（1）猛洞河公司地处湖南省永顺县王村镇，经营范围为猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱乐和旅游咨询。主要经营项目有“天下第一漂”——猛洞河漂流、灵溪生态游和芙蓉镇观光。注册资本为人民币5,000万元。本公司持有该公司96%的股权，宝峰湖公司持有其4%的股权。
（2）经具备从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所审计，猛洞河公司在交易基准日（2010年2月28日）的股东权益为21,850,716.84元（对我公司的其他应收款1,812.09万元已调账）；
（3）公司于2001年10月依据评估结果定价，以6,300.00万元的价格收购猛洞河公司75%股权；2002年10月通过协商定价方式以1,681万元的价格收购猛洞河公司21%股权；2005年12月，宝峰湖公司通过协商定价方式以536.70万元的价格收购了猛洞河公司4%的股权。公司自2001年取得控制权后开始经营，猛洞河公司2009年度营业收入为1,879.01万元，净利润-45.70万元。
（4）最近一年及最近一期的财务数据 单位：元
| 项 目 | 2009.12.31（经审计） | 2010.2.28（经审计） |
| 资产总额 | 61,742,499.61 | 43,334,360.93 |
| 负债总额 | 20,304,827.38 | 21,483,644.09 |
| 应收款项总额 | 17,995,163.23 | 214,464.11 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 41,437,672.23 | 21,850,716.84 |
| 营业收入 | 18,790,060.54 | 0 |
| 营业利润 | -387,982.36 | -1,714,854.86 |
| 净利润 | -457,011.50 | -19,586,955.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,842,603.47 | -573,575.33 |
（5）本公司为猛洞河公司在中国农业银行永顺支行王村营业所1,111.9万元贷款提供了连带责任担保。在本次交易完成后，该担保责任未解除前，由芙蓉镇公司为本公司提供反担保，并同意在本次交易股权过户的同时将猛洞河公司全部股权质押给本公司作为相关贷款的反担保并承担质押登记费用等，直至前述担保完全解除。芙蓉镇公司承诺最迟在股权过户完成后120日内解除本公司为猛洞河公司在各类银行等金融机构贷款提供的担保，逾期按3,000元/天的标准支付违约金。
2、标的二：坐龙峡公司
（1）坐龙峡公司位于湘西自治州古丈县河西镇，主要经营项目是对古丈坐龙峡风景名胜区的经营和开发，注册资本为1,200.00万元，本公司持有其90%的股份，宝峰湖公司持有其10%的股份；
（2）经具备从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所审计，坐龙峡公司在交易基准日（2010年2月28日）的股东权益为-134.16万元；
（3）公司于2004年11月依据评估结果定价，以3,126.38万元的价格收购坐龙峡公司90%股权；2006年3月通过协商定价方式以347万元的价格收购坐龙峡公司10%股权；公司自2004年取得控制权后开始经营，坐龙峡公司2009年度营业收入为87.34万元，净利润-145.85万元。
（4）最近一年及最近一期的财务数据
| 项 目 | 2009.12.31（经审计） | 2010.2.28（经审计） |
| 资产总额 | 1,736,588.94 | 1,050,784.38 |
| 负债总额 | 2,234,573.29 | 2,392,368.35 |
| 应收款项总额 | 753,658.28 | 88,737.89 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | -497,984.35 | -1,341,583.97 |
| 营业收入 | 873,389.00 | 17,720.00 |
| 营业利润 | -1,157,118.99 | -263,771.23 |
| 净利润 | -1,458,453.25 | -843,599.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -533,753.03 | -114,059.75 |
3、标的三：德夯公司
（1）德夯公司位于湘西土家族苗族自治州首府吉首市矮寨镇，主要经营项目是对德夯风景区的经营与开发，注册资本人民币1,000.00万元，本公司持有其80%的股份，吉首市旅游局德夯风景管理处持有其15%的股份，吉首市矮寨镇镇政府持有其5%的股份；
（2）经具备从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所审计，德夯公司在交易基准日（2010年2月28日）的股东权益为-26.83万元；
（3）公司于2002年10月通过协商定价方式以2,012万元的价格收购德夯公司80%股权；公司自2002年取得控制权后开始经营，德夯公司2009年度营业收入为422.09万元，净利润-567.11万元。
（4）最近一年及最近一期的财务数据
| 项 目 | 2009.12.31（经审计） | 2010.2.28（经审计） |
| 资产总额 | 21,719,754.98 | 21,595,543.26 |
| 负债总额 | 21,416,283.65 | 21,644,948.26 |
| 应收款项总额 | 855,476.78 | 808,519.98 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 303,471.33 | -49,405.00 |
| 营业收入 | 4,220,902.50 | 225,080.00 |
| 营业利润 | -5,690,627.86 | -350,276.33 |
| 净利润 | -5,671,077.07 | -352,876.33 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -94,184.51 | -261,142.87 |
（二）交易标的经具备从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所审计。
（三）上述出售资产事项不涉及债权债务转移，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
（一）协议生效后的5个工作日内，芙蓉镇公司将猛洞河公司股权转让款2,480万元、坐龙峡公司股权转让款15万元、德夯公司股权转让款305万元一次性以现金方式支付给本公司；
（二）本次交易需提交2009年年度股东大会审议批准。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置和土地租赁，交易完成后不涉及关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情况。本次出售资产所得款项可用来偿还公司逾期贷款，减低资产负债率，减少财务费用，减少了公司重大亏损源，有利于公司未来发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的原因
1、本次三宗股权资产的出售主要是湘西自治州打造芙蓉镇景点圈战略决策的需要。猛洞河景区、坐龙峡景区位于芙蓉镇景点圈辖区内，属于整合的重点目标，由于湘西州已经指定芙蓉镇公司来实施这一战略，上述资产在我公司主导下已无对外拓展空间，经过多轮谈判，湘西州接受了公司要求市场化处置的条件；
2、三宗资产的经营情况不佳，连年亏损，成为公司主要亏损源。其中猛洞河公司由于人员负担重、漂流业务受季节性及自然因素影响较大，竞争激烈；坐龙峡公司曾因涉诉经营权有被无偿收回的可能，也因为产品属于探险性质，基础设施投入不足导致景区安全隐患较大；德夯公司受到周边同类型产品的恶性竞争，苗族村落保护不到位，当地政府有意将经营权转移给其他公司；
3、本次出售的资产基本属于亏损状态，出售股权有利于我公司集中有限资源经营其他更有发展前景的项目，也是公司战略调整的需要。
（二）该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响
1、出售猛洞河公司股权将产生51.39万元的收益，收回股权转让款可用来偿还公司逾期贷款，减低资产负债率，减少财务费用，有利于公司未来发展；出售坐龙峡公司股权将产生约1.95万元收益（包括债务豁免因素），转让坐龙峡公司后公司减少了一个重大亏损源,有利于扭亏和今后的长远健康发展；出售德夯公司股权将产生约-304.89万元亏损（包括放弃债权因素），转让德夯公司股权使公司减少了一个重大亏损源，有利于公司今后长远发展。
2、芙蓉镇公司的控股股东是湘西州国有资产监督管理委员会，该公司是专为打造芙蓉镇景点圈而设立，付款方有足够的支付能力，款项收回应不存在风险。
七、备查文件
（一）董事会决议。
（二）独立董事意见。
（三）出售的资产的财务报表。
（四）审计报告。
（五）张家界国有资产监督管理委员会批复。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2010年06月18日
张家界旅游开发股份有限公司
关于七届十二次董事会会议有关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为张家界旅游开发股份有限公司（以下简称″公司″）的独立董事，在公司第七届董事会第十二次会议召开前对本次会议的有关议案进行了审议。基于我们个人的客观、独立判断，我们就有关议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、关于《2010年度公司高级管理人员薪酬方案》的独立意见：
1、会议审议的《2010年度公司高级管理人员薪酬方案》符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，既有利于公司经营目标的实现，也有利于对高级管理人员的约束与激励；
2、会议审议《2010年度公司高级管理人员薪酬方案》的决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
我们对《2010年度公司高级管理人员薪酬方案》表示认同。
二、《关于终止浏阳道吾山风景区经营权租赁合同并注销项目公司的议案》、《关于转让公司及控股子公司宝峰湖公司拥有的湘西猛洞河旅游开发有限公司全部权益的议案》、《关于转让公司及控股子公司宝峰湖公司拥有的湘西坐龙峡旅游开发有限公司全部权益的议案》及《关于转让公司持有的吉首德夯旅游实业有限公司80%权益的议案》的独立意见：
1、上述资产处置的决策及审议程序符合《公司章程》、《上市规则》等有关规定；
2、上述不良资产的处置使公司能尽快摆脱因上述资产长期亏损造成的净利润大幅减少的状况，有利于公司进一步整合资产；
3、我们将督促公司尽快完成不良资产的剥离以及重大资产的程序，夯实公司主业，逐步恢复公司的盈利能力，从根本上维护上市公司和全体股东的利益。
我们对上述四项议案均表示认同。
独立董事：岳意定、彭锡明、王飞亚
2010年06月18日
