证券代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２０１０－０６０
中航三鑫股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于２０１０年６月１２日以电子邮件和传真方式发出，于２０１０年６月１７日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事９名，实际出席会议董事９名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：
一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于以募集资金置换预先已投入海南中航特玻材料生产基地自筹资金的议案》
详见刊登于２０１０年６月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“２０１０－０６２号、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告”。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一〇年六月十八日
证券代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２０１０－０６１
中航三鑫股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）第四届监事会第二次会议通知于２０１０年６月１２日以电子邮件和传真方式发出，于２０１０年６月１７日以通讯方式召开。本次会议应到监事５名，实到监事５名，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：
一、以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于以募集资金置换预先已投入海南中航特玻材料生产基地自筹资金的议案》。
经核查监事会认为：公司本次以２００９年度非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的置换金额未超过预先实际投入的自筹资金金额，并业经中瑞岳华会计师事务所有限公司鉴证，履行了相应的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。公司本次募集资金置换未违反其在２００９年度非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，置换时间距募集资金到位时间不超过６？个月。因此，公司监事会同意公司在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司监事会
二〇一〇年六月十八日
证券代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２０１０－０６２
中航三鑫股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫）２００９年度非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］２６号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过１０，０００万股。截至２０１０年 ４月８日止，公司２００９年度非公开发行人民币普通股（Ａ股）６，３８５万股，募集资金总额９３２，２１０，０００．００元，扣除各项发行费用３２，５５０，９８８．０９ 元，实际募集资金净额８９９，６５９，０１１．９１元。发行后公司注册资本变更为人民币２６，７８５万元。上述注册资本变更事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司２０１０年４月８日出具中瑞岳华验字［２０１０］第０８０号《验资报告》验证。
２０１０年４月１５日，公司已将募集资金净额人民币８９９，６５９，０１１．９１元存入海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）于中国农业银行澄迈县支行开立的验资专户，账号２１４８７００１０４０００８６５８，并对海南特玻进行增资。其中，２４，０００万元缴付海南特玻剩余出资额人民币２４，０００万元，此外，海南特玻注册资本由人民币３００，０００，０００元增至９５９，６５９，０００元，新增注册资本由剩余募集资金人民币６５９，６５９，０１１．９１元认缴。海南特玻新增的上述实收资本已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第０９４号《验资报告》。
一、非公开发行预案承诺募投项目情况
根据本次非公开发行预案承诺，公司非公开发行股票所募集资金净额全部注资公司子公司海南中航特玻材料有限公司，用于海南中航特玻材料有限公司收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产，并在利用收购的相关资产基础上，由美国ＰＰＧ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ，ＩＮＣ．提供技术支持，新建一条全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜节能玻璃生产线（３＃线），并将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为以生产电子级玻璃及高品质离线Ｌｏｗ－Ｅ玻璃基片为主要产品的优质玻璃生产线（１＃线），项目总投资为１２９，４１６万元，实际募集资金数额将不超过项目需求总量，不能满足项目需要的资金缺口将通过海南中航特玻自筹方式解决。若本次募集资金到位之前，海南中航特玻根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。
二、自筹资金预先投入募投项目情况
本次非公开发行股票前，公司已通过自筹资金开始筹备和初步投资募集资金拟投资项目。截至２０１０年４月２０日止，自筹资金实际投资额９０７，１３６，７４４．０４元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 预先投入资金净额 | 投入日期 |
| 收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产 | ４５０，０００，０００．００ | ２００９年４月１日－２００９年８月３１日 |
| ６００ｔ／ｄ 薄玻璃生产线改造工程（１＃线） | ７３，７９７，９６０．１６ | ２００９年１２月１日－２０１０年４月２０日 |
| 新建ＰＰＧ６００ｔ／ｄ全氧燃烧在线Ｌｏｗ－Ｅ 镀膜节能玻璃生产线（３＃线） | ３８３，３３８，７８３．８８ | ２００９年１２月１日－２０１０年４月２０日 |
| 合计 | ９０７，１３６，７４４．０４ | |
海南中航特玻材料生产基地６００ｔ／ｄ 薄玻璃生产线（１＃线）已经完成改造升级，于２０１０年４月２０日点火运行，该次技术改造共使用自筹资金７３，７９７，９６０．１６元。
根据海南特玻与美国泰克曼公司于２００９年５月１４日签订的新建“ＰＰＧ在线Ｌｏｗ－Ｅ镀膜、全氧燃烧技术６００吨／日优质浮法玻璃生产线商务合同”（合同号Ｃ５３４１号，合同总额６，５６０万美元），为进口ＰＰＧ全氧燃烧浮法线和在线ＬＯＷ－Ｅ 镀膜装置，２００９年９月１８日，海南特玻在民生银行成都分行开具了一份金额为３，０３０万美元的信用证，并存入保证金人民币１０，５００万元，用于支付该信用证到期后的设备款项。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，由于海南中航特玻材料有限公司收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产的自筹资金收购款４．５亿元的置换在本次非公开发行申请文件中已经详细披露，故无需公司再履行审批决策程序，且该笔资金置换已在２０１０年４月２３日完成。
为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，按照募集资金使用计划和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定，因此，公司拟将自２００９年１月１日至２０１０年４月２０日期间用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计１６，７００万元，其中，３＃线用募集资金置换上述１０，５００万元的民生银行成都分行所开具信用证的保证金，用于支付该信用证到期后的设备款项，１＃线用募集资金置换技术改造费６，２００万元。公司自公告之日起两个工作日内，从募集资金专户中支取１６，７００万元转入生产经营性资金账户。置换后募集资金余额继续存储于专户用于募集资金项目。
上述预先用自筹资金投入的募集资金投资项目１６，７００万元，经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审核，并出具了《关于中航三鑫股份有限公司预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况的专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第１３７７号）。
三、公司四届二次董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入海南中航特玻材料生产基地自筹资金的议案》，同意以募集资金１６，７００万元置换预先投入１＃线预先投入的自筹资金６，２００万元以及３＃线预先投入的自筹资金１０，５００万元（用于支付到期信用证的设备款）。
四、公司独立董事独立董事王琦、周成新、张佰恒经审查后发表如下独立意见：“公司本次募集资金置换未违反其在２００９年度非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，置换时间距募集资金到位时间不超过６个月。因此，我们同意公司在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。”
五、公司四届二次监事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入海南中航特玻材料生产基地自筹资金的议案》，同意以募集资金１６，７００万元置换预先投入１＃线预先投入的自筹资金６，２００万元以及３＃线预先投入的自筹资金１０，５００万元（用于支付到期信用证的设备款）。
六、公司保荐人中国建银投资证券有限责任公司出具了《中国建银投资证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见》认为：中航三鑫本次以２００９年度非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的置换金额未超过预先实际投入的自筹资金金额，并业经中瑞岳华会计师事务所有限公司鉴证，履行了相应的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。中航三鑫本次募集资金置换未违反其在２００９年度非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，置换时间距募集资金到位时间不超过６？个月。本保荐机构同意中航三鑫在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。
七、本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金对公司的影响。
本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金后，有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
八、备查文件：
１、《中航三鑫股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０６０）。
２、《中航三鑫股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：２０１０－０６１）。
３、保荐人中国建银投资证券有限责任公司出具了《中国建银投资证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见》。
４、中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的《关于中航三鑫股份有限公司预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况的专项鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１０］第１３７７号）。
５、公司独立董事出具的中航三鑫股份有限公司独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入海南中航特玻材料生产基地自筹资金事项的独立意见。
以上备查文件全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一〇年六月十八日
