广东电力发展股份有限公司第六届董事会

　　第十四次会议独立董事意见

　　(2010年7月28日通过)

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）发行股份购买粤电集团所持广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

　　一、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　　二、粤电集团直接持有公司48.99%的股份，为公司的控股股东，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　三、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。

　　四、本次重组预案以及公司与粤电集团签订的《发行股份购买资产框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

　　五、公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　六、公司本次发行股份购买的目标资产为7家企业股权，粤电集团已经合法、完整地持有上述企业的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。该等企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　七、本次重组预案的相关事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　八、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以经广东省国资委备案的资产评估报告为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　九、本次公司向粤电集团发行股份购买资产，因粤电集团持有公司股权比例超过30%，粤电集团认购公司本次发行的股份将会触发要约收购义务，若经公司股东大会审议同意粤电集团免于以要约方式增持公司股份，并由粤电集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

　　十、本次重大资产重组暨关联交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

　　独立董事：沙奇林 张 尧 郭银华

　　冯晓明 朱卫平 杨治山

　　证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2010-41

　　广东电力发展股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东电力发展股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2010年7月19日发出书面会议通知，于2010年7月28日在广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），潘力董事长、李灼贤董事、洪荣坤董事、高仕强董事、孔惠天董事、杨选兴董事、林诗庄董事总经理、饶苏波董事、沙奇林独立董事、张尧独立董事、冯晓明独立董事、杨治山独立董事、郭银华独立董事、朱卫平独立董事出席了本次会议，刘谦副董事长、钟伟民董事、吴斌董事、吴旭董事因事未能亲自出席，分别委托李灼贤董事、洪荣坤董事、张尧独立董事和沙奇林独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于向湛江中粤能源有限公司增资的议案》

　　湛江中粤能源有限公司是由我公司和湛江腾盛资产管理有限公司按照90％和10%股权比例共同组建的企业，现有注册资本金10亿元人民币，经营范围为“电力项目的投资、建设和经营，兼营能源开发及电力等相关业务。”该公司由于进行2×600MW机组“油改煤”改造工程，根据项目建设资金需要，拟由各股东方按照股权比例，以现金注入方式增资4.543亿元人民币（其中我公司增资4.0887亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.4%）。

　　董事会同意公司按照90％的股权比例向湛江中粤能源有限公司增资4.0887亿元人民币，该项增资根据项目资金需求进度逐步到位。

　　改造工程投资和经济效益合理，尽快推进改造工程将有利于公司化解投资风险，早日获得投资回报。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于向威信云投粤电扎西能源有限公司增资的议案》

　　威信云投粤电扎西能源有限公司是由云南省电力投资有限公司相对控股50%，我公司与云南省煤田地质局分别参股40％和10%共同组建，现有注册资本6.524亿元人民币，经营范围为“煤炭资源及相匹配的煤电联营的火电项目的投资、开发、建设及经营”。该公司负责投资建设的威信煤电一体化项目（2×600MW燃煤发电机组），为顺利推进该项目建设，威信云投粤电扎西能源有限公司拟由各股东方按照股权比例，以现金注入方式增资1.076亿元人民币（其中我公司增资4304万元，占我公司最近一期经审计净资产的0.46%）。

　　董事会同意公司按40%股权比例向威信云投粤电扎西能源有限公司增资4304万元，增资完成后我公司投入资本金合计为30,400万元人民币，仍占40%股权比例。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于新增云南保山槟榔江水电开发有限公司担保的议案》

　　同意按照29%股权比例为云南保山槟榔江水电开发有限公司向丰汇租赁有限公司融资租赁50,000万元提供担保，担保额为14,500万元人民币，并同时与云南保山槟榔江水电开发有限公司签订反担保合同。截止本次担保，公司董事会累计已批准为云南保山槟榔江水电开发有限公司提供124,555万元担保，实际执行63,272万元担保。详情请见本公司今日公告（公告编号：2010-42）。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》

　　（一）公司《章程》第6条“公司的注册资本为人民币265940.4万元。”

　　现修改为：“公司的注册资本为人民币279745.1138万元。”

　　（二）公司《章程》第19条“公司的股东结构为：广东省粤电集团有限公司123147.1744万股，社会法人股24975.8696万股，社会公众股51283.356万股，境内上市外资股66534万股。”

　　现修改为：“公司股份总数为279745.1138万股，公司的股本结构为：人民币普通股213211.1138万股，境内上市外资股66534万股。”

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于变更公司副总经理的议案》

　　同意聘任刘辉同志为公司副总经理，任期自聘任之日起，至本届董事会届满。其与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司高管的资格。刘辉同志简介：

　　刘辉：女，1965年10月出生，中共党员，汉族，四川武胜人，大学本科毕业，高级工程师。曾任广东火电工程总公司经营部工程师、副总经济师兼预算部部长；广东电力发展股份有限公司企业策划部专责、项目管理部经理。现任广东电力发展股份有限公司副总经济师兼项目管理部经理。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。独立董事对此议案无异议。

　　六、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

　　董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求，符合发行股份购买资产的各项条件。

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司临时股东大会审议。

　　七、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　　（一）发行股份的种类和面值

　　人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　粤电集团以其持有的目标资产认购本次发行的全部A股股票。

　　（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”、“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量”。

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（公司股票已于2010年6月30日停牌，因此，本次发行价格为2010年6月30日前20个交易日公司股票交易均价），即6.31元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

　　经2009年年度股东大会审议通过，粤电力2009年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每10股派人民币2元（含税），除息日为2010年7月22日。粤电力上述利润分配和分红派息方案实施后，本次发行价格由原6.31元/股调整为6.11元/股。

　　（五）目标资产

　　粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20%股权。

　　（六）交易价格

　　本次重大资产重组的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经广东省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。

　　（七）审计、评估基准日

　　本次交易以2010年6月30日作为审计、评估基准日。

　　（八）目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属

　　目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后30内，以现金方式向公司补足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。

　　（九）发行数量

　　本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/本次发行股票的发行价格。

　　公司通过本次发行股份购买的目标资产的评估预估值约60.52亿元，根据该等预估值和发行价格，为本次交易之目的，公司拟发行股份的数量约为9.90亿股。本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经广东省国资委备案的资产评估报告确定的评估值进行适当调整（如需）。

　　（十）锁定期安排

　　粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自过户至其名下之日起36个月内不转让。粤电集团将另行签署相应的《关于持续持股的锁定期的承诺函》。

　　（十一）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（十二）滚存未分配利润的处理

　　公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

　　（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案〉的议案》

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于与广东省粤电集团有限公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　十一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，董事会认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定。

　　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，10名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、孔惠天、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产项目聘请独立财务顾问的议案》

　　同意聘请中国国际金融有限公司担任本次发行股份购买资产项目独立财务顾问，并授权公司经营班子与其协商决定相关费用事宜。

　　本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二0一0年七月二十九日

　　证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2010-42

　　广东电力发展股份有限公司对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司第六届董事会第十四次会议2010年7月28日审议通过了《关于新增为云南保山槟榔江水电开发有限公司提供担保的议案》。

　　公司拟新增对云南保山槟榔江水电开发有限公司（以下简称“槟榔江公司”）担保，按照29%股权比例为其向丰汇租赁有限公司融资租赁50,000万元人民币提供担保，担保额为14,500万元人民币，实际担保期限以担保合同为准，并同时与槟榔江公司签订反担保合同。截止本次担保，公司董事会累计批准向槟榔江公司提供124,555万元人民币担保。

　　槟榔江公司其他股东方均按其占槟榔江公司的股权比例提供担保。槟榔江公司资产负债率超过70%，我公司担保总额未超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司《章程》规定，上述担保行为还需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　名 称：云南保山槟榔江水电开发有限公司

　　住 所：保山市隆阳区永昌镇正阳北路208号

　　法定代表人：刘忆宾

　　注册资本：人民币61,300万元

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　　经营范围：水电开发,发电销售上网,工程建设,电厂运行管理,投资及管理,水产养殖经营活动。

　　我公司与槟榔江公司无关联关系。

　　主要财务状况：截止2009年12月31日，槟榔江公司总资产280,491万元人民币，总负债218,732万元人民币，净资产61,759万元人民币，资产负债率为77.98%。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保的方式：以信用提供连带责任保证；

　　期限：以担保合同为准；

　　金额：14,500万元人民币。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，槟榔江公司为我公司参股的投资项目，目前正处于项目建设阶段，为推进在建项目进度，缓解资金压力，同意为其融资提供担保。该公司经营稳定，资信良好，且我公司同时与其签订反担保合同，担保风险可控，有利于支持其发展，不会损害我公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，经公司董事会批准的对外担保额为249,846.75万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的26.95%。公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、保证合同。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二0一0年七月二十九日