证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１０－０１５

江苏长青农化股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于２０１０年８月２６日上午十时在江苏省江都市公司会议室召开，本次会议由公司董事长于国权先生召集，会议通知于 ２０１０年 ８月 １６日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，公司董事于国权先生、黄南章先生、周汝祥先生、于国庆先生、龚新海先生以现场方式参加本次会议，董事李钟华女士、杨光亮先生以通讯方式参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”》的议案。并承诺公司１２个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次用部分超募资金设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”后 １２ 个月内不进行证券投资等高风险投资；

公司决定投资设立全资子公司江苏长青农化贸易有限公司（暂定名，以最终工商登记为准），其具体信息如下：

子公司名称：江苏长青农化贸易有限公司（筹）

子公司地点：拟定为江都市舜天路１５８号上城国际２０楼，

注册资本：人民币５，０００万元；

法定代表人：于国权

经营范围：农药及其中间体、化工产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（具体以最后工商登记的为准）。

《江苏长青农化股份有限公司关于用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”的公告》全文详见公司指定信息披露媒体证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事、保荐机构（光大证券股份有限公司）均对本议案发表了明确意见，同意公司设立全资子公司江苏长青农化贸易有限公司，相关独立意见和保荐意见全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

二、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《募集资金管理办法》。

《募集资金管理办法》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

三、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《对外投资管理制度》。

《对外投资管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此决议

江苏长青农化股份有限公司董事会

２０１０年８月２６日

证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１０－０１６

江苏长青农化股份有限公司

用部分超额募集资金设立全资子公司

江苏长青农化贸易有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月２６日召开第四届董事会第五次会议，通过了《公司用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”》的议案，现就使用超募资金进行该项目的相关事宜公告如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８６ 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票 ２，５００ 万股，其中，网下向询价对象配售 ５００ 万股，网上申购定价发行 ２，０００ 万股。本次发行价格为 ５１．００ 元／股，共募集资金 １２７，５００ 万元，扣除发行费用７，２００ 万元后，实际募集资金净额为１２０，３００ 万元。较原２３７２１．００万元的募集资金计划超额募集９６５７９．００万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并由其出具宁信会验字（２０１０）第００１０ 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

公司为了提高募集资金的使用效率，拟将募集资金超额部分人民币 ５０００万元用于设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”。

江苏长青农化贸易有限公司的经营范围为：农药及其中间体、化工产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（具体以最后工商登记的为准）。

（一）项目投资的必要性与可行性

１、项目投资的必要性

该项目可以充分利用公司现有销售渠道和客户资源，实现公司在现有业务基础上的规模化扩张，巩固公司在农药行业的市场地位。设立全资子公司，目的在于引入更多的长青股份及其子公司之外厂家生产的农药产品进行代理销售（主要系代理出口和直接出口），是公司主营业务的延伸，有利于充分利用华东地区在农药生产方面集中的优势，通过引进熟悉国际国内市场、具有现代营销管理理念的优秀管理人员，有利于加强公司农药进出口登记管理方面的工作，扩大国际市场的销售额，形成公司新的利润增长点，符合公司发展战略和全体股东利益。

２、项目投资的可行性

１）农药生产区域性优势

我国的农药生产集中在江苏、浙江和山东省份。主要原因在于：一方面，该区域是我国农业的主产区，农药需求量大；另一方面，该区域的化工产业比较发达，具有产业集群优势。

２）具有优质的客户资源和销售平台

近年来，公司先后与国际农药巨头先正达、拜耳和陶氏益农建立了长期、稳定的合作关系；以先正达为例，在美国和巴西市场中，取得２５％氟磺胺草醚水剂登记的仅有先正达一家，本公司取得的是４８％氟磺胺草醚登记，为先正达公司产品唯一登记的该产品供应商。２００９年以来，公司通过实施品牌战略，与北京颖新泰康、江苏国际进出口公司等数十家国内主要农药贸易公司形成了稳定的合作关系，２０１０年上半年实现代理出口收入４，５５５．６９万元，较上年同期增长６１８．０８％。

（二）项目资金来源及投资内容

１、资金来源：项目总投资５，０００万元，资金来源为公司上市超募资金。

２、投资内容：此项目总投资额为５，０００万元，包括办公用房及装修费用、购买办公和交通设备、流动资金等，具体构成如下：

序号	项目	金额（万元）
１	办公用房及装修费用	１５０
２	办公设备（家具、电脑、打印机、复印机等）	２０
３	交通设备（商务车２辆、班车１辆）	８０
４	流动资金	４，７５０
合 计		５，０００

（三）经济效益测算

１、经营收入与经营成本预测

１）预测说明

根据公司现有的业务模式，在做经营收入和成本预测时假设前提如下：

①预计２０１１年度实现销售收入为１０，０００万元，２０１２年至２０１４年度销售收入按４０％的增长计，以后年份按３０％增长计，销售货款回收周期为三个月，采购货物备货期为一个月。

②销售毛利率按１３％估计，销售费用主要为运输费、差旅费、招待费和销售人员工资等，销售费用率按销售收入３％计提。

③管理费用主要为办公用房及设备折旧费、办公费和管理人员工资，２０１１年基数按１００万元计，后续年份按２０％增长计提。

④增值税率按１３％（一般纳税人）计。城市维护建设税税率和教育费附加率分别按５％和４％计。所得税率按２５％计。

２）经营收入、成本预测表

在上述前提假设下，农化贸易未来七年的销售收入和成本预测如下：单位：万元

序号	项目	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
１	营业收入	１０，０００．００	１４，０００．００	１９，６００．００	２７，４４０．００	３５，６７２．００	４６，３７３．６０	６０，２８５．６８
２	减：营业成本	８，７００．００	１２，１８０．００	１７，０５２．００	２３，８７２．８０	３１，０３４．６４	４０，３４５．０３	５２，４４８．５４
３	营业税金及附加	１５．２１	２１．２９	２９．８１	４１．７４	５４．２６	７０．５３	９１．６９
４	销售费用	３００．００	４２０．００	５８８．００	８２３．２０	１，０７０．１６	１，３９１．２１	１，８０８．５７
５	管理费用	１００．００	１２０．００	１４４．００	１７２．８０	２０７．３６	２４８．８３	２９８．６０
６	资产减值损失	１４１．２５	５６．５０	７９．１０	１１０．７４	１１６．２８	１５１．１６	１９６．５１
７	利润总额	７４３．５４	１，２０２．２１	１，７０７．０９	２，４１８．７２	３，１８９．３１	４，１６６．８３	５，４４１．７７

２、财务评价

根据上述对经营收入和经营成本的预测，本项目相关财务指标如下：单位：万元

序号	项目	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年
１	利润总额	７４３．５４	１，２０２．２１	１，７０７．０９	２，４１８．７２	３，１８９．３１	４，１６６．８３	５，４４１．７７
２	减：所得税	１８５．８９	３００．５５	４２６．７７	６０４．６８	７９７．３３	１，０４１．７１	１，３６０．４４
３	净利润	５５７．６６	９０１．６５	１，２８０．３２	１，８１４．０４	２，３９１．９８	３，１２５．１３	４，０８１．３３
４	经营现金净流量（万元）	－４６１．４７	５０９．６８	７２１．１０	１，０２０．６９	１，５５７．６５	２，０３２．６７	２，６５３．２９
５	税后净现值（Ｉ＝８％）	２２１．５６
６	税后内部收益率	８．８５％
７	静态投资回收期（年）	５．８１
８	动态投资回收期（年）	６．７５
９	总投资收益率（平均）	４０．４３％

此项目总投资额为５，０００万元。由于农化贸易经营模式关系，投资额中仅有少量为固定资产投资，大部分为流动资金投资。从上表中可以看出：

正常运行后，公司每年仅需少量运营费用，第一年即可实现盈利，至２０１７年共可实现盈利额１４，１５２．１０万元。

项目静态投资回收期为５．８１年，动态投资回收期为６．７５年，年平均投资收益率为４０．４３％（年平均净利润／总投资额）。

七年后，项目的税后净现值为２２１．５６万元。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

综上所述，此项目经营模式简单，风险较小，收益率较高，项目方案可行。

（四）主要风险和对策

１、管理风险及对策

作为独立的子公司，公司对农化贸易的管理主要通过子公司总经理实现。因人员、业务相对独立于公司，除了其内部需建立合适的经营管理制度去努力达成业务发展目标外，公司对子公司的监管将有一个摸索、调整的过程。

为了实现对农化贸易的有效管理，同时又不影响其作为独立法人机构的自主性，公司将进一步完善内控管理制度和考核机制，并在实际运行过程中严格实施。

２、市场风险及对策

虽然公司品牌优势明显，产品结构丰富，已建立了完善的营销网络，氟磺胺草醚、吡虫啉等主要产品的市场占有率较高，但本项目销售的农药产品为外购，尚未完全形成自己的优势品牌，存在着一定的市场开拓风险。另外，由于代理出口货款回收周期较长，公司将面临资金周转慢，应收账款较大的风险。

针对上述情况，公司将通过对客户信誉度的考核，制定严谨的信用政策和考核体制，严格控制货款的回笼进度，尽力避免坏账发生的可能性。

（五）相关承诺内容

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司在本次用部分超募资金设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

（六）相关审核及批准程序

１、江苏长青农化股份有限公司第四届董事会第五次会议审议通过了《公司用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”》的议案。

２、公司独立董事对上述使用部分超额募集资金设立全资子公司的事项发表了如下独立意见：本次公司将超募资金５，０００万元用于设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”，是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的，且有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，具有良好的经济效益和社会效益。内容及程序符合深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、规则的有关规定。我们同意长青股份将超募资金５，０００万元用于设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”

３、公司保荐人光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司使用５０００万元超募资金设立全资子公司事项的保荐意见》，认为：长青股份本次使用５０００万元超募资金设立全资子公司已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；

设立全资子公司专业从事农药及其中间体、化工产品的内外贸业务，可以充分发挥公司客户资源方面的优势，形成新的利润增长点，提升公司的盈利水平，是可行的；

长青股份承诺在本次超募资金使用后 １２个月内不进行证券投资等高风险投资；

有关本次超募资金使用事项的信息披露恰当、充分、完整，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定；

本次超募资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

光大证券同意长青股份使用５０００万元超募资金设立全资子公司江苏长青农化贸易有限公司。

（七）、备查文件：

１、公司第四届董事会第五次会议决议

２、保荐机构出具的意见

３、独立董事发表的独立意见

特此公告！

江苏长青农化股份有限公司

２０１０年８月２６日