证券代码：００００１９、２０００１９ 证券简称：深深宝Ａ、Ｂ 公告编号：２０１０－１９
深圳市深宝实业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
１． 发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括公司控股子公司深圳市深宝华城科技有限公司（以下简称“深宝华城”）的四位关联自然人林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士（以下简称“四位关联自然人”）在内的不超过十名的特定对象。除四位关联自然人外的其他发行对象范围为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者及自然人等。除四位关联自然人外，本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
２． 认购方式：本次发行通过向包括四位关联自然人在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票的方式进行，除四位关联自然人以所持深宝华城合计４８．３３％的股权认购外，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第六次会议于２０１０年８月２６日上午１０：００在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道２６号教育科技大厦２３楼公司会议室召开。会议通知于２０１０ 年８月２３日以电子邮件形式发出。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，通过了以下议案：
一、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》。具体结果如下：
１．本次非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
２．发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
３．发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括四位关联自然人在内的不超过十名的特定对象。除四位关联自然人外的其他发行对象范围为：符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者及自然人等。除四位关联自然人外，本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
４．发行数量和发行规模
本次非公开发行股票的数量不超过７，７００万股（含７，７００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行拟募集资金总额不超过６０，０１０万元。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
５．认购方式
本次发行通过向包括四位关联自然人在内的不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票的方式进行，除四位关联自然人以所持深宝华城合计４８．３３％的股权认购外，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
６．定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第七届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即不低于７．８３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。四位关联自然人接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
７． 本次发行的锁定期
四位关联自然人认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
８． 本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存未分配利润。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
９．上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
１０． 募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过６０，０１０万元，投资以下项目：
单位：万元
■
注：该股权最终作价以经国有资产监督管理部门备案确认后的评估值为基准。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司将根据《深圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司开设的募集资金专项账户。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
１１．发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
本议案尚须提请公司股东大会审议。
三、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜深圳市深宝实业股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案＞的议案》。
该议案详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网的《深圳市深宝实业股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
四、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告＞的议案》。
该议案详细内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
五、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于附生效条件的＜关于非公开发行Ａ股股票的认购协议＞和附生效条件的＜资产购买协议＞的议案》。
协议主要内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网的《深圳市深宝实业股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
六、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
具体内容详见同日刊登的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮网站上公司２０１０－２０号公告。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
七、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。
公司本次非公开发行如果成功实施，公司注册资本、股本及股本结构将发生变化。因此，需要根据本次非公开发行的实际情况修改《公司章程》相关条款，主要包括：
１．修改《公司章程》第六条（涉及公司注册资本）；
２．修改《公司章程》第十九条（涉及公司股本及股本结构等内容）。
本议案尚须提请公司股东大会以特别决议案形式审议通过。
八、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
１、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、评估、审计、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；
２、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
３、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
４、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
５、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
６、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：对本次单个或多个募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
７、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、工商变更登记等具体事宜；
８、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
９、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
九、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
十、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》。
该议案详细内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《深圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》。
十一、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于建立公司＜关联交易制度＞的议案》。
该议案详细内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网的《深圳市深宝实业股份有限公司关联交易制度》。
十二、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于暂缓发出召开公司临时股东大会通知的议案》。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的深宝华城４８．３３％股权的评估相关工作尚未完成，且该评估结果需要向国有资产监督管理部门备案。公司董事会决定暂缓发出召开公司临时股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据监管部门和深圳证券交易所的相关规定立即召开会议并及时发出召开公司临时股东大会的通知。
备查文件：
１、《深圳市深宝实业股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案》；
２、《本次非公开发行募集资金运用可行性报告》；
３、附生效条件的《关于非公开发行Ａ股股票的认购协议》；
４、附生效条件的《资产购买协议》；
５、《关于非公开发行股票及重大关联交易有关事项的独立董事意见》；
６、《国泰君安证券股份有限公司关于深深宝非公开发行股票涉及重大关联交易的专项意见》
７、《关于公司前次募集资金使用情况的说明》；
８、《深圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》；
９、《深圳市深宝实业股份有限公司关联交易制度》；
１０、备查文件查阅途径：深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）或者公司所在地董事会办公室等。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董事会
二○一○年八月二十七日
证券代码：００００１９、２０００１９ 证券简称：深深宝Ａ、Ｂ 公告编号：２０１０－２０
深圳市深宝实业股份有限公司
关于公司非公开发行涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“深深宝”）拟向包括公司控股子公司深圳市深宝华城科技有限公司（以下简称“深宝华城”）的关联自然人股东林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士（以下简称“四位关联自然人”）在内的不超过十名的特定对象发行数量不超过７，７００万股（含７，７００万股）Ａ股股票，发行价格不低于第七届董事会第六次会议决议公告前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价之９０％，即不低于７．８３元／股，预计募集资金总额不超过６０，０１０万元，拟投资于：以收购深宝华城４８．３３％的股权项目为基础，投资茶产业相关项目（茶产业链综合投资项目、年产３００吨儿茶素综合利用项目、精品茶叶连锁项目、茶及天然植物研发中心项目）和调味品生产线扩建项目（以下简称“本次发行”）。四位关联自然人以其所持有的深宝华城的４８．３３％股权（以下简称“目标股权”）认购本次非公开发行股票，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
深宝华城是一家集茶叶种植、制造、深加工、销售、科研、文化于一体的茶及天然植物专业公司，系深深宝控股的优质资产。深深宝持有深宝华城５１．６７％的股份，四位关联自然人持有深宝华城４８．３３％的股份。
颜泽松先生于２００６年１０月２５日至２００９年１２月２９日期间曾担任公司监事，？林逸香女士、夏振忠先生和曹丽君女士为颜泽松先生关系密切的亲属，夏振忠先生和曹丽君女士是夫妻关系；另外，郑玲娜女士与颜泽松先生是合作伙伴关系。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位自然人与公司存在关联关系。本次非公开发行股份募集资金用于向四位关联自然人收购深宝华城之４８．３３％股权的行为，构成重大关联交易。
在此次董事会上，公司无关联董事，９位参会非关联董事一致审议通过了本次关联交易的议案， 且公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见如下：
“１、公司第七届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
２、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
３、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。在评估机构出具相关评估报告后，我们将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等另行发表意见。
４、公司本次非公开发行股票完成后，将实现对深宝华城的全资控股，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。”
二、本次关联交易对方的基本情况
（一）四位关联自然人的基本情况
１．林逸香，国籍：中国
住所：广东省汕头市潮阳区文光街道平东郑厝池１９号１０２
身份证：４４０５２４１９７５１０２６＊＊＊＊
２．夏振忠，国籍：中国
地址：河南省开封市鼓楼区西苑小区９３号１单元３号
身份证：４１０２０４１９４６０１０２＊＊＊＊
３．曹丽君，国籍：中国
地址：河南省开封市鼓楼区西苑小区９３号１单元３号
身份证：４１０２０４１９４９１２１８＊＊＊＊
４．郑玲娜，国籍：中国
地址：广东省汕头市潮阳区棉北街道平西河沟墘三横巷５号５户
身份证：４４０５２４１９６３０１１９＊＊＊＊
（二）交易双方的关联关系
颜泽松先生于２００６年１０月２５日至２００９年１２月２９日期间曾担任公司监事，？林逸香女士、夏振忠先生和曹丽君女士为颜泽松先生关系密切的亲属，夏振忠先生和曹丽君女士是夫妻关系；另外，郑玲娜女士与颜泽松先生是合作伙伴关系。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士和郑玲娜女士四位自然人与公司存在关联关系。本次非公开发行股份募集资金用于向四位关联自然人收购深宝华城之４８．３３％股权的行为，构成重大关联交易。
三、本次重大关联交易标的基本情况
１、目标公司深宝华城基本情况
企业名称：深圳市深宝华城科技有限公司
注册地址：深圳市龙岗区横岗镇荷坳村金源路２２号
注册资本：１０，３４５．１３万元
成立时间：２００２年４月１０日
法定代表人：郑煜曦？
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询，食品技术开发（以上不含限制项目）；含茶制品（速溶茶类）（速溶红茶粉、速溶乌龙茶粉、速溶绿茶粉、速溶花茶粉、拼配型速溶茶粉和天然植物速溶粉；乌龙茶、红茶、绿茶、花茶浓缩汁、其他茶浓缩汁、天然植物浓缩汁）的生产销售（《全国工业产品生产许可证》有效期限至２０１０年１２月１３日）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。广东省质量技术监督局２０１０年４月６日颁发《全国工业产品生产许可证》，有效期限延至２０１３年１２月１３日。
２、深宝华城股权关系
截至目前，深宝华城股权关系结构如下：
■
３、深宝华城主营业务发展情况
深宝华城是一家集茶叶种植、制造、深加工、销售、科研、文化于一体的茶及天然植物专业公司。经过多年的发展，现已通过了多家国内及全球知名品牌食品饮料公司的质量和采购认证，成为其主要的茶叶及天然植物原料供应商。深宝华城目前的产能为速溶茶粉１，７００吨（也可生产浓缩茶汁５，０００吨）。２００９年度深宝华城茶产业销售收入同比增长３２．８０％。
深宝华城于２００８年被认定为国家级高新技术企业。深宝华城拥有国内领先水平的茶叶及天然植物深加工生产线，还拥有自主研发的八项专利权及九项专利申请权，并通过了多项质量认证，而且拥有经验丰富的研发队伍，与国内食品和茶叶行业的科研单位建立了专家协作网，在产、学、研上不断开发创新，目前下辖深圳、汕头、婺源三个生产基地以及杭州的茶叶研发中心。
其中，深圳工厂占地１５，０００平方米，年产速溶茶粉１，２００吨；深宝华城汕头分公司设立在乌龙茶文化发源地之一的汕头，于１９９３年建成投产，占地８，０００余平方米，年产速溶茶粉５００吨；下属控股子公司婺源聚芳永设立在中国主要绿茶产地江西省婺源县，于２００８年建成投产，占地１１５，６００多平方米，拥有３，０００吨／年的饮料用茶叶原料生产线和４，０００吨／年的传统眉茶生产线各一条。
深宝华城２００７年与中国农科院茶叶研究所合作设立杭州茶叶研发中心，具有较强研发能力，可协助客户快速，低成本的试制产品。
４、财务情况
根据立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）出具的立信大华审字［２０１０］２４２６号审计报告，深宝华城２００９年及２０１０年１－４月的主要财务数据及财务指标（合并财务报表口径）如下表所示：
简要资产负债情况
单位：元
■
简要收入利润情况
单位：元
■
主要财务指标
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５、资产权属及对外担保、负债情况
（１）资产权属
截至２０１０年４月３０日，深宝华城的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权、专利及专有技术，上述资产由深宝华城合法取得并所有。
２００９年５月２６日，本公司下属子公司婺源聚芳永与婺源县农业发展银行签署一年期流动资金借款合同，借款５００万元人民币，合同约定到期一次还清。婺源聚芳永以其拥有的婺国用（２００９）第５２９号土地使用权（面积１１５，６０５㎡）作抵押。期末借款余额５００万元。
（２）对外担保
公司于２００９年１２月２４日与上海银行深圳分行签订期限半年的借款合同，借款金额１，３００ 万元，２００９年１２月３０日与上海银行深圳分行签订期限一年的借款合同，借款金额１，７００万元，由深宝华城对综合授信额度３，０００万元提供担保。
（３）负债情况
截至２０１０年４月３０日，深宝华城负债合计９４，０４２，５７７．１５元（合并财务报表口径）。其中，流动负债９３，２１３，６８１．１５元，流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等，其中短期借款为３０，５００，０００．００元、应付账款为１３，７１８，１１７．５５元、其他应付款为４７，７８２，３８９．７４元。
６、原高管人员安排
本次发行完成后，深宝华城高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
７、目标股权资产的评估与作价
鉴于深宝华城４８．３３％股权资产评估及相关备案工作尚未结束，初步确定深宝华城４８．３３％股权的评估值预计为６，５１０万元。本次发行股票收购目标股权资产的定价按经国有资产监督管理部门备案确认后的评估值为基准，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
四、附生效条件的《深圳市深宝实业股份有限公司与林逸香、夏振忠、曹丽君和郑玲娜之关于非公开发行Ａ股股票的认购协议》（以下简称《股份认购协议》）及《深圳市深宝实业股份有限公司与林逸香、夏振忠、曹丽君和郑玲娜之资产购买协议》（以下简称《资产购买协议》）的内容摘要
（一）附生效条件的《股份认购协议》内容摘要
附生效条件的《股份认购协议》由甲乙双方签订，具体的情况如下：
甲方：深圳市深宝实业股份有限公司
乙方：林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜
附生效条件的《股份认购协议》的签订时间为２０１０年８月２６日。主要条款如下：
“第二条 股份发行与股份认购
２．２各方同意，甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第六次会议决议的公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即不低于人民币７．８３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方四位关联自然人林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
２．３各方同意，定价基准日至发行日期间，如有除权、除息事项，第２．２条所述发行底价将按照相关规定进行调整。
２．４甲方拟通过非公开发行的方式向包括乙方四位关联自然人在内的不超过十名的特定对象非公开发行Ａ股股票。乙方四位关联自然人以所持深宝华城合计４８．３３％的股权认购本次非公开发行股票，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
２．５认购股份资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估值确定。鉴于本协议签署时资产评估及相关备案工作尚未结束，认购股份资产的评估值预计为人民币６，５１０万元，双方同意，待评估及相关备案工作结束后，以补充协议方式约定具体交易价格。
２．６按照本协议约定的条款和条件，甲方向乙方非公开发行股票的具体数量（即认购股份数量）为认购股份资产的交易价格除以最终发行价格所得的结果。双方同意，如根据乙方四位关联自然人分别持有的深宝华城股权比例，乙方四位关联自然人各自持有的认购股份资产折股数不足一股的，则该不足一股的余额由甲方以现金分别向林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜支付。
２．７各方应于本协议第三条“先决条件”满足后立即通知对方。各方同意，“先决条件”已经全部满足之日起４５个工作日内向相关证券监管机关办理非公开发行。
第三条 先决条件及交易完成
３．１各方同意，除经各方共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：
３．１．１本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方全体自然人签署完毕；
３．１．２甲方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的决议；
３．１．３深宝华城已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；
３．１．４资产评估报告已经取得国有资产监督管理部门备案；
３．１．５本协议项下的交易获得了国有资产监督管理部门的批准；
３．１．６非公开发行已经取得了中国证监会的核准。
３．２各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截至交割日止，本次交易完成：
３．２．１本协议第３．１条所述先决条件全部满足；
３．２．２深宝华城已经就股东变更事宜完成了工商登记手续；
３．２．３甲方向乙方非公开发行的Ａ股股票全部经证券登记结算机构登记至乙方名下。
３．３双方应尽力促使本协议第３．１条和第３．２条的条件在２０１１年１２月３１日之前或以双方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。
３．８双方同意，自评估基准日至交割日（即本协议第３．２条规定的日期，两个日期之间的期间为过渡期），深宝华城经营所产生的损益或权益变动由甲方享有和承担，但是乙方同意，在认购股份资产范围内对深宝华城过渡期的经营亏损以现金补足。
第四条 声明、陈述、保证和承诺
４．２乙方向甲方进一步作出如下的保证和承诺：
４．２．１对该等股权拥有完全、有效的处分权；其所持有的深宝华城股权并未向任何第三者提供任何形式担保、质押、保证，也不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有其他可能导致前述负担的协议、安排或承诺；
４．２．２遵守本协议的各项条款；
４．２．３乙方承诺，自非公开发行股票登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。
第五条 发行认购股份之登记
５．１ 双方同意并确认，根据本协议第３．３条的约定，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲方关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续。
５．２ 自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
５．３ 甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
第六条 相关利润或亏损的安排
６．１双方同意，本次非公开发行完成后，本次非公开发行前甲方滚存的所有未分配利润，由甲方的新老股东共享。
第七条 违约责任
７．１ 如发生以下任何事件之一，则构成该方在本协议项下的违约：
７．１．１任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；
７．１．２任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
７．１．３本协议签订后，甲方在事先未得到乙方书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分其在深宝华城所持有的股权；
７．１．４双方同意，本条之违约责任为本协议项下交易金额的５％。
７．２ 如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。
７．３ 因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。”
（二）附生效条件的《资产购买协议》内容摘要
附生效条件的《资产购买协议》由甲乙双方签订，具体的情况如下：
甲方：深圳市深宝实业股份有限公司
乙方：林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜
附生效条件的《资产购买协议》的签订时间为２０１０年８月２６日。主要条款如下：
“第二条 购买目标资产
２．１甲方拟通过非公开发行的方式向包括乙方四位关联自然人在内的不超过十名的特定对象非公开发行Ａ股股票，乙方四位关联自然人以所持深宝华城合计４８．３３％的股权认购本次非公开发行股票，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。乙方同意依据本协议之约定向甲方转让，甲方同意依据本协议之约定向乙方购买其持有的目标资产／目标股权，包括与该等股权相关的公司股东应享有的一切权利。
第三条 交易价格及支付方式
３．１ 交易价格／定价方式：
双方同意，目标资产的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估值确定。鉴于本协议签署时资产评估及相关备案工作尚未结束，目标资产的评估值预计为人民币６，５１０万元，双方同意，待评估及相关备案工作结束后，以补充协议方式约定具体交易价格。
３．２ 支付方式
就本协议下的交易而言，甲方非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币１元。各方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第六次会议决议的公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即不低于人民币７．８３元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。四位关联自然人林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
甲方以本次非公开发行Ａ股股票为对价向乙方支付目标资产／目标股权的转让价款。
按照本协议约定的条款和条件，甲方向乙方非公开发行股票的具体数量为目标资产的交易价格除以最终发行价格所得的结果。如根据乙方四位关联自然人分别持有的深宝华城股权比例，乙方四位关联自然人分别持有的目标股权／目标资产折股数不足一股的，则该不足一股的余额由甲方以现金分别向林逸香、夏振忠、曹丽君、郑玲娜支付。
第四条 股东权利、义务转移及工商变更登记
４．１ 本协议项下的交易完成后，甲方直接持有目标资产／目标股权，将持有深宝华城１００％的股权，并按照现行法律、法规和章程的规定享有股东权益。
４．２ 本协议生效后，甲方需另行修订签署深宝华城的新公司章程。甲方和乙方应积极配合或促使深宝华城向登记机关提交本协议、新公司章程以及其他相关申请文件，及时向工商行政管理部门办理深宝华城股东变更的登记手续。
４．３ 各方同意，本协议项下的交易完成后，除深宝华城董事、监事将根据实际情况由甲方委派外，深宝华城其他高管及人员不发生变化，也不涉及人员安排的事项。”
五、关于本次关联交易定价公允性的分析
（一）本次发行定价的公允性分析
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于７．８３元／股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。四位关联自然人接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
因此，本次发行股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款的规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，具有公允性。
（二）本次交易标的资产定价的合理性分析
１、本次交易标的资产的定价依据和预估结果
（１）本次交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买目标股权的交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基准，目前该目标股权的审计工作已经完成，立信大华深圳分所出具了立信大华（深）审字［２０１０］２４２６号《审计报告》。
深圳市德正信资产评估有限公司（以下简称 “德正信”）受深深宝委托，对深深宝股权受让项目之股东部分权益价值进行评估，目前评估工作仍在进行中。以下评估数据、相关评估前提条件及评估方法的选择等均摘自德正信对深深宝股权受让项目之股东部分权益价值评估报告的初稿。
（２）本次交易标的资产的评估方法的选择
“根据评估对象、价值类型及评估过程中资料收集等相关条件，本次评估主要采用成本法和收益法对「深宝华城」的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以４８．３３％得出其股东部分权益价值的评估值。”
（３）本次交易标的资产的评估前提条件
“本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
（一）评估基准
１、所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。
德正信已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露，这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除德正信已就其对评估结论的具体影响程度作出特别说明外，德正信均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。
２、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的。
德正信的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料，德正信对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，德正信相信这些资料是真实、完整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。
３、所有资产均采用人民币计算价值或价格。
（二）评估假设
１、除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
２、假设「深宝华城」所有经营活动均能依照国家、广东省和深圳市人民政府的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
３、除本报告中另有声明、描述和考虑外，德正信未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
（１） 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
（２） 未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
（３） 各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
（４） 特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
（５） 出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
（６） 被评估企业未列报或未向德正信作出说明而可能影响德正信对被评估资产价值分析的负债／资产、或有负债／或有资产；或者其他相关权利／或有权利和义务／或有义务等。
４、除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
（１） 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在德正信实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
（２） 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
（３） 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
尽管德正信实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。”
（４）本次交易标的资产的评估过程
本次评估的基准日为２０１０年４月３０日，采用成本法和收益法两种评估方法。采用成本法评估后的资产总额为１８，６４８．０１万元、负债总额为６，４０５．９７万元；评估后的净资产为１２，２４２．０４万元，评估增值２，８００．２９万元，增值率为２９．６６％。详细内容见下表：
表２ 本次交易标的资产的成本法评估结果
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采用收益法评估后的股东全部权益价值为１３，４７０．００万元，增值４，０２８．２５万元，增值率４２．６６％。
表３ 本次交易标的资产的收益法评估结果
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注１：溢余资产为流动资产扣减流动负债和营运资金后的余额，深宝华城截至评估基准日的流动资产为８，０５０．５６万元，流动负债（不含有息负债）为１，８２１．０６万元。根据本公司评估人员对企业财务状况的分析测算，预计深宝华城所需营运资金约为２，６６０万元。则溢余资产为８，０５０．５６万元－１，８２１．０６万元－２，６６０．００万元＝３，５７０．００万元（取整）。
注２：非经营性资产评估值包括两部分：深宝华城持有婺源聚芳永６２％的股权投资，账面值１，２４０万元，评估值２，８３９．６０万元，深宝华城汕头分公司的桃园宿舍套房及商铺，账面原值３０７．４８万元，账面净值２４７．１９万元，评估值为４５１．８８万元，两项资产评估值合计为３，２９１．４８万元。
（５）本次交易标的资产的评估结果
采用成本法评估的深深宝于评估基准日２０１０年４月３０日的股东全部权益价值预计为：１２，２４２．０４万元人民币。
采用收益法评估的深深宝于评估基准日２０１０年４月３０日的股东全部权益价值预计为：１３，４７０．００万元人民币。
收益法比成本法的估值结果高１０．０３％，差异额１，２２７．９６万元，德正信认为，成本法评估中，未对企业不可确指的无形资产评估作价，企业的账面资产价值并不能全面反映被评估企业的内在价值，而收益法相较成本法则在评估价值中考虑了以下因素：
（１）深宝华城的供货／销售渠道、供货／销售合同或意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；
（２）深宝华城的商号或品牌等与市场有关的无形资产；
（３）深宝华城的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。
因此，德正信认为收益法的评估价值更能充分反映企业运营特征和资产构成，故本次评估深宝华城股东全部权益价值预计为１３，４７０．００万元。则深宝华城股东部分权益价值（４８．３３％股权）的评估值预计为： １３，４７０．００×４８．３３％＝６，５１０．０５万元。
２、从市场相对估值角度分析本次交易标的资产定价的合理性
选取与深宝华城业务最相近的具有代表性的同行业上市公司作为可比上市公司，其市盈率和市净率情况如下表所示：
表１：本次交易标的的可比上市公司的市盈率和市净率
■
资料来源：Ｗｉｎｄ资讯
根据经立信大华深圳分所出具的立信大华（深）审字［２０１０］２４２６号《审计报告》，２００９年度深宝华城的归属于母公司的净利润合计５８１．３３万元，归属于母公司所有者权益合计９，３６２．１３万元。由于深宝华城４８．３３％股权所对应的评估值预计为６，５１０万元，故对应的市盈率、市净率分别为２３．１７倍和１．４４倍，均远低于上述可比上市公司的平均市盈率水平４０．８１倍和平均市净率水平４．６５倍，本次交易标的资产定价保护了上市公司公众股东的合法权益。
六、关联交易的目的、必要性及对本公司经营的影响
本次非公开发行投资茶产业相关项目（茶产业链综合投资项目、年产３００吨儿茶素综合利用项目、精品茶叶连锁项目、茶及天然植物研发中心项目）实施主体为深宝华城下属聚芳永公司。项目实施主要依托目前深宝华城和婺源聚芳永在茶及天然植物行业长期积累的雄厚基础和广阔的市场空间。公司收购深宝华城４８．３３％的股权是茶产业相关项目实施的前提。该公司２００２－２００９年的营业收入复合年均增长率达到４２．７０％，所以，深深宝本次收购深宝华城股份使其成为全资子公司的行为符合深深宝茶产业发展战略，有利于深深宝分享深宝华城快速成长的收益，同时有利于理清深宝华城内部管理机制，提升公司决策效率。
（一）目标公司深宝华城是一家快速发展的茶原料行业龙头企业
１、深宝华城２００２－２００９年营业收入复合年均增长率达４２．７０％
深宝华城经过多年的积累与发展，盈利能力日益增强，其营业收入从２００２年至２００９年一直保持着快速的增长，算术平均的年均增长率达到４６．６９％，复合年均增长率亦达到４２．７０％。
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表１ 深宝华城２００２－２００９年营业收入及增长率
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资料来源：深宝华城２００２－２００９年经审计的财务报告
２、深宝华城净利润在２００６年消除亏损后复合年均增长率达１８４．７４％
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深宝华城由于成立初期投入大、前期产品的市场培育期长、客户质量认证周期长等原因导致其初期的净利润为负：一方面，速溶茶粉及茶原料产品不仅前期投入大，而且经由产品开发、市场推介到产品量产的周期相对其他消费品长，在这个过程中还面临原材料价格波动、产品升级等市场风险，所以运营成本一直处于较高水平；另一方面，深宝华城通过国内外知名饮料企业严格的质量认证而成为其供应商也平均需要２～３年的时间。
而深宝华城自获取各大型饮料企业认证资格、前期投入陆续产生收益以及产品市场逐渐成熟之后，便步上了快速发展的轨道，利润在消除亏损后复合年均增长率达到１８４．７４％。而深宝华城目前已发展成为国内外各大知名茶饮料企业的主要茶原料供应商，为深宝华城未来发展奠定坚实的基础。
（二）本次交易是实现深深宝茶产业战略目标的重要举措
深深宝制定了抓住机遇，集中资源，以茶叶精深加工为核心，以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园种植和体验基地及终端产品两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同效应和传统产业价值创造能力，将深深宝打造成国际一流的茶叶及天然植物原料企业的发展战略。
深宝华城系深深宝控股的优质资产，主要从事浓缩茶汁、速溶茶粉等饮料及食品配料系列产品的生产和销售，在行业中处于龙头地位。深宝华城经过多年的发展已经拥有八项专利权及九项专利申请权，盈利能力日益增强，近两年深宝华城的销售收入保持着高速增长。随着目前公司速溶茶粉、浓缩茶汁销售的快速增长，特别是茶饮料市场、速溶奶茶市场的强劲增长，作为上述饮料主要原料供应商的深宝华城在未来三年的销售额仍将保持较快增长态势。而且，深宝华城在国内茶饮料市场上享有良好的知名度和美誉度，现已通过了多家国内及全球知名品牌食品饮料公司的质量和采购认证，成为其主要的茶叶及天然植物原料供应商，这对深宝华城继续扩大速溶茶粉市场份额以及公司茶产业持续发展奠定良好的基础。
（三）本次交易有利于理顺内部治理机制，提升决策效率
此次收购集中深宝华城的股权，使其成为公司的全资子公司也有利于理顺深宝华城的内部治理机制、防止因股权分散而导致的决策效率缓慢，且有利于消除因合作伙伴的实力不足导致无法继续投入巨额资金发展产业的情况。目前，公司控股深宝华城５１．６７％的股权，合作伙伴持有其余４８．３３％的股权。本次公司发行股份购买目标深宝华城公司４８．３３％股权，收购完成后深深宝将持有深宝华城１００％的股权。
综上所述，本次收购对于进一步提升深深宝的盈利能力，对实现公司战略发展目标，促进深深宝的长期可持续发展具有积极的意义。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关事项予以事前认可，同意公司将关于非公开发行股票涉及重大关联交易的事项提交公司第七届董事会第六次会议进行审议和表决。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见如下：
“１、公司第七届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票涉及重大关联交易的相关议案时，会议履行了法定程序。
２、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
３、公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。在评估机构出具相关评估报告后，我们将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等另行发表意见。
４、公司本次非公开发行股票完成后，将实现对深宝华城的全资控股，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。”
八、本公司董事会的意见
公司董事会认为，本次发行收购完成后，公司将持有深宝华城１００％的股权，为公司投资茶产业相关项目（茶产业链综合投资项目、年产３００吨儿茶素综合利用项目、精品茶叶连锁项目、茶及天然植物研发中心项目）奠定基础，必将进一步提升公司的盈利能力，对促进公司长期可持续发展具有积极地意义。？公司于２０１０年８月２６日召开的第七届董事会第六次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○一○年八月二十七日
