证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１０－３９

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第六届董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会于２０１０年８月２０日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第六届董事会第七次临时会议的通知。会议于２０１０年８月２５日在公司会议室召开。公司本次董事会应到董事９人，亲自出席会议６人，董事王津生、叶永会委托董事单群英，董事潘建民委托董事王廷良出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事会部分监事列席了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长李连平主持。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会对本次发行股份购买资产事项进行了认真的分析论证，认为本次发行股份购买资产事项符合上市公司实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的全部条件。

　　二、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，逐项表决通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。

　　公司发行股份购买资产暨关联交易方案及逐项表决情况如下：

　　（一）发行股票种类与面值（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　（二）发行方式（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　（三）发行对象及认购方式（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行对象为河北建设投资集团有限责任公司（下称“建投集团”）。

　　建投集团拟以其持有的标的资产认购公司本次拟发行股份。

　　（四）发行价格与定价依据（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），按上述方法计算发行价格为４．７８元／股。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　（五）拟购买资产（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本公司拟发行股份购买建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司１００％股权、河北建投电力燃料管理有限公司５８％股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司４０％股权、河北国华沧东发电有限责任公司４０％股权、河北三河发电有限责任公司１５％股权。

　　（六）标的资产的定价依据（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经河北省国资委备案的评估结果为依据确定。

　　（七）发行数量（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行股份数量不超过４２，４００万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　（八）过渡期损益（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次拟购买资产自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）之间的变化及相应损益由建投集团享有或承担。在过渡期内，若交易标的净资产值有所减少，建投集团将根据资产交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向本公司补足；若交易标的净资产值有所增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向建投集团返还增加的净资产。

　　针对交割而实施的专项审计，如交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　（九）锁定期安排（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行对象建投集团承诺，自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中取得的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（十）上市地点（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（十二）滚存未分配利润的安排（同意５票，反对０票，弃权０票）

　　本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。建投集团因本次交易新增的股份，不享有自评估基准日至交割日期间建投能源实现的可供股东分配利润。

　　按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先，统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，建投集团新增股份获得的自评估基准日至交割日期间分配的本公司利润作为建投集团分红额的调整扣减项目，作为除建投集团外的股东分红额的调整增加项目。即：

　　建投集团分红额＝建投能源分红额×本次交易完成后建投集团持股比例－调整项目

　　除建投集团外的股东分红额＝建投能源分红额×（１－本次交易完成后建投集团持股比例）＋调整项目

　　调整项目＝自评估基准日至交割日期间建投能源实现的可供股东分配利润×（本次交易完成后建投集团持股比例－本次交易完成前建投集团持股比例）

　　如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。

　　三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于＜河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》；

　　四、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于与河北建设投资集团有限责任公司签订附条件生效的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》；

　　董事会授权公司总经理与控股股东河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

　　本议案涉及与控股股东河北建设投资集团有限责任公司的关联交易，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避表决。

　　五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条之规定的议案》；

　　按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对照该文件第四条规定进行逐项论证，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合该条的规定。具体情况如下：

　　（一）本次交易拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

　　本次重组所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　　（二）截至预案签署日，公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司合法拥有目标资产的完整权利。

　　本次交易涉及的部分目标公司在生产经营过程中，依法申请了银行贷款，根据部分借款合同的约定，目标公司发生股权转让时需要通知相关债权银行或取得相关债权银行的同意。目前就本次目标公司股权转让事宜已通知了相关债权银行，相关债权银行的同意函正在出具过程中，且河北建设投资集团有限责任公司就此事宜已出具承诺，目标公司取得相关债权银行就本次股权转让的同意并不存在实质性障碍。上述事宜对目标资产的转让并不构成实质性障碍，目标资产可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　目标公司均合法设立、有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次重组完成后，公司将继续保持资产独立完整，以及业务、财务、机构和人员的独立。

　　（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　六、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

　　董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　七、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产事项相关中介机构的议案》；

　　董事会授权公司总经理与各中介机构签订有关业务合同。

　　鉴于本次发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，董事会将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开会议，审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。

　　上述议案除第三项、第七项外，均需提交公司股东大会审议。

　　本次发行股份购买资产暨关联交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年８月２５日

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第六届董事会独立董事对发行股份购买资产暨

　　关联交易事项的独立意见

　　本人作为河北建投能源投资股份有限公司（下称“本公司”）的独立董事，认真审阅本公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的所有相关文件。按照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场，本人对本次发行股份购买资产事项发表独立意见如下：

　　一、公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。公司本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　二、公司本次发行股份购买资产符合有关法律、法规以及电力产业政策，有利于进一步扩大公司资产规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，同时有助于减少关联交易，避免同业竞争，增强公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　三、公司董事会在审议本次发行股份购买资产事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　独立董事：

　　陈春逢 戚辉敏 郭立田

　　２０１０年８月２５日

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会

　　关于重组履行法定程序的完备性、合规性

　　及提交法律文件的有效性的说明

　　本公司拟向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（简称“建投集团”）发行股份购买建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司１００％股权、河北建投电力燃料有限公司５８％股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司４０％股权、河北国华沧东发电有限责任公司４０％股权、河北三河发电有限责任公司１５％股权（以下统称“目标资产”）。

　　本次购买的目标资产净额的预估值约为１８．４５亿元，超过本公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达５０％以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组；同时，本次向控股股东河北建投发行股票购买上述目标资产构成关联交易。

　　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》（简称“１３号备忘录”）的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　１、２０１０年７月１５日，公司接到控股股东建投集团拟对公司进行重大资产重组的通知，公司向深圳证券交易所申请公司股票自２０１０年７月１６日起临时停牌。后经向深圳证券交易所申请，公司股票停牌期限延长１０个交易日，至２０１０年８月３０日恢复交易。

　　２、公司股票停牌后，建投集团开始与公司对重大资产重组方案进行充分论证，形成初步方案。

　　３、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

　　４、停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组的预案及需要提交的其他法律文件。

　　５、２０１０年８月２０日，建投集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组的相关事项。

　　６、２０１０年８月２５日，河北省国资委对本次交易出具预审核意见。

　　７、２０１０年８月２５日，公司与交易对方建投集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。公司与建投集团均出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。

　　８、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次重组事项出具了书面认可意见，同意将本次重组事项提交公司董事会审议。

　　９、２０１０年８月２５日，公司召开了第六届董事会第七次临时会议，审议并通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决，公司三名独立董事对本次重组事项发表了独立意见。

　　综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组方案尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的批准。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——重大资产重组申请文件》以及１３号备忘录的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年８月２５日