二○一○年八月

　　声 明

　　１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

　　２、本次交易所涉审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　３、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　４、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　５、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　１、本公司拟发行不超过４２，４００万股股份购买建投集团所持有的宣化热电１００％股权、建投燃料５８％股权、秦热发电４０％股权、沧东发电４０％股权、三河发电１５％股权。

　　本次交易标的资产的预估值合计为１８．４５亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经河北省国资委备案的评估结果确定。

　　本次发行股份价格为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价４．７８元／股，具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。

　　２、本次交易对方为本公司控股股东建投集团，本次交易完成后，本公司控股股东仍为建投集团、实际控制人仍为河北省国资委。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

　　３、截至本预案签署日，本公司尚未完成本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测。在标的公司的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　４、交易对方建投集团已就其提供的信息出具承诺，承诺就建投能源本次发行股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　５、截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：标的公司的评估结果经河北省国资委备案；本次交易获得河北省国资委正式批准；本次交易经本公司股东大会审议通过并同意豁免建投集团要约收购义务；中国证监会审核批准本次交易并豁免建投集团要约收购义务。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

　　６、截至本预案签署日，建投集团已取得建投燃料、秦热发电、沧东发电、三河发电其他股东出具的同意放弃优先购买权声明，本次交易涉及的部分标的公司的股权变动尚需取得相关银行债权人同意。

　　７、本次交易标的资产中除宣化热电１００％股权、建投燃料５８％股权为控股权外，其余标的公司为参股公司，存在一定的控制力风险。标的资产的利润主要来自标的资产中合并财务报表范围以外参股公司的投资收益，参股公司净利润的波动将影响交易标的的净利润，同时，上市公司通过分红方式取得的净利润存在一定不确定性。

　　８、本预案披露了标的公司相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

　　９、截至本预案签署日，标的公司中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。宣化热电尚未取得土地使用权证，根据目前市场行情及标的资产已知情况，宣化热电相关土地出让金额预计为２，５００万元；秦热发电土地使用权为划拨性质，拟变更为出让性质，根据目前市场行情及标的资产已知情况，秦热发电相关土地出让金额预计为６，１００万元。

　　１０、截至本预案签署日，宣化热电尚处运行初期，建设项目尚未取得环保验收合格的批复。宣化热电已聘请专业机构进行环保验收监测，尚未出具正式监测报告，尚需验收组验收并取得环境保护主管部门对建设项目的验收批复。宣化热电下属控股公司张家口宣化建投供热有限责任公司尚处筹建期，建设项目尚未取得环保验收合格的批复。

　　１１、截至本预案签署日，宣化热电尚处于运行初期，２００９年度、２０１０年上半年分别亏损３，１７７．８３万元、１，２９４．１４万元。秦热发电受煤炭价格继续上涨影响，２０１０年上半年亏损２，８７６．９５万元。

　　１２、本次交易的标的公司除建投燃料外均为火电企业，火电生产的主要原材料为煤炭。近年来，随着煤炭需求的持续上升和煤炭开采成本的不断增加，煤炭价格上涨，使得全国火电企业均面临着较大的成本压力。如果未来煤炭价格继续上涨，而电价调整相对滞后，则标的公司的经营业绩将受到一定影响。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一节 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　■

　　二、公司设立及历史沿革

　　（一）公司设立及历次股权变动情况

　　１、１９９４年公司设立

　　本公司前身是石家庄国际大厦（集团）股份有限公司。１９９４年，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（１９９３）第５９号文批准，由石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、国瑞公司及河北省纺织品进出口（集团）公司联合发起，并向境内法人定向募集股份而设立，设立时总股本４，５２８．６万股。

　　２、１９９６年首次公开发行上市

　　１９９５年１１月３０日，经河北省人民政府冀政函［１９９５］１２３号及河北省证券委员会冀证［１９９６］１９号文批准，国际大厦公开向社会发行Ａ股股票，使用１，５００万元Ａ股发行额度（包括１１３万内部职工股）。１９９６年５月１７日，经中国证监会证监发审字［１９９６］５７号文批准，国际大厦向社会公开发行股票１，３８７万股。１９９６年６月６日，经深交所深证发［１９９６］１３７号《上市通知书》批准，国际大厦股票在深交所挂牌交易，上市时国际大厦总股份为５，９１５．６０万股，可流通股份为１，５００万股，股票简称“国际大厦”，证券代码“０６００”。

　　３、１９９７年转增股本、配股

　　１９９７年１月，本公司以资本公积金向全体股东以１０：８比例转增股本，总股本由５，９１５．６万股增加到１０，６４８．０８万股。同年，经河北省证管办冀证办［１９９７］１８号文批准，以１０，６４８．０８万股为基础按１０送２．８股送红股，实施送红股后总股本为１３，６２９．５４万股；经中国证监会证监上字［１９９７］５２号文批准，以总股本１３，６２９．５４万股为基数，按每１０股配１．３０２股进行配股，配股方案实施后，总股本为１５，３７３．３４万股。

　　４、１９９８年股权转让

　　１９９８年１１月２９日，发起人中信房地产公司与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，将其所持有的国际大厦１，９３５．３６万股（占公司总股本的１２．５９％）法人股股份全部转让给河北开元房地产开发股份有限公司。在本次受让完成后，河北开元房地产开发股份有限公司合计持有国际大厦法人股２，５５６．２９万股，占公司总股本的１６．６３％。

　　５、２０００年股权转让

　　２０００年２月２６日，石家庄国大集团有限责任公司与石家庄信托投资股份有限公司签订《股权转让协议》，石家庄信托投资股份有限公司将其所持有国际大厦３８６．４３万股法人股股份（其中以“石家庄信托投资股份有限公司”名义持有发起人法人股３６４．５６万股，以“石家庄信托投资股份有限公司上海业务部”名义持有法人股２１．８７万股）转让给石家庄国大集团有限责任公司。

　　６、２００１年１月转配股上市流通情况

　　根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》（证监公司字［２０００］１９号文）精神，经深交所安排，国际大厦转配股７０１．２９万股于２００１年１月５日上市流通。

　　７、２００１年９月股权转让情况

　　２００１年９月７日，经中华人民共和国财政部财企［２００１］５２２号文批准，石家庄国大集团有限责任公司与建投集团签订《股份转让协议》，将其持有的４，３７８．４４万股国有法人股转让给建投集团，占公司股本总额的２８．４８％，股权性质为国家股。此次股权转让完成后，建投集团成为国际大厦第一大股东。

　　８、２００２年股权转让情况

　　２００２年１１月１１日，建投集团与河北开元房地产开发股份有限公司签订《股份转让协议》，受让河北开元房地产开发股份有限公司持有的国际大厦２．８８５．３万股法人股，占国际大厦股本总额的１８．７７％。此次股份转让完成后，建投集团持有国际大厦股份增至７，２６３．７４万股，占国际大厦总股本的４７．２５％。中国证监会于２００２年１２月２７日以证监公司字［２００２］２１号文批准豁免要约收购义务。

　　９、２００４年２月股权转让情况

　　２００４年２月２０日，石家庄鸿基投资有限责任公司与石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄国翔服务中心、保定虎振中等专业学校、石家庄市国翔管理服务公司及石家庄市国丰商贸中心签订《股份转让协议》，受让该等股东持有的公司相应股份共计８８８．２６万股，占公司股本总额的５．７８％，性质均为法人股。前述股份转让完成后，石家庄鸿基投资有限责任公司成为国际大厦第二大股东。

　　１０、２００４年公司名称变更

　　２００３年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字［２００３］４５号文核准，本公司收购建投集团所持的河北西柏坡发电有限责任公司６０％股权，于２００３年底完成股权转让的交割手续，重大资产重组完成后，公司的主营业务由酒店商贸业转变为发电业，并于２００４年６月，公司名称由石家庄国际大厦（集团）股份有限公司变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。证券简称由“国际大厦”变更为“建投能源”。

　　１１、２００４年６月股权转让

　　２００４年６月，经国务院国资委国资产权［２００４］５９号文批准，并经中国证监会证监公司字［２００４］２１号文批准豁免要约收购义务，建投集团协议受让河北省纺织品进出口（集团）公司所持有的公司１６１．２８万股发起人法人股。此次股份转让完成后，建投集团持有公司的股份为７，４２５．０２万股，占公司股本总额的４８．３０％，股份性质为国家股。

　　１２、２００５年４月送股及资本公积金转增股本

　　２００５年４月２５日，根据２００４年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以１５，３７３．３４万股为基数，向全体股东每１０股派现金０．８０元（含税），送红股１．５股，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每１０股转增３．５股。送股及资本公积金转增股本后，公司总股本扩大至２３，０６０．０１万股。

　　１３、２００５年８月股权转让

　　２００５年８月２９日，建投集团分别与石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公司、广东省湛江市农业生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国远咨询服务有限责任公司签订《股份转让协议》，协议受让七家股东所持公司法人股共计１，７５４．９２万股，占公司总股本的７．６１％。此次股份转让于２００５年１１月１０日办理了过户手续，转让完成后建投集团持股比例为５５．９１％。

　　１４、２００５年１１月股权分置改革

　　２００５年９月，公司成为股权分置改革全面放开后的第一批股改公司，并于１１月２８日完成了股权分置改革。根据河北省国资委冀国资字［２００５］５３０号文批准，并经公司２００５年１０月２７日相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３．２股股份的对价，原非流通股股东向流通股股东支付对价股份共计２，２１１．４８万股。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为２３，０６０．０１万股，全部为流通股，其中有限售条件的股数为１３，９４０．８４万股，占公司总股本的６０．４５％；无限售条件的股数为９，１１９．１７万股，占公司总股本的３９．５５％。本次股权分置改革后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　２００５年１１月至２００６年１月，建投集团履行股权分置改革中做出的增持承诺，增持了２，５２５．２８万股公司股份，增持后建投集团持股比例增加到５９．２０％。

　　１５、２００７年非公开发行股票

　　经中国证监会证监发行字［２００７］３９号文核准，公司于２００７年３月向建投集团、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有限公司等五家特定对象非公开发行股票６０，０００万股。本次非公开发行后，公司总股本由２３，０６０．０１万股增加至８３，０６０．０１万股。本次发行后建投集团持有的公司股份为４５，６５５．１５万股，占公司总股本的５４．９７％。

　　１６、２００８年送红股

　　２００８年１０月２２日，根据２００８年第一次临时股东大会审议通过的２００８年中期分红派息方案，公司以８３，０６０．０１万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股、每１０股派发现金０．１２元（含税）。送红股后，公司总股本增至９１，３６６．０１万股。

　　１７、２０１０年控股股东所持非公开发行股份解除限售

　　２０１０年３月１２日，公司控股股东建投集团所持公司非公开发行股份限售期届满。建投集团委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续。２０１０年３月１５日，建投集团所持３６，６３０万股非公开发行股份正式上市流通。

　　（二）公司股权结构情况

　　截至２０１０年６月３０日，公司股权结构如下：

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　　（三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　　最近三年公司控股权未有变化，未有重大资产重组。

　　三、公司主营业务情况

　　公司主营业务为发电业务，近三年公司发电业务收入占营业收入比重分别为９５．７３％、９６．４７％和９６．３６％。２００７年公司收购河北西柏坡第二发电有限责任公司等五家发电公司股权，成为河北南网最大的电力上市公司。截至本预案签署日，公司拥有已投产权益装机容量２５８．６万千瓦时，其中：在河北南网拥有已投产权益装机容量２３２．２０万千瓦。

　　公司近三年主营业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、公司主要财务数据

　　公司近三年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：未经特别说明，本预案援引数据均经审计，且为合并报表口径。

　　五、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）股权控制关系

　　截至本预案签署日，建投集团持有本公司５０，２５９．０２８３万股，占公司总股本的５５．０１％，为本公司控股股东；河北省国资委持有建投集团１００％股权，为本公司的实际控制人。

　　■

　　（二）控股股东情况

　　建投集团情况详见“第二节 交易对方基本情况”。

　　（三）实际控制人情况

　　河北省国资委为河北省人民政府直属正厅级特设机构，河北省人民政府授权河北省国资委代表河北省人民政府履行出资人职责。

　　第二节 交易对方基本情况

　　一、建投集团概况

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　　建投集团前身为河北省建设投资公司，是经河北省人民政府冀政函字［１９８８］７３号文、河北省计划经济委员会冀计经［１９９０］１０１号文批准成立的全民所有制企业，由河北省国资委履行出资人权利。

　　２００９年，经河北省政府冀政函［２００９］１１５号《河北省人民政府关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》文件批准，建投集团改制成立为“河北建设投资集团有限责任公司”，改制后建投集团注册资本１５０亿元。

　　二、建投集团股权控制关系

　　截至本预案签署日，河北省国资委持有建投集团１００％股权，股权控制关系结构图如下：

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　　三、建投集团主要下属企业情况

　　目前，建投集团主要参控股公司情况如下：

　　■

　　建投集团上表中除纳入本次交易范围的标的公司及本公司外，其余传统火电企业情况及暂未纳入本次交易范围的主要原因如下：

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　　四、主营业务情况

　　截至本预案签署日，建投集团拥有二、三级公司逾百家，建投集团现有能源产业、交通和城市基础设施产业、旅游及商业地产和策略性投资四大产业组群。

　　截至２００９年底，建投集团的能源产业先后建成西柏坡、兴泰等一批大型项目，电力总装机容量达到１，８６０万千瓦，权益装机容量１，１３１万千瓦；交通产业建成朔黄铁路、黄骅港、京唐港等１３个项目，在建的有京沪高速铁路、京石客运专线、蒙冀客运专线等１０个项目，共建成铁路１，２４４公里，高速公路７９公里，港口吞吐能力５．７亿吨；此外，投资领域还涉及城市基础设施、水务、旅游及商业地产等多个行业，分布河北全省各地。

　　五、主要财务数据

　　建投集团近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、交易背景

　　近年来，各级人民政府、国资主管部门采取诸多措施深化国有企业改革，积极推动国有企业实施战略重组，优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。建投集团作为河北省国资委授权的国有资本运营机构和政策性投资机构，多年来积极贯彻国家及省委省政府关于国有企业改革的有关精神和工作部署，加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，不断支持上市公司做大做强。

　　为解决本公司与建投集团在火电业务方面存在的同业竞争，２００７年本公司非公开发行股票时，建投集团已就同业竞争问题出具了承诺，承诺“对已有的电力项目，在保证项目能够增加建投能源中小股东利益的前提下，并且转让不受限的前提下，由建投能源逐步收购”。除存在拟关停、转让及转让存在法律障碍等事宜的火电资产外，建投集团拟通过本次交易将其持有的其他传统火电资产注入上市公司，是其解决同业竞争承诺的履行。

　　二、交易目的

　　通过本次发行股份购买资产，本公司将进一步扩大装机容量、提高资产规模、提升盈利能力，有利于巩固并提高公司的市场地位和竞争力，有利于本公司未来的长远发展，符合公司及公司全体股东利益。同时，通过本次交易将进一步减少建投集团与本公司之间的同业竞争与关联交易。

　　第四节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易主要内容

　　（一）发行股票种类与面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为建投集团。

　　建投集团拟以其持有的标的资产认购公司本次拟发行股份。

　　（四）发行价格与定价依据

　　本次发行的发行价格按以下原则确定：发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），按上述方法计算发行价格为４．７８元／股。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　（五）拟购买资产

　　本公司拟发行股份购买建投集团持有的宣化热电１００％股权、建投燃料５８％股权、秦热发电４０％股权、沧东发电４０％股权、三河发电１５％股权。

　　（六）标的资产的定价依据

　　标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经河北省国资委备案的评估结果为依据确定。

　　（七）发行数量

　　本次发行股份数量不超过４２，４００万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　（八）过渡期损益

　　本次拟购买资产自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）之间的变化及相应损益由建投集团享有或承担。在过渡期内，若交易标的净资产值有所减少，建投集团将根据资产交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向本公司补足；若交易标的净资产值有所增加，本公司将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向建投集团返还增加的净资产。

　　针对交割而实施的专项审计，如交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　　（九）锁定期安排

　　本次发行对象建投集团承诺，自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中取得的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（十）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

　　（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（十二）滚存未分配利润的安排

　　本公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。建投集团因本次交易新增的股份，不享有自评估基准日至交割日期间建投能源实现的可供股东分配利润。

　　按照上述利润分配原则，为便于计算，本公司在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先，统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，建投集团新增股份获得的自评估基准日至交割日期间分配的本公司利润作为建投集团分红额的调整扣减项目，作为除建投集团外的股东分红额的调整增加项目。即：

　　建投集团分红额＝建投能源分红额×本次交易完成后建投集团持股比例－调整项目

　　除建投集团外的股东分红额＝建投能源分红额×（１－本次交易完成后建投集团持股比例）＋调整项目

　　调整项目＝自评估基准日至交割日期间建投能源实现的可供股东分配利润×（本次交易完成后建投集团持股比例－本次交易完成前建投集团持股比例）

　　如果交割日是日历日的１５日以前（含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的１５日以后（不含１５日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。

　　二、本次交易构成关联交易

　　截至本预案签署日，公司控股股东为建投集团，本次交易将向建投集团发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在建投能源审议本次交易的首次董事会会议上，关联董事已回避表决。在建投能源审议本次交易的股东大会上，关联股东建投集团将回避表决。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易拟购买资产的预估值为１８．４５亿元，占本公司２００９年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例约为６３．６６％，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过，建投集团第一届董事会第二次临时会议审议通过，已取得河北省国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

　　（一）河北省国资委对本次交易标的资产评估结果备案无异议；

　　（二）河北省国资委对本次交易的正式批准；

　　（三）本公司股东大会批准本次交易，并同意豁免建投集团要约收购义务；

　　（四）中国证监会核准本次交易并豁免建投集团要约收购义务。

　　五、框架协议主要内容

　　（一）交易双方

　　１、出售方：建投集团

　　２、购买方：建投能源

　　（二）交易标的

　　本次交易标的是指建投集团持有的宣化热电１００％股权、建投燃料５８％股权、沧东发电４０％股权、秦热发电４０％股权以及三河发电１５％股权。

　　（三）交易标的的价值

　　本次交易标的应经具有证券从业资格的资产评估机构，以２０１０年６月３０日为评估基准日进行评估，并出具资产评估报告，且以经河北省国资委对前述资产评估报告进行核准备案后的评估价值为依据确定目标股权的价值。

　　（四）收购方式

　　协议双方确认并同意，建投能源将按收购对价采取发行股份的方式一次性收购建投集团所持有的目标股权。

　　（五）交易标的收购对价的支付方式

　　协议双方同意，建投能源将通过向建投集团发行股份的方式支付目标股权的收购对价，建投集团将以所持有的目标股权作为对价认购建投能源本次发行的股份：

　　建投能源将向建投集团发行不超过４２，４００万股股份，作为建投能源向建投集团支付目标股权的收购对价，具体发行股数以本次收购对价除以本次发行价格得到。

　　建投能源本次发行股份购买资产的股票发行价格为４．７８元／股，该价格参照公司第六届董事会第七次临时会议决议公告日（２０１０年８月３０日）前二十个交易日（２０１０年６月１８日至２０１０年７月１５日）股票均价，即４．７８元／股，若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。

　　（六）锁定期

　　建投集团承诺，通过转让目标股权所取得的建投能源股份，自本次发行股份完成之日起三十六个月内不得转让。

　　（七）生效条件

　　建投能源与建投集团确认，协议的生效以下述程序的完成作为条件（包括但不限于）：

　　１、建投集团董事会通过本次发行股份购买资产的相关决议，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件；

　　２、建投能源股东大会通过本次发行股份购买资产的相关决议，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件；

　　３、目标公司除建投集团外的其他股东同意就目标股权放弃股东优先购买权；

　　４、河北省国资委批准本次发行股份购买资产事项，并对资产评估机构关于目标股权价值的资产评估报告做出核准备案；

　　５、建投能源本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会的核准；

　　６、建投集团本次增持建投能源股份的行为取得中国证监会关于豁免要约收购的核准。

　　（八）交易标的的过户和交割安排

　　１、建投能源与建投集团同意并确认，在框架协议所述的所有生效条件全部得以满足后十五个工作日内，双方应完成目标股权的过户手续。

　　２、建投集团应按建投能源发出的资产交割通知，将交易标的全部转让给建投能源，并履行相关股权的交割手续。

　　３、协议双方同意，为履行目标股权的交割手续（特别是股权的过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照框架协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成相关股权的变更手续。

　　４、协议双方同意，在该等股权完成工商变更登记手续、建投能源开始实际控制并取得交易标的的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务之时，为交易标的交割完毕。

　　（九）交易标的自评估基准日至交割日的损益归属

　　自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，各目标公司目标股权及相关业务产生的盈利由建投集团享有，各目标公司目标股权及相关业务产生的亏损由建投集团承担。

　　自评估基准日至各目标公司目标股权交割日，若目标股权净资产值有所减少，建投集团将根据该目标股权交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向建投能源补足减少的净资产；若目标股权净资产值有所增加，建投能源将根据该目标股权交割日审计结果，在审计报告出具日后３０日内，以现金方式向建投集团返还增加的净资产。

　　（十）目标股权的人员安排

　　本次股权转让完成后，建投能源将不会对目标公司的员工进行重大调整。

　　（十一）违约及违约责任

　　１、协议双方同意，如果一方未能及时和适当地履行其在框架协议中的任何义务，或一方未能及时和适当地履行其在框架协议中做出的声明或保证，或一方的声明、保证在做出时即为虚假陈述，并且上述任一情况将会对下列两方面产生实质性的不利：

　　（１）对非违约方按照框架协议所计划从事的整体业务，或者

　　（２）非违约一方在本交易中的利益价值。

　　出现上述违约情形时，除非上述有关违约情况在非违约方以书面形式通知该违约情况后十天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。

　　２、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救；

　　３、在违约行为导致框架协议无法履行或导致非违约方之目的完全落空的情况下，非违约方有权解除框架协议并有权要求违约方赔偿全部损失。

　　第五节 交易标的基本情况

　　一、标的公司基本情况

　　（一）宣化热电

　　根据公司与建投集团签署的《框架协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持全部宣化热电股权。截至本预案签署日，建投集团现时合法拥有宣化热电１００％的股权。宣化热电具体情况如下：

　　１、概况

　　■

　　２、历史沿革

　　宣化热电成立于２００６年８月３０日，成立之初注册资本为１，０００万元，全部为建投集团现金出资，宣化热电为建投集团全资子公司。

　　２００７年１１月，宣化热电增资至２０，０００万元，由建投集团以现金增资。

　　２００８年４月，宣化热电增资至２５，０００万元，由建投集团以现金增资。

　　２００８年７月，宣化热电增资至３６，７００万元，由建投集团以现金增资。

　　２００９年５月，宣化热电增资至４５，０００万元，由建投集团以现金增资。

　　２０１０年８月，宣化热电增资至５０，５００万元，由建投集团以现金增资。

　　截至本预案签署日，宣化热电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　３、股权控制关系

　　截至本预案签署日，宣化热电的股权控制关系如下：

　　■

　　４、主营业务情况

　　宣化热电是建投集团全资的大型热电联产企业。宣化热电一期工程建设规模为２×３００ＭＷ燃煤供热机组，于２０１０年５月竣工。

　　５、主要财务数据

　　宣化热电２００８年、２００９年及２０１０年６月３０日的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计，宣化热电于２００９年开始试运行，控股子公司张家口市宣化建投供热有限责任公司尚未运营。

　　６、取得行业准入许可及相关主管部门批复情况

　　（１）取得行业准入许可证书情况

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　　（２）取得相关主管部门批复情况

　　宣化热电已取得立项、环保的相关批复如下：

　　■

　　截至本预案签署日，宣化热电已聘请专业机构进行环保验收监测，尚未出具正式监测报告，尚需验收组验收并取得环境保护主管部门对建设项目的验收批复。

　　７、土地使用权情况

　　根据冀政转征函［２００９］０７３０号《关于河北宣化热电“上大压小”新建工程建设用地的批复》，同意宣化热电新建工程建设用地。截至本预案签署日，宣化热电已取得建设用地规划许可证，尚未办理土地使用权证，涉及的主要生产经营用地情况如下：

　　（下转A10版）